Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 октября 2020 г. N Ф09-6032/17 по делу N А76-24266/2016

Екатеринбург

06 октября 2020 г.

Дело N А76-24266/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Баранова Александра Сергеевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.01.2020 по делу N А76-24266/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.11.2017 индивидуальный предприниматель Урушев Сергей Александрович признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Щегольков Александр Валерьевич, который определением от 04.06.2019 отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника, а определением от 27.06.2019 финансовым управляющим имуществом должника утвержден Белов Василий Георгиевич.

Баранов А.С. 25.01.2018 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в размере 54 072 377 руб. 04 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.01.2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе Баранов А.С. просит определение от 18.01.2020 и постановление от 05.06.2020 отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суды необоснованно приняли копии расписок от 25.02.2014 и от 20.03.2014 в качестве доказательств оплаты Урушевым С.А. в пользу Баранову А.С. по предварительному договору купли-продажи недвижимого имущества от 30.12.2013 на сумму 16 500 000 руб., при этом суды не исполнили обязанность по проверке указанных копий расписок путем их сличения с оригиналами, и необоснованно исходили из того, что отсутствие оригиналов этих расписок не свидетельствует об отсутствии оплаты, так как утрата или уничтожение оригиналов расписок после исполнения сторонами договора отвечает обыкновениям гражданского оборота между физическими лицами, в то время как стороны не ссылались на утрату или уничтожение документов после совершения сделки, а Урушев С.А. осуществлял предпринимательскую деятельность и был обязан хранить документы, связанные с его финансово-хозяйственной деятельностью, и, кроме того, суды не приняли во внимание, что эти копии представлены третьим лицом, не доказавшим источник их происхождения и не обосновавшим его допустимость, а также не определили наличие финансовой возможности должника передать денежные средства по указанным спорным распискам.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - Сбербанк, банк) и индивидуальным предпринимателем Урушевым С.А. (заемщик) 25.03.2014 заключен кредитный договор N 1221/1773/0000/014/14 (далее - кредитный договор), по условиям которого банк предоставил заемщику кредит в сумме 33 500 000 руб. для пополнения внеоборотных средств в рамках кредитного продукта "Бизнес-Инвест" на срок по 25.03.2019.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 25.03.2014 Урушев С.А. предоставил залог объектов недвижимости, приобретаемых им у Баранова А.С. за счет кредитных средств Сбербанка: нежилого здания - магазина промышленных товаров, назначение торговое, общей площадью 924,1 кв.м., кадастровый номер: 74:32:0402103:45, и земельного участка земель населенных пунктов общей площадью 1 473 кв.м., кадастровый номер: 74:32:0402103:11, расположенных по адресу: Челябинская обл., г. Кыштым, ул. Республики, д. 49 (договор ипотеки с Барановым А.С. от 25.03.2014 N 12/1773/0000/014/14301).

Между Барановым А.С. и Урушевым А.С. заключен договор уступки прав собственности на объект недвижимого имущества от 12.01.2016, по условиям которого, в виду того, что по состоянию на 07.12.2015 у заемщика (Урушев А.С.) имеется просроченная задолженность перед банком по исполнению кредитного договора N 1221/1773/0000/014/14, а Баранов А.С. в качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика (Урушева А.С.) предоставлял банку в залог вышеназванное недвижимое имущество (магазин промышленных товаров и земельный участок по адресу: Челябинская обл., г. Кыштым, ул. Республики, д. 49), стороны пришли к соглашению о передаче права собственности на предмет залога Барановым А.С. в пользу Урушева А.С. (заемщика), с целью надлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору.

В дополнительном соглашении от 19.01.2016 N 1 к договору от 12.01.2016 стороны согласовали, что стоимость магазина промышленных товаров, назначение торговое, общей площадью 924,1 кв.м., кадастровый номер: 74:32:0402103:45, и земельного участка общей площадью 1473 кв.м., кадастровый номер:74:32:0402103:11, расположенных по адресу: Челябинская обл., г. Кыштым, ул. Республики, д. 49, составляет 50 000 000 руб., из которых: стоимость магазина промышленных товаров составляет 47 500 000 руб., а стоимость земельного участка - 2 500 000 руб.

Государственная регистрация права собственности на магазин промышленных товаров и земельный участок, а также государственная регистрации ипотеки на данные объекты недвижимости произведены 21.01.2016.

В пункте 2 дополнительного соглашения от 19.01.2016 N 1 стороны дополнили договор от 12.01.2016 пунктом 4.4, в котором подтвердили, что до момента подписания настоящего договора Баранов А.С. передал, а Урушев А.С. принял вышеуказанные земельный участок и находящийся на нем объект недвижимости - магазин промышленных товаров, и, считая договор в этой части надлежаще исполненным, стороны условились не составлять каких-либо дополнительных документов о передаче объектов недвижимости и расценивать сам договор как документ, подтверждающий этот факт.

В подтверждение передачи денежных средств представлены копии расписок Баранова А.С. о получении от Урушева С.А. денежных средств:

от 25.02.2014 - в сумме 7 000 000 руб. и от 20.03.2014 - в сумме 9 500 000 руб.

Платежным поручением от 27.03.2014 N 5744981 Урушев С.А. перечислил на счет Баранова А.С. денежные средства в размере 33 500 000 руб. с назначением платежа: "оплата по предварительному договору купли-продажи недвижимого имущества от 30.12.2013".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.11.2017 по настоящему делу Урушев С.А. признан банкротом с введением в отношении его имущества процедуры реализации.

Ссылаясь на то, что Урушев С.А. не произвел оплату по договору от 12.01.2016 в общей сумме 50 000 000 руб., Баранов А.С. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием, также, начислив проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.01.2016 по 13.12.2016 в сумме 4 072 377 руб. 04 коп.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом, а в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) (пункт 6 статьи 16, пункт 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве).

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что, в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий по ним между должником и лицами, имеющими право заявлять возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, по которым представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как установлено судами, определением от 26.11.2018 возбуждено производство по делу N А60-66103/2018 о признании Баранова А.С. банкротом, а решением от 24.12.2018 по данному делу Баранов А.С. признан банкротом с введением в отношении его имущества процедуры реализации, финансовым управляющим утвержден Васин Иван Владимирович.

В деле N А60-66103/2018 о банкротстве Баранова А.Е. финансовый управляющий его имуществом Васин И.В., полагая, что заключенный между Барановым А.С. и Урушевым С.А. договор уступки прав собственности от 12.01.2016 является недействительным, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился 27.12.2018 в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки недействительной, сославшись также на отсутствие документов, подтверждающих получение Барановым А.С. денежных средств по договору уступки от 12.01.2016 в сумме 50 млн. руб. (иного встречного предоставления).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.03.2019 по делу N А60-66103/2018, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2019 по тому же делу, в удовлетворении требований финансового управляющего Васина И.В. отказано, при этом судами установлено, что в подтверждение предварительной оплаты в размере 16 500 000 руб. по предварительному договору купли-продажи недвижимого имущества от 30.12.2013 представлены расписки Баранова А.С. о получении от Урушева С.А денежных средств: от 25.02.2014 - в размере 7 000 000 руб. и от 20.03.2014 - в размере 9 500 000 руб., а оставшаяся часть денежных средств в сумме 33 500 000 руб., предоставленных Урушеву С.А. в кредит Сбербанком, перечислена со счета Урушева С.А. на счет Баранова А.С. платежным поручением от 27.03.2014 N 5744981 с назначением платежа: оплата по предварительному договору купли-продажи недвижимого имущества от 30.12.2013.

Вышеназванными судебными актами по делу N А60-66103/2018 также установлено, что заключенный между Барановым А.С. и Урушевым С.А. договор от 30.12.2013, поименованный предварительным договором купли-продажи недвижимого имущества, предварительным договором, по смыслу статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, не являлся, поскольку, согласно условиям данного договора, стороны предусмотрели не только обязанность заключить в будущем основной договор купли-продажи не ранее 01.08.2014 и не позднее 31.08.2014, но и обязанность Урушева С.А. произвести предварительную оплату основного договора купли-продажи в полном объеме, что и было исполнено Урушевым С.А. в полном объеме, в том числе, за счет предоставленных Сбербанком кредитных средств, и, так как, заключая договор уступки прав собственности на объекты недвижимого имущества от 12.01.2016, Баранов А.С. и Урушев С.А. осуществили государственную регистрацию перехода права собственности от Баранова А.С. к Урушеву С.А. после полной оплаты стоимости приобретенных объектов недвижимости Урушевым С.А. во исполнение предварительного договора купли-продажи от 30.12.2013, в связи с чем суды переквалифицировал данный договор от 30.12.2013 в качестве договора купли-продажи с оплатой товара в рассрочку, с учетом чего, исходя из содержания предварительного договора, а также факта оплаты имущества по состоянию на 27.03.2014, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, отклоняя доводы финансового управляющего Васина И.В. о наличии злоупотреблений правом со стороны Баранова А.С. и Урушева С.А. при совершении оспариваемой сделки, суды при вынесении вышеуказанных судебных актов по делу N А60-66103/2018 также пришли к выводу о том, что материалами дела в полном объеме и надлежащим образом доказан факт полного расчета Урушева С.А. с Барановым А.С. по оплате спорных объектов недвижимости 27.03.2014.

Учитывая изложенное, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, а также, исходя из обстоятельств, установленных в рамках дела N А60-66103/2018, и, принимая во внимание, что факт оплаты Урушевым С.А. спорных объектов недвижимости и передачи Баранову А.С. во исполнение предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.12.2013 денежных средств в общей сумме 50 000 000 руб. подтвержден расписками от 25.02.2014 и от 20.03.2014, а также платежным поручением от 27.03.2014 N 5744981 и установлен вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.03.2019 по делу N А60-66103/2018, имеющим, в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, при том, что предметом предварительного договора купли-продажи от 30.12.2013 и договора уступки прав собственности на объект недвижимости от 12.01.2016 выступают одни и те же объекты недвижимости, индивидуальные характеристики которых идентичны, а также учитывая, что аналогичные обстоятельства фактического исполнения в полном объеме обязательств по оплате по договору уступки прав собственности на объекты недвижимого имущества от 12.01.2016 установлены вступившим в законную силу определением от 19.11.2018 по настоящему делу, и, исходя из того, что вышеназванные обстоятельства, установленные арбитражным судом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего обособленного спора, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом, что Урушев С.А. произвел полный расчет с Барановым А.С. по оплате спорных объектов недвижимости по условиям предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.12.2013, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства, и, свидетельствующие об ином, не представлены, и в связи с этим суды признали требования Баранова А.С. необоснованными и отказали в их удовлетворении.

При этом, исходя из изложенного, исследовав и оценив все имеющиеся доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, суды пришли к вводу о том, что отсутствие подлинников расписок в данном случае само по себе при наличии иных доказательств и установленного преюдициальными судебными актами факта передачи денежных средств, не может свидетельствовать об обоснованности заявленных требований, при том, что утрата или уничтожение оригиналов расписок после исполнения сторонами договора вполне отвечает обыкновениям гражданского оборота между физическими лицами, а соответствующие доводы Баранова А.С. фактически направлены на переоценку обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами в части заключения и исполнения договора уступки прав собственности от 12.01.2016, квалификация которого дана судами в рамках спора о признании его недействительной сделкой, и который признан судами возмездным.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований Баранова А.С., суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, в том числе, обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами, имеющими преюдициальное значение для настоящего спора, и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия в материалах настоящего спора доказательств иного (статьи 9, 65, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.01.2020 по делу N А76-24266/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Баранова Александра Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

О.Э. Шавейникова О.Н. Новикова