Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 октября 2020 г. N Ф09-3501/19 по делу N А47-12984/2018

Екатеринбург

08 октября 2020 г.

Дело N А47-12984/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2020 года.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего судьи Соловцова С.Н.,

судей Плетневой В.В., Пирской О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Песковой Ю.В. рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "Машиностроительный концерн ОРМЕТО-ЮУМЗ" на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020 по делу N А47-12984/2018 Арбитражного суда Оренбургской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего АО "Машиностроительный концерн ОРМЕТО-ЮУМЗ" - Трибунский Д.Ю. (паспорт, доверенность от 15.11.2019, до и после перерыва);

акционерного общества "Морской акционерный банк" - Васько И.М. (доверенность от 10.10.2019 до и после перерыва);

общества с ограниченной ответственностью "Развитие" - Шиндина М.Е. (паспорт, доверенность от 20.12.2019, после перерыва).

В судебном заседании 24.09.2020, проведенном с использованием системы видео-конференц связи, объявлялся перерыв до 01.10.2020. После перерыва судебное заседание продолжено в режиме веб-конференции.

Открытое акционерное общество "ЭнергосбыТ Плюс" 16.10.2018 обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Машиностроительный концерн ОРМЕТО-ЮУМЗ" (далее - должник).

Определением суда от 25.10.2018 заявление кредитора принято к производству, возбуждено дело о признании должника банкротом.

Определением арбитражного суда от 15.01.2019 (резолютивная часть от 29.12.2018) в отношении должника введена процедура наблюдения.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсант" 12.01.2019.

Акционерное общество "Морской акционерный банк" 25.01.2019 (далее - банк, кредитор, заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении суммы задолженности в размере 200 000 000 руб. основного долга, в реестр требований кредиторов должника как обеспеченных залогом имущества должника.

Определением суда от 25.03.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: закрытое акционерное общество "РТХ-Логистик", акционерное общество "Новозыбковский машиностроительный завод", общество с ограниченной ответственностью "РусНефтеТранс", общество с ограниченной ответственностью "СпецНефтеТранс", общество с ограниченной ответственностью "СпецАвтоТранс".

Решением суда от 14.05.2019 должник признан банкротом с открытием конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден Ковалев Игорь Владимирович.

Конкурсный управляющий должника 03.06.2019 обратился в суд с заявлением о признании договора о переводе долга от 28.04.2018, заключенного между ЗАО "РТХ-Логистик", должником и АО "Морской акционерный банк", недействительной сделкой.

Определением суда 24.07.2019 по ходатайству конкурсного управляющего обособленный спор о включении требований АО "Морской Акционерный Банк" в реестр требований кредиторов и обособленный спор о признании недействительным договора о переводе долга от 28.04.2018 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Конкурсный управляющий должника Ковалев И.В. 03.06.2019 также обратился в арбитражный суд с заявлением о:

1. Признании договора залога имущества N 56/17-КЮ-ДПД-З-1 от 03.08.2018 недействительной сделкой; применении последствий недействительности договора залога имущества N 56/17-КЮ-ДПД-З-1, прекращении права залога по договору движимого имущества.

2. Признании договора залога имущества N 56/17-КЮ-ДПД-З-4 от 03.08.2018 недействительной сделкой; применении последствий недействительности договора залога имущества N 56/17-КЮ-ДПД-З-4 от 03.08.2018, прекращении права залога по договору движимого имущества.

3. Признании договора ипотеки N 56/17-КЮ-З-3 от 03.08.2018 недействительной сделкой; применении последствий недействительности договора ипотеки N 56/17- КЮ-З-3 от 03.08.2018 в виде погашения (аннулирования) записи об ипотеке в пользу АО "Морской Акционерный Банк", внесенной в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРН) в отношении следующих объектов недвижимого имущества: здание производственного цеха, цех N 8, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь - 7 783,2 кв. м, инв. N 53:423:002:000003110, кадастровый номер: 56:43:0120002:403, адрес объекта: Оренбургская область, г. Орск, проспект Мира, д. 12, залоговая стоимость - 7 410 301 руб. 89 коп.; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственных зданий и сооружений, площадь 1 924 +/- 15 кв. м, кадастровый номер: 56:43:0120002:596, адрес объекта: Оренбургская область, г. Орск, проспект Мира, залоговая стоимость - 1 553 698 руб. 11 коп.; право аренды земельного участка с кадастровым номером 56:43:0120002:75, площадью 6735,0 +/-103 кв. м, местоположением: Оренбургская область, г. Орск, проспект Мира, д. 12.

4. Признании договора ипотеки N 56/17-КЮ-ДПД-З-2 от 03.08.2018 недействительной сделкой; применении последствий недействительности договора залога имущества N 56/17-КЮ-ДПД-З-2 от 03.08.2018 в виде погашения (аннулирования) записи об ипотеке в пользу АО "Морской Акционерный Банк", внесенной в ЕГРН в отношении следующих объектов недвижимого имущества: здание комбината учебного, назначение: нежилое, 3-этажное, общая площадь - 2 441,5 кв. м, инв. N 53:423:002:000003340, кадастровый номер: 56:43:0120002:405, адрес объекта: Оренбургская область, г. Орск, проспект Мира, д. 12, залоговая стоимость - 11 255 676 руб. 68 коп.; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственных зданий и сооружений, площадь 1 165 +/- 12 кв. м, кадастровый номер: 56:43:0120002:591, адрес объекта: Оренбургская область, г. Орск, проспект Мира, залоговая стоимость - 4 250 123 руб. 32 коп.

5. Признании договора последующего залога имущества N 52/18-КЮ-З-3 от 03.08.2018 к Кредитному договору N 52/18-КЮ от 25.06.2018 недействительной сделкой; применении последствий недействительности договора последующего залога имущества N 52/18-КЮ-З-3 от 03.08.2018 к Кредитному договору N 52/18- КЮ от 25.06.2018, прекращении права залога по договору движимого имущества.

6. Признании договора последующего залога имущества N 52/18-КЮ-З-4 от 03.08.2018 к Кредитному договору N 52/18-КЮ от 25.06.2018 недействительной сделкой; применении последствий недействительности договора последующего залога имущества N 52/18-КЮ-З-4 от 03.08.2018 к Кредитному договору N 52/18- КЮ от 25.06.2018, прекращении права залога по договору движимого имущества.

7. Признании договора последующей ипотеки N 52/18-КЮ-З-2 от 03.08.2018 к Кредитному договору N 52/18-КЮ от 25.06.2018 недействительной сделкой; применении последствий недействительности договора последующей ипотеки N 52/18-КЮ-З-2 от 03.08.2018 к Кредитному договору N 52/18-КЮ от 25.06.2018 в виде погашения (аннулирования) записи об ипотеке в пользу АО "Морской Акционерный Банк", внесенной в ЕГРН в отношении следующих объектов недвижимого имущества: здание производственного цеха, цех N 8, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь - 7 783,2 кв. м, инв. N 53:423:002:000003110, кадастровый номер: 56:43:0120002:403, адрес объекта: Оренбургская область, г. Орск, проспект Мира, д. 12, залоговая стоимость - 7 410 301 руб. 89 коп.; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственных зданий и сооружений, площадь 1 924 +/- 15 кв. м, кадастровый номер: 56:43:0120002:596, адрес объекта: Оренбургская область, г. Орск, проспект Мира, залоговая стоимость - 1 553 698 руб. 11 коп.; право аренды земельного участка с кадастровым номером 56:43:0120002:75, площадью 6735,0 +/- 103 кв. м, местоположением: Оренбургская область, г. Орск, проспект Мира, д. 12;

8. Признании договора последующей ипотеки N 52/18-КЮ-З-1 от 03.08.2018 к Кредитному договору N 52/18-КЮ от 25.06.2018 недействительной сделкой; применении последствий недействительности договора последующей ипотеки N 52/18-КЮ-З-1 от 03.08.2018 к Кредитному договору N 52/18-КЮ от 25.06.2018 в виде погашения (аннулирования) записи об ипотеке в пользу АО "Морской Акционерный Банк", внесенной в ЕГРН в отношении следующих объектов недвижимого имущества: здание комбината учебного, назначение: нежилое, 3-этажное, общая площадь - 2 441,5 кв. м, инв. N 53:423:002:000003340, кадастровый номер: 56:43:0120002:405, адрес объекта: Оренбургская область, г. Орск, проспект Мира, д. 12, залоговая стоимость - 11 255 676 руб. 68 коп.; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственных зданий и сооружений, площадь 1 165 +/- 12 кв. м, кадастровый номер: 56:43:0120002:591, адрес объекта: Оренбургская область, г. Орск, проспект Мира, залоговая стоимость - 4 250 123 руб. 32 коп.

Определением от 29.10.2019 судом в отдельное производство выделены требования АО "Морской акционерный банк" об установлении кредиторской задолженности в сумме 125 000 000 руб. и включении ее в реестр требований кредиторов должника как обеспеченных залогом имущества должника и требования конкурсного управляющего должника о признании договора о переводе долга от 28.04.2018, заключенного между ЗАО "РТХ-Логистик", АО "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ", АО "Морской акционерный банк", недействительной сделкой.

Определением суда от 13.11.2019 требования конкурсного управляющего о признании договоров залога и ипотеки, заключенных между кредитором и должником, недействительными сделками объединено с указанными требованиями кредитора об установлении кредиторских требований в сумме 125 000 000 руб., основанных на кредитном договоре, соглашении о переводе долга и договорах залога и ипотеки, для их совместного рассмотрения в рамках обособленного спора N А47-12984-365/2018.

Определением суда от 25.02.2020 (резолютивная часть от 17.02.2020) заявление конкурсного управляющего должника Ковалева И.В. о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности удовлетворено.

Договор о переводе долга от 28.04.2018, заключенный между обществом "РТХ-Логистик", АО "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ", АО "Морской Акционерный Банк", признан недействительным.

Применены последствия недействительности сделки, восстановлено положение сторон сделки, существовавшее до заключения недействительной сделки.

Восстановлена задолженность ЗАО "РТХ-Логистик" перед АО "Морской Акционерный Банк" по кредитному договору N 56/17 КЮ от 10.07.2017, заключенному между ЗАО "РТХ-Логистик" и АО "Морской Акционерный Банк".

С АО "Морской акционерный банк" в конкурсную массу должника взысканы денежные средства в сумме 39 653 789 руб. 03 коп.

Признаны недействительными сделки: договор залога N 56/17-КЮДПД-З-1 от 03.08.2018; договор залога N 56/17-КЮ-ДПД-З-4 от 03.08.2018; договор ипотеки N 56/17-КЮ-З-3 от 03.08.2018; договор ипотеки N 56/17- КЮ-ДПД-З-2 от 03.08.2018, заключенные между АО "Машиностроительный концерн ОРМЕТО-ЮУМЗ" и АО "Морской акционерный банк".

Применены последствия недействительности сделок, восстановлено положение сторон сделок, существовавшее до заключения недействительных сделок.

В удовлетворении заявления АО "Морской акционерный банк" об установлении кредиторской задолженности в размере 125 000 000 руб. 00 коп. и включении ее в реестр требований кредиторов должника как обеспеченной залогом имущества должника отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.03.2020 отменено.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего акционерным обществом "Машиностроительный концерн ОРМЕТО-ЮУМЗ" Ковалева И.В. о признании недействительными сделок, применении последствий их недействительности отказано.

Признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов акционерного общества "Машиностроительный концерн ОРМЕТО-ЮУМЗ" требование акционерного общества "Морской акционерный банк" в сумме 125 000 000 руб. основного долга, как обеспеченное залогом имущества должника на основании договоров залога/ипотеки от 03.08.2018.

С постановлением суда апелляционной инстанции не согласился конкурсный управляющий должника.

В кассационной жалобе заявитель просит суд кассационной инстанции постановление суда апелляционной инстанции отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции. По мнению заявителя, вывод суда апелляционной инстанции о распределении полученных первоначальным должником обществом "РТХ-Логистик" денежных средств в целях всей группы компаний не подтвержден письменными доказательствами и носит характер предположений.

Заявитель обращает внимание на противоречие вывода суда об отсутствии информированности кредитора о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества обстоятельствам спора, поскольку финансовое положение должника не могло быть охарактеризовано банком как хорошее ввиду наличия просроченной задолженности по заработной плате перед работниками.

Заявитель не согласен с выводом суда апелляционной инстанции об отсутствии доказательств безвозмездности оспариваемой сделки по переводу долга, так как на момент заключения соглашения общество "РТХ-Логистик" не имело возможности исполнить свои обязательства перед кредиторами и возместить свои имущественные потери, связанные с принятием на себя дополнительных обязательств по причине введения в отношении первоначального должника процедуры наблюдения.

Заявитель акцентирует внимание суда кассационной инстанции на наличие у сторон оспариваемых сделок по переводу долга и предоставлению залогового обеспечения единственной цели повышения очередности удовлетворения требований банка по сравнению с другими кредиторами должника. В результате конкурсные кредиторы должника оказались в худшем положении, чем кредиторы общества "РТХ-Логистик", которые получили освобождение от залога имущества на сумму свыше 200 000 000 рублей.

Конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "Развитие" представило отзыв, просит жалобу конкурсного управляющего удовлетворить.

АО "Морской акционерный банк" представило отзыв, приобщенный к материалам дела, в котором выражает свое несогласие с доводами жалобы.

В ходе перерыва судебного заседания от конкурсного управляющего в электронном виде поступило заявление о предоставлении документов, дополнительно раскрывающих обстоятельства, связанные с проведением расчетов внутри группы компаний. Коллегия судей ознакомилась с заявлением и, с учетом установленных частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределов рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не приобщила дополнительные доказательств к материалам обособленного спора.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между кредитором - банком и обществом "РТХ Логистик" (заемщик) 10.07.2017 заключен кредитный договор N 56/17-КЮ (кредитная линия с лимитом задолженности) (далее - кредитный договор N 56/17-КЮ), в соответствии с которым кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом задолженности 200 000 000 руб. с даты выдачи первого транша до 09.07.2019. Кредит предоставляется для пополнения оборотных средств. Процентная ставка - 15,5% годовых, которые начисляются на остаток задолженности по основному долгу до даты возврата денежных средств включительно.

Между заемщиком и банком в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 56/17-КЮ от 10.07.2017 заключен договор залога имущества N 56/17-КЮ-З от 10.08.2017, согласно которому заемщик передает банку в обеспечение исполнения обязательств в залог железнодорожный подвижной состав, залоговой стоимостью 232 383 867 руб.

На основании заявлений заемщика на выдачу кредитных средств денежные средства в сумме 200 000 000 руб. зачислены заемщику.

В последующем согласно представленным выпискам по счету заемщика кредитные средства частично в сумме 50 000 000 руб. возвращены заемщиком кредитору - банку.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2018 в отношении заемщика в рамках дела N А40-230298/17 введена процедура наблюдения. Решением от 05.12.2018 в отношении ЗАО "РТХ-Логистик" введено конкурсное производство.

Между заемщиком (далее - первоначальный должник), АО "Машиностроительный концерн ОРМЕТО-ЮУМЗ" (далее - новый должник), и АО "Морской акционерный банк" 28.04.2018 заключен договор о переводе долга (далее - договор о переводе долга), согласно которому новый должник принимает на себя обязательства первоначального должника в полном объеме по кредитному договору N 56/17-КЮ от 10.07.2017 с учетом дополнительных соглашений. Обязательства включают в себя: сумму основного долга в размере 150 000 000 руб., начисленные проценты за период с 01.04.2018 по 28.04.2018 в размере 1 003 767 руб. 12 коп.

Договор перевода долга согласован с временным управляющим обществом "РТХ-Логистик".

Согласно пункту 2.4. договора перевода долга первоначальный должник не предоставляет согласие на перевод долга по договору залога имущества N 56/17-КЮ-З от 10.08.2017, заключенному между первоначальным должником и кредитором в обеспечение исполнения обязательств, в связи с чем залог прекращается.

В силу пункта 3.4 договора о переводе долга новый должник в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору не позднее 65 календарных дней с даты подписания данного договора перевода долга предоставляет кредитору с соответствующей регистрацией обременения в регистрирующем органе: в залог (ипотеку) недвижимое имущество, поименованное в пункте 3.4.1 договора о переводе долга, в том числе право аренды земельного участка (пункт 3.4.1.7 договора). Общая рыночная стоимость предметов залога составляет 61 292 924 руб. 00 коп., общая залоговая стоимость предметов залога составляет 36 775 754 руб. 40 коп.; предоставляет в залог имущество, поименованное в пункте 3.4.2 договора о переводе долга: оборудование согласно приложению 2 к договору, залоговой стоимостью 27 900 489 руб. 00 коп., оборудование согласно приложению N 3 к договору, залоговой стоимостью 26 958 194 руб. 34 коп.

В соответствии с условиями кредитного договора от 10.07.2017 N 56/17- КЮ с дополнительными соглашениями, с учетом условий договора о переводе долга от 28.04.2018, между АО "Морской банк" (кредитор) и АО ЮУМЗ (новый должник) заключены обеспечительные договоры залога и ипотеки.

Судами установлено, что переведенные на должника по кредитному договору 56/17-КЮ обязательства частично исполнены: 25 000 000 руб. долга кредитору перечислены АО "Новозыбковский машиностроительный завод";

14 653 789 руб. процентов перечислены: обществом "СпецНефтеТранс" в сумме 6 752 054 руб. 79 коп., АО "Новозыбковский машиностроительный завод" в сумме 3 532 556 руб. 16 коп., обществом "СпецАвтоТранс" в сумме 1 592 465 руб. 75 коп.

Непосредственно самим должником самостоятельно погашены проценты в сумме 1 131 164 руб. 38 коп.

С учетом анализа платежей суды пришли к выводу, что после заключения договора о переводе долга от 28.04.2018 должник собственными силами и за счет перечисления за него третьими лицами исполнял обязательства по кредитному договору, в том числе по основному долгу и по процентам, начисленным на дату оглашения резолютивной части определения о введении в отношении должника наблюдения (29.12.2018).

К включению в реестр заявлен только долг в сумме 125 000 000 руб. Поскольку задолженность обеспечена залогом оборудования и недвижимого имущества, кредитор просил включить указанную задолженность по кредитному договору N 56/17-КЮ, переведенную на должника на основании договора о переводе долга от 28.04.2018, в реестр требований кредиторов как обеспеченную залогом имущества должника.

В подтверждение наличия залога и его регистрации в материалы дела представлены договоры залога и ипотеки, а также уведомления о регистрации залога оборудования и выписки из ЕГРП в отношении предметов залога, в которых указаны записи о регистрации ипотеки в пользу АО "Морской банк".

Временным управляющим должника представлен письменный отзыв, согласно которому он возражал против заявленных кредитором требований, полагая, что договор о переводе долга является недействительной сделкой, поскольку заключен в период подозрительности при наличии у должника признаков неплатежеспособности с целью причинения вреда должнику и кредиторам, и в результате сделки причинен вред должнику и кредиторам, а также договоры залога и ипотеки, заключенные во исполнение договора о переводе долга, также являются недействительными, поскольку также заключены в период подозрительности и с целью вреда должнику и кредиторам, а также со злоупотреблением правом.

Решением суда от 14.05.2019 должник признан банкротом с открытием конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден Ковалев И.В.

Конкурсный управляющий должника 03.06.2019 обратился в суд:

- с заявлением о признании договора о переводе долга от 28.04.2018, заключенного между ЗАО "РТХ-Логистик", АО "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ", АО "Морской акционерный банк" недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как сделки, совершенной в период подозрительности с целью причинения вреда должнику и кредиторам, и сделка фактически причинила вред должнику и кредиторам;

- а также с заявлением о признании договоров залога имущества и ипотеки, заключенных во исполнение договора о переводе долга, недействительными сделками и применении последствий недействительности этих сделок в виде прекращения права залога по договорам движимого имущества и погашения (аннулирования) записей об ипотеке в пользу АО "Морской Акционерный Банк", внесенных в ЕГРН в отношении залоговых объектов недвижимого имущества, переданных в залог по указанным договорам. В обоснование заявлены пункт 2 статьи 61.2 и абзац 1 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, как сделки, совершенные в период подозрительности с целью причинения вреда должнику и кредиторам, и сделки фактически причинили вред должнику и кредиторам.

По мнению управляющего, в результате совершения сделок должник не получил равноценного встречного исполнения, и активы должника в результате сделки были переданы в залог по обязательствам третьего лица. В результате сделки должник получил задолженность, передав в ее обеспечение принадлежащее ему имущество, не получив в активы должника соответствующего встречного исполнения. Управляющий также полагает, что данными сделками по передаче имущества в залог кредитору оказано предпочтение по отношению к другим кредиторам.

Указанные требования конкурсного управляющего об оспаривании сделок: договора о переводе долга, договоров залога и ипотеки, - объединены с требованиями кредитора об установлении кредиторской задолженности по кредитному договору N 56/17 от 10.07.2017 и договору о переводе долга от 28.04.2018 года в сумме 125 000 000 руб. как обеспеченных залогом имущества должника для их совместного рассмотрения.

Признавая сделки недействительными и отказывая в установлении требования в реестр, суд первой инстанции исходил из того, что они совершены в период подозрительности - в течение года до возбуждения дела о банкротстве, являются взаимосвязанными, договор перевода долга заключен в отсутствие встречного предоставления и экономической целесообразности.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции не согласился и пришел к выводу об отсутствии доказательств причинения оспариваемыми сделками вреда кредиторам должника.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не усматривает.

Конкурсный управляющий, заявляя требование об оспаривании сделок и возражение против требований банка, ссылается на причинение вреда кредиторам должника ввиду безвозмездности сделок перевода долга и предоставленного в счет исполнения принятого обязательства обеспечения.

Из материалов дела следует, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 25.10.2018, договор о переводе долга заключен 28.04.2018, договоры залога и договоры ипотеки заключены 03.08.2018, то есть в течение шести месяцев до даты возбуждения дела о банкротстве.

Пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусматривает возможность признания недействительной сделки должника, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

Учитывая данные разъяснения, действительность договора уступки долга подлежит оценке применительно к правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Только в том случае, если суд установит наличие таких оснований оспаривания, в соответствии с указанными разъяснениями он оценивает сделку на предмет наличия оснований для применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с позиции определения очередности удовлетворения реституционного требования.

Таким образом, в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора ключевым вопросом является установление получения должником равноценного встречного исполнения.

В силу пунктов 1, 2, 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Вопреки доводам конкурсного управляющего о безвозмездном характере сделки, в силу пункта 3 статьи 391, пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор перевода долга предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами безвозмездный характер перевода долга, заключенный при осуществлении его сторонами предпринимательской деятельности, не предусмотрен.

Однако наличие презумпции возмездности сделки не совпадает с правовой категорией равноценности сделки применительно к критериям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и не исключает возможности доказывания конкурсным управляющим обстоятельств, свидетельствующих о заключении сделки на явно обременительных, крайне невыгодных для должника условиях.

При этом для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с банком, первоначальным кредитором и взаимоотношения внутри группы компаний для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Это означает, что судам следовало проанализировать, какие активы и имущественные выгоды приобрел должник от совершения сделки по принятию на себя обязательств по исполнению кредитного договора в обмен на принятие на себя долга и в связи с этим - необходимо ли признать договор перевода долга с соответствующим обеспечением недействительным.

Возлагая на конкурсного управляющего бремя доказывания обстоятельств, подтверждающих полностью безвозмездный характер сделок, суд апелляционной инстанции принял во внимание, что первоначальный должник и новый должник входят в одну группу лиц, объединенных общими экономическими интересами.

В ситуации, когда из оборота одного члена группы в пользу другого члена группы переводятся обязательства, предполагается, что в основе операции по последующему погашению долга первого перед независимым кредитором лежит договоренность между членами группы, определяющая условия взаиморасчетов. Наличие между ними доверительных отношений, их подчиненность единому центру позволяют таким организациям заключать соглашения об исполнении обязательств друг друга.

Кредитные средства получены первоначальным должником. При этом после получения кредитных траншей общество "РТХ-Логистик" в рамках правоотношений, основанных на множестве обязательств, объем которых значителен (так, органами управления одобрено совершение сделок на сумму 15 млрд. руб.), в пользу должника после получения кредита осуществлялись платежи на сумму более 198 млн. руб.

Установленные судом апелляционной инстанции обстоятельства свидетельствуют о наличии экономической выгоды для должника при получении кредита обществом "РТХ-Логистик", перераспределении в его пользу финансовых потоков, имеющих своим источником денежные средства, полученные по кредитному договору N 56/17-КЮ от 10.07.2017. Все это позволяет прийти к выводу, что конечным бенефициаром получения кредита являлась сама группа компаний, в то время как указание конкретного заемщика носило во многом технический характер. Указанное обстоятельство подтверждается и тем, что после перевода долга исполнение кредитного договора производилось преимущественно за счет денежных средств третьих лиц, в то время как сам должник перечислил единственный платеж в сумме 1 131 164 руб. 38 коп.

С учетом роли акционерного общества "Машиностроительный концерн ОРМЕТО-ЮУМЗ" как одного из ключевых участников группы, обеспечивающего процесс производства продукции, перевод долга имел под собой экономическое обоснование и юридически оформил уже сложившиеся к тому времени хозяйственные связи.

Коллегия судей принимает во внимание, что в Арбитражным суде Оренбургской области в рамках настоящего дела оспариваются договор уступки права требования от 28.04.2018 года N 55/1219, заключенный должником с обществом с ограниченной ответственностью "Орский ПКТИМАШ", об уступке права требования, возникшего из оспариваемого договора о переводе долга, а также соглашение о зачете встречных требований от 30.09.2018, что дополнительно подтверждает выводы суда апелляционной инстанции.

О наличии встречного исполнения в пользу должника косвенно свидетельствует и то обстоятельство, что конкурсным управляющим в рамках дела о банкротстве общества "РТХ-Логистик" не подавалось заявление о включении требований в реестр, что с высокой степенью вероятности означает отсутствие задолженности по данным бухгалтерского учета должника.

При этом банк не является заинтересованным лицом ни по отношению к первоначальному должнику, ни по отношению к новому должнику и лишен возможности представления доказательств, подтверждающих наличие взаимных расчетов внутри единой группы компаний. С учетом возложения первоначального бремени доказывания на конкурсного управляющего, как инициировавшего процесс лица, на банк, как независимого кредитора, не могло быть возложено бремя доказывания фактического проведения расчетов по сделке.

С учетом того, что конкурсный управляющий должника при отсутствии к этому объективных затруднений и препятствий не раскрыл всех взаимоотношений сторон сделок, влияющих на итоговое сальдо расчетов внутри группы, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств совершения сделки на неравных условиях. Доказательств того, что, заключая соглашение о переводе долга, стороны сделки заведомо рассматривали условие о размере стоимости встречного предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено в полном объеме, в том числе ввиду ничтожности сделок по последующему распоряжению правами требования, конкурсным управляющим не представлено.

Соответственно, вывод суда апелляционной инстанции о том, что за переведенный долг должник получил имущественное предоставление от третьих лиц, является законным и обоснованным.

Необходимо принять во внимание, что после заключения соглашения о переводе долга между банком и должником заключен кредитный договор от 25.06.2018 N 52/18-КЮ с сохранением лимита финансирования в размере 200 000 000 рублей.

Заключение указанной сделки рассматривается судом кассационной инстанции как подтверждение доводов банка о наличии у него законного интереса в подержании договорных отношений со своим клиентом. Суду кассационной инстанции представляется очевидным, что заключение договора о переводе долга обусловлено тем обстоятельством, что дальнейшее сотрудничество банка с группой компании не могло быть обеспечено в рамках первоначального кредитного договора по причине введения в отношении первоначального заемщика общества "РТХ-Логистик" процедуры наблюдения.

При таких обстоятельствах установленные факты указывают на то, что сопутствующие заключению договора обстоятельства и контекст взаимоотношений сторон, в том числе получение должником имущественной выгоды от предоставления первоначального кредита в пользу общества "РТХ-Логистик", получение предоставления в рамках единой группы компаний, эквивалентного размеру принятого на себя обязательства, выражающегося как в зачете приобретенного в порядке пункта 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации права требования к первоначальному должнику, так и в результате текущего исполнения кредитных обязательств за счет средств всей группы компаний, в рассматриваемом конкретном случае исключают вывод о подозрительности сделки, а также о неравноценном характере осуществленного контрагентом должника встречного предоставления.

Из анализа всей совокупности отношений следует, что действительной целью заключения сделки со стороны банка являлось поддержание партнерских отношений со своим клиентом и сохранении за ним открытого лимита финансирования в размере 200 000 000 руб. Правоприменительная практика должна реагировать и пресекать явно противоправное поведение участников оборота, имеющих своей целью причинение вреда кредиторам, аннулировать сделки, заключенные в преддверии банкротства на явно нерыночных обременительных для банкрота условиях, но при этом поддерживать законопослушные намерения сторон, имеющие своей целью содействовать финансовому оздоровлению должников, попытке предупредить их банкротство.

Поскольку суд апелляционной инстанции законно и обоснованно пришел к выводу о заключении оспоренной сделки перевода долга на рыночных условиях, то есть об отсутствии ущерба кредиторам, необходимость изучения дополнительных обстоятельств, попадающих под диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отсутствует.

Соответствующие доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как не имеющие значения для проверки оценки принятого судебного акта на предмет его соответствия нормам материального и процессуального права.

В отношении требований о признании договоров залога недействительными на основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве суды правомерно установили, что договор о переводе долга от 28.04.2018 являлся основанием для заключения последующих оспариваемых сделок - договоров залога и ипотеки от 03.08.2018, которые заключены в обеспечение исполнения перешедших обязательств по кредитному договору от 10.07.2017 N 56/17-КЮ. Следовательно, оспариваемые сделки должны рассматриваться в полной взаимосвязи и взаимозависимости.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Спорные сделки касаются предоставления в залог имущества юридического лица в обеспечение обязательств, ранее предоставленных по кредитному договору иному лицу, входящему в группу с должником, не предусматривают какого-либо встречного предоставления на стороне залогодержателя. Отсутствие встречного предоставления у данной сделки само по себе правового значения не имеет, поскольку по общему правилу, исходя из вышеприведенных норм и разъяснений, такого рода сделки обычно его не предусматривают.

Принятие в обеспечение залога является обычной практикой, структурирование отношений подобным образом указывает на разумный характер поведения кредитора. Учитывая изложенное, апелляционный суд пришел к правомерному выводу, что заключение спорных договоров залога было обусловлено необходимостью получения обеспечения кредитных обязательств в условиях освобождения от предшествующего залога.

Коллегия судей дополнительно отмечает, что, как в обеспечение обязательств по кредитному договору от 10.07.2017 N 56/17-КЮ, обязательства по которому переведены на должника, так и по вновь заключенному кредитному договору от 25.06.2018 N 52/18-КЮ, в первоначальный и последующий залог передано одно и то же имущество более низкой, чем первоначальное обеспечение, стоимости.

Согласно опубликованному в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве отчету об оценке находящегося в залоге у АО "Морской банк" имущества величина рыночной стоимости объекта оценки составляет 50 643 934 рубля.

При этом после заключения договора перевода долга банк вернул первоначальному должнику оригиналы технических паспортов на движимое имущество, залог в реестре уведомлений нотариата прекращен, а все имущество общества "РТХ-Логистик", находившееся в залоге банка в обеспечение спорных кредитных обязательств, после снятия обременения в пользу банка было реализовано.

С учетом включения требований АО "Морской банк" в реестр по обязательствам из кредитного договора от 25.06.2018 N 52/18-КЮ с размером суммы долга 75 000 000 руб. залог позволит частично удовлетворить только эти требования. Соответственно, необходимость в признании договоров залога недействительными сделками в любом случае отсутствует; такой судебный акт не приведет к реальной защите нарушенных прав кредиторов.

При таких обстоятельствах не имеется оснований для вывода о совершении сделок при неравноценном встречном предоставлении, во вред кредиторам или с целью причинения вреда кредиторам либо при злоупотреблении правом.

Относительно требований банка о включении в реестр суд апелляционный инстанции, установив реальный характер финансирования и наличие законных оснований предъявленного требования, признал обоснованным требование банка о включении в реестр 125 000 000 руб. основного долга в составе третьей очереди как обеспеченного залогом имущества должника.

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020 по делу N А47-12984/2018 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "Машиностроительный концерн ОРМЕТО-ЮУМЗ" Ковалева Игоря Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьями 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

В.В. Плетнева О.Н. Пирская