Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 октября 2020 г. N Ф09-5590/20 по делу N А07-27513/2019

Екатеринбург

07 октября 2020 г.

Дело N А07-27513/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О. Э.,

судей Пирской О. Н., Соловцова С. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "САНДИН" (далее - общество "САНДИН", истец) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.03.2020 по делу N А07-27513/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание), принял участие представитель общества "САНДИН" - Книжник О.И. (доверенность от 09.01.2020 N 2).

Общество "САНДИН" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Давлетярову Илфату Александровичу (далее также ответчик) о возмещении убытков в сумме 1 385 145 руб. 19 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.03.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами общество "САНДИН" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истца, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя кассационной жалобы, истцом была доказана необходимая совокупность условий для взыскания убытков, а именно: противоправность действий ответчика, факт причинения убытков, причинно-следственная связь между действиями единоличного исполнительного органа и наступившими последствиями.

Заявитель обращает внимание суда округа на то, что судами не принято во внимание, что согласно условиям дополнительного соглашения к трудовому договору от 21.03.2016 N 5, заключенному между истцом и ответчиком, сделка, стоимость которой превышает 250 000 руб. может осуществляется работником только после предварительного одобрения общим собранием участников, с учетом изложенного заявитель кассационной жалобы утверждает, что поскольку все сделки, перечисленные в исковом заявлении заключены ответчиком без одобрения общим собрания участников общества, то факт причинения имущественного ущерба обществу "САНДИН" является доказанным.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "САНДИН" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.04.2003;.

В соответствии с протоколами общего собрания участников общества "САНДИН" от 30.09.2016, 15.12.2016, 20.02.2017, 21.04.2017, приказом от 30.09.2016 N 44 и дополнительными соглашениями к трудовому договору от 21.03.2016 N 5, протоколом общего собрания участников общества от 02.06.2017, приказом об увольнении от 05.06.2017 N 25 обязанности генерального директора общества "САНДИН" с 02.10.2016 до 04.06.2017 исполнял Давлетяров И.А.

Ссылаясь на то, что в ходе осуществления своей деятельности ответчиком были нарушены требования действующего законодательства, в результате чего обществу был причинен имущественный вред на общую сумму 1 385 145 руб. 19 коп., общество "САНДИН" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

В обоснование исковых требований истец сослался на следующие обстоятельства.

Между Давлятовым И.А. (займодавец) и обществом "САНДИН" (заемщик), в лице генерального директора Давлетяров И.А. договор займа от 21.03.2017, согласно условиям которого ответчик передал обществу денежные средства в сумме 1 334 900 руб. под 21,1 % годовых на срок 60 месяцев.

В последующем к договору займа было заключено дополнительное соглашение от 24.05.2017 с приложением графика платежей. Сумма процентов по договору займа составила 857 808 руб. 94 коп.

Денежные средства в сумме 1 334 900 руб., переданные обществу "САНДИН" по договору займа, были получены Давлетяровым И.А. по потребительскому кредиту под 21.5% годовых, оформленному им в публичном акционерном обществе "Уралсиб" (далее - общество "Уралсиб", Банк).

В связи с тяжелым финансовым положением общество не смогло полностью выполнить условия договора займа от 21.03.2017, вследствие чего Давлетяров И.А. обратился с иском о взыскании с истца задолженности по договору займа, Кумертаусским межрайонным судом с истца в пользу ответчика взыскано 1 461 600 руб. 38 коп.

Всего по договору займа от 21.03.2017 истцом выплачено ответчику 442 000 руб., в том числе в рамках исполнительного производства.

Также между обществом с ограниченной ответственностью "Альтаир-Инвест" (далее - общество "Альтаир-Инвест", поставщик) и обществом "САНДИН" (покупатель) в лице Давлетярова И.А. заключен договор поставки от 18.10.2016 N 007/141, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя запасные части, номерные агрегаты и аксессуары для автомобилей, сельскохозяйственной и специальной техники, согласно спецификации N 1 к вышеуказанному договору. Общая стоимость по договору поставки составила 379 040 руб. 50 коп.

Во исполнение обязательств по оплате товара общество "САНДИН" на основании платежного поручения от 21.10.2016 N 1788 на банковский счет общества "Альтаир-Инвест" перечислило предоплату в сумме 189 520 руб. 25 коп.

Поставщик свои обязательства по поставке товара не выполнил, в связи с чем общество "САНДИН" обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском о взыскании задолженности в сумме 189 520 руб. 25 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 9 388 руб. 06 коп.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 10.07.2017 по делу N А21-3845/2017 с общества "Альтаир-Инвест" в пользу истца взыскана задолженность по договору поставки от 18.10.2016 N 007/141 в сумме 189 520 руб. 25 коп. и 6686 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. В части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 9 388 руб. 06 коп. - отказано.

После вступления указанного решения в законную силу обществу "САНДИН" выдан исполнительный лист, который в последующем был направлен по месту нахождения должника. Между тем, общество "Альтаир-Инвест" с 24.04.2018 прекратило деятельность, в связи с чем возможность взыскать денежные средства в порядке исполнительного производства отсутствовала.

По условиям договора от 26.02.2014 N 3 заключенного обществом "САНДИН" (продавец) с обществом с ограниченной ответственностью "Азия Цемент" (далее - общество "Азия Цемент", покупатель) и спецификаций к нему, продавец обязался поставить покупателю гипсовый камень фракции 60-300 мм. со станции отправления Кумертау Куйбышевской железной дороги на условиях самовывоза.

В рамках действия указанного договора общество "Азия Цемент" согласно спецификациям от 21.11.2016 N 5 и от 25.01.2017 N 1 к данному направило на станцию Кумертау вагоны для приема продукции.

Между тем, вагоны простояли на станции Кумертау ненагруженными, в связи с чем обществом "Азия Цемент" были выставлены истцу штрафные санкции за простой вагонов в сумме 966 000 руб.

В целях погашения образовавшейся задолженности по штрафам между сторонами были произведены взаимозачеты по соглашениям на сумму 935 082 руб., что подтверждается от 17.10.2018 исх. N ПНЗ/18-1635, а также соглашением о зачете от 15.05.2017 на сумму 507 329 руб. 79 коп. и спецификацией от 13.02.2018 N 1 к договору от 23.02.21014 N3 о поставке камня гипсового с зачетом встречных однородных требований на сумму 427 752 руб. 36 коп.

Общество "САНДИН", ссылаясь на то, что в марте 2017 года могло получить в Банке денежные средства в кредит в среднем под 16,36 % годовых, и соответственно переплата по кредиту составила бы 628 184 руб., что на 229 624 руб. 94 руб. меньше, чем было предоставлено по договору займа от 21.03.2017, в следствие чего истцу причинен ущерб в сумме 229 624 руб. 94 коп.; полагая, что действиями ответчика по заключению договора поставки от 18.10.2016 N 007/141 истцу причинены убытки в сумме 189 520 руб. 25 коп., оплаченной за непоставленный товар; отмечая, что простой вагонов вызван неправомерными действиями Давлетярова И.А. по ненадлежащему исполнению условий договора от 26.02.2014 N 3, повлекшими на стороне истца имущественный ущерб в сумме 966 000 руб., обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из недоказанности наличия совокупности условий для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации генеральный директор в случае недобросовестного и неразумного поведения, совершения действий (бездействия) не в интересах представляемого им юридического лица должен возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62) истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно пункту 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (подпункт 3 пункта 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки (подпункт 2); совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица (подпункт 3); знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица (подпункт 5).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.) (пункт 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62).

Из вышеуказанных положений законодательства и разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества, заявитель должен доказать факт возникновения убытков, их размер, противоправность действий (бездействия) руководителя общества (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинную связь между его действиями (бездействием) и возникшими убытками.

При этом в силу пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Истолковав вышеуказанные нормы применительно к рассматриваемому спору и условиям заключенных между сторонами договоров, исследовав и оценив доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями норм статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что факт возникновения убытков у общества "САНДИН" по вине ответчика, истцом не доказан.

Судами верно принято во внимание, что в материалы дела не представлены бесспорные доказательства, подтверждающие факт нецелевого расходования денежных средств (заем был взят для поддержки производства), полученных обществом по договору займа от 21.03.2017, необоснованность займа материалами дела не установлена, данная сделка в установленном порядке не оспорена, недействительной не признана.

Кроме того, судами установлено, что сумма займа была получена ответчиком на основании потребительского кредита 1 500 000 руб. под 21,5% годовых с условием страхования жизни 166 000 руб., оставшаяся сумма 1 334 900 руб. была введена в общество "САНДИН" по оспариваемому договору займа под тот же процент, поскольку запросы на согласие в получении обществом "САНДИН" кредита в банках - публичных акционерных обществах "Сбербанк России", "УралСиб" остались без ответа.

Также судами принято во внимание, что оценка указанному договору займа и установленным выше обстоятельствам была дана Арбитражным судом Республики Башкортостан в рамках дела N А07-39215/2017. Поскольку указанные обстоятельства, учитывая совпадение субъектного состава сторон спора, установлены вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, суды обоснованно пришли к выводу, что в соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь.

С учетом вышеизложенного суды, заключили, что заявленные истцом требования в части причинения обществу "САНДИН" убытков в виде переплаты им процентов в сумме 229 624 руб. 94 коп. в рамках договора займа от 21.03.2017 необоснованны.

Изучив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные ими доказательства, установив, что общество "САНДИН" во исполнение условий договора поставки перечислило на банковский счет контрагента - общества "Альтаир-Инвест" предоплату, принимая во внимание, что предмет договора связан с деятельностью истца, после нарушения поставщиком обязательств по поставке товара ответчик, исполняя обязанности генерального директора общество "САНДИН", принял надлежащие меры по взысканию задолженности с контрагента (своевременно обратился в суд с соответствующим исковым заявлением), данные действия совершены задолго до прекращения деятельности общества "Альтаир-Инвест" в качестве юридического лица, исковые требования удовлетворены, исполнительный лист предъявлен к исполнению, при том, что на момент прекращения деятельности контрагента Давлетяров И.А. уже более года не являлся руководителем истца; отмечая отсутствие доказательств, свидетельствующих о нереальности соответствующей хозяйственной операции, либо о том, что спорная сделка изначально заключалась Давлетяровым И.А. с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения, равно как и доказательств того, что на момент совершения сделки с обществом "Альтаир-Инвест" его платежеспособность должна была вызывать сомнения, учитывая, что на момент заключения договора поставки его невыгодность для общества "САНДИН" не являлась очевидной, суды, исходя из фактических обстоятельств дела, заключили, что истцом не доказана совокупность обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для взыскания с ответчика убытков по данному эпизоду.

Оценивая доводы, касающиеся срыва плана поставки продукции, повлекшего длительный простой вагонов и предъявление штрафных санкций, проанализировав представленные в материалы дела доказательств в их взаимосвязи и совокупности, в том числе переписку между контрагентами по вопросам исполнения указанного плана, учитывая пояснения Давлетярова И.А. и представленные в их обоснование доказательства, относительно наличия технических проблем с оборудованием и неблагоприятных погодных условиях, учитывая, что указанные обстоятельства не опровергнуты (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности истцом обстоятельств. свидетельствующих о том, что простой вагонов был обусловлен исключительно действиями ответчика как единоличного исполнительного органа, явно выходящими за пределы обычной практики управления обществом с учетом специфики и длительности гражданско-правовых отношений с обществом "Азия Цемент".

Изложенные обстоятельства позволили судам сделать правомерный вывод о недоказанности необходимой совокупности условий для привлечения бывшего руководителя общества "САНДИ" к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Изложенные в кассационной жалобе доводы о том, что спорные сделки превышали 250 000 руб., в связи с чем в соответствии с условиями трудового договора могли быть осуществлены работником только после их предварительного одобрения общим собранием участников, итоговых выводов судов не опровергает. Вопреки позиции заявителя жалобы, само по себе данное обстоятельство не образует состава гражданско-правовой ответственности в виде убытков. При этом судами правомерно отмечено отсутствие доказательств, свидетельствующих о сокрытии сделок от участников общества; из материалов арбитражного дела не следует, что ответчик действовал недобросовестно с целью скрыть данные или причинить ущерб обществу.

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами по делу доказательства (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и дали правовую оценку доводам общества "САНДИН". Оснований для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций, сделанных на основе исследования и оценки, представленных сторонами в обоснование своей позиции в материалы дела доказательств, у суда кассационной инстанции не имеется в силу ограниченных полномочий предусмотренных нормами статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии с нормами статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "САНДИН" - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.03.2020 по делу N А07-27513/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "САНДИН" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

О.Н. Пирская С.Н. Соловцов