Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 октября 2020 г. N Ф09-3518/19 по делу N А60-71839/2017

Екатеринбург

13 октября 2020 г.

Дело N А60-71839/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Артемьевой Н.А., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Татаринова Валерия Аркадьевича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 по делу Арбитражного суда Свердловской области N А60-71839/2017.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял личное участие Татаринов В.А.

Определением от 29.12.2017 Арбитражным судом Свердловской области принято к рассмотрению заявление общества с ограниченной ответственностью "Интелл-Оборудование" (далее - общество "Интелл-Оборудование", Ответчик) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Первоуральский завод Промсталь Конструкция" (далее - общество "ПЗПСК", Должник), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением суда первой инстанции от 12.03.2018 заявление Ответчика признано обоснованным, в отношении общества "ПЗПСК" введена процедура наблюдения, его временным управляющим утверждена Бондаренко Светлана Александровна, требования общества "Интелл-Оборудование" в общем размере 8 683 454 руб. 10 коп., включающем 7 766 000 руб. основного долга и 917 454 руб. 10 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, основанные на двух договорах аренды оборудования от 01.03.2014 и от 01.01.2015 и подтвержденные решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.04.2017 по делу N А60-50968/2016, включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Должника.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.09.2018 общество "ПЗПСК" признано банкротом с открытием в отношении него процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим имуществом Должника утверждена Бондаренко С.А.

Конкурсный управляющий Бондаренко С.А. обратилась 29.08.2019 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации совершенных между обществом "Интелл-Оборудование" и Должником договоров аренды оборудования от 01.03.2014 и 01.01.2015, применении последствий их недействительности в виде исключения проистекающих из данных сделок требований Ответчика из реестра требований кредиторов Должника (с учетом принятого судом в порядке и на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения).

Определением от 03.12.2019 суд первой инстанции привлек к участию в споре в статусе третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора Голованову Любовь Александровну и Татаринова В.А.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2020 заявление конкурсного управляющего Бондаренко С.А. удовлетворено, оспариваемые договоры аренды признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде исключения требований Ответчика из третьей очереди реестра требований кредиторов Должника и взыскания с него в конкурсную массу последнего 1 964 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 указанное определение отменено, в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим Бондаренко С.А. требования отказано.

В кассационной жалобе Татаринов В.А. просит апелляционное постановление отменить, оставив в силе определение суда первой инстанции. Заявитель не согласен с позицией суда апелляционной инстанции о преюдициальном значении решения Арбитражного суда Свердловской области от 20.08.2018 по делу N А60-20616/2017, поскольку отказ Должнику во встречном иске обоснован фактическим исполнением договора аренды от 01.03.2014, а также о том, что договор от 01.01.2015, совершенный в трехлетний период подозрительности, по существу представляет собою пролонгацию договора от 01.03.2014, так как продление деловых отношений оформляется иным образом. Кассатор оспаривает факт передачи Должнику оборудования, так как приложения N 1 - акты приема-передачи перечня оборудования в договорах отсутствуют, что говорит об их ничтожности. Кроме того, Заявитель кассационной жалобы считает, что апелляционный суд не принял во внимание, что спорные сделки совершены в тот же период, в который налоговым органом выявлен факт совершения Должником договоров с фирмами-однодневками в целях ухода от уплаты НДС, что, на его взгляд, говорит о том, что денежные средства, причитавшиеся для уплаты обязательных платежей, перечислялись во исполнение арендных обязательств перед аффилированным лицом. По мнению Татаринова В.А., принятый апелляционным судом акт не отвечает интересам Должника, так как блокирует возможность пересмотра ряда других судебных актов и восстановления платежеспособности предприятия-должника.

Управляющим представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором она поддерживает заявленные в таковой доводы.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе процедуры банкротства Управляющим выявлен факт совершения 01.03.2014 и 01.01.2015 между обществом "Интелл-Оборудование" как Арендодателем и обществом "ПЗПСК" как Арендатором договоров аренды оборудования, по условиям которых первый обязался предоставить последнему на срок до 31.12.2014 и до 31.12.2015 соответственно оборудование, указанное в актах приема-передачи (Приложения N 1), являющихся неотъемлемой частью этих договоров.

Сумма арендной платы согласно пунктам 3.1 и 3.2 Договоров составила 300 000 руб. без НДС и подлежала уплате Арендатором путем совершения ежемесячных авансовых платежей не позднее, чем за пять дней до начала очередного месяца, в соответствии со счетами, выставляемыми Арендодателем.

Ненадлежащее исполнение Должником договорных обязательств явилось основанием для обращения Ответчика в арбитражный суд с иском о взыскании с того задолженности по арендной плате в общей сумме 7 766 000 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.04.2017 по делу N А60-50968/2016 (с учетом определения от 04.07.2017 об исправлении описки), оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2017, с Должника в пользу общества "Интелл-Оборудование" взыскано 8 683 454 руб. 10 коп., в том числе 7 766 000 руб. основного долга и 917 454 руб. 10 коп. процентов.

Неисполнение Должником установленных решением от 03.04.2017 по делу N А60-50968/2016 обязательств свыше трех месяцев послужило основанием для обращения общества "Интелл-Оборудование" в суд с заявлением о признании Должника несостоятельным (банкротом), которое, как указывалось ранее, признано обоснованным, а Должник к настоящему времени признан банкротом и находится в процедуре конкурсного производства.

Полагая договоры аренды оборудования от 01.03.2014 и от 01.01.2015 недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий Бондаренко С.А. обратилась с данным заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что аффилированные между собой стороны арендных сделок не имели намерения создать соответствующие им правовые последствия в виде получения арендной платы; предоставление Должнику оборудования фактически использовалось вместо механизма увеличения его уставного капитала, то есть вытекающие из них обязательства носили корпоративный характер; суд квалифицировал эти действия сторон в качестве злоупотребления правом, на основании чего признал спорные сделки недействительными по основаниям статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также применил последствия их недействительности в заявленном виде.

Арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев настоящий спор, с позицией нижестоящего суда не согласился. Отказывая в удовлетворении заявления Управляющего, апелляционный суд исходил из следующего.

Прежде всего, апелляционной коллегией по результатам исследования и оценки материалов дела установлено и лицами, участвующими в споре, не опровергалось, что договор аренды от 01.01.2015 фактически пролонгирует договор аренды от 01.03.2014 (договоры заключены последовательно без временного разрыва в отношении одного имущества на аналогичных условиях); при таком положении, исходя из того, что датой возбуждения настоящего дела о банкротстве является 29.12.2017, суд признал, что первоначальный договор аренды от 01.03.2014 совершен за пределами ретроспективного периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Следует также учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Поэтому при наличии в деле о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом, суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

В данном случае, исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что реальность арендных правоотношений между Должником и Ответчиком в рамках вышеупомянутых договоров (принятие и использование Должником арендуемого оборудования в своей производственной деятельности) установлена вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Свердловской области от 03.04.2017 по делу N А60-50968/2016 и от 20.08.2018 по делу N А60-20616/2017 (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В рамках настоящего спора факт передачи Ответчиком Должнику оборудования не опровергнут, более того, в судебном заседании Татаринов В.А. пояснил, что общество "ПЗПСК" являлось хозяйствующим субъектом, осуществляло производственную деятельность по производству металлоконструкций, при этом каких-либо обоснований и доказательств тому, что для осуществления этой деятельности Должнику оборудование не требовалось либо им использовалось иное оборудование, нежели выступающее предметом оспариваемых договоров аренды с Ответчиком, в материалы дела не представлено (суду округа также не приведено).

Исходя из того, что само по себе наличие аффилированности между Должником и Ответчиком не свидетельствует о фиктивности сделки и проистекающего из спорных арендных отношений долга либо злоупотреблении данными лицами своими правами в ущерб имущественным правам и законным интересам кредиторов Должника, доказательства, которые убедительно свидетельствовали бы об ином, в настоящем споре конкурсным управляющим не представлены, арбитражный апелляционный суд пришел к обоснованным выводам о недоказанности в данном случае совокупности юридически значимых обстоятельств для признания оспариваемых сделок ничтожными по основаниям статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что суд апелляционной инстанции в полном объеме исследовал и оценил все приведенные сторонами спора доводы и доказательства, верно установил имеющие существенное значение для правильного разрешения данного спора фактические обстоятельства, дал им правильную правовую оценку, на основании которой пришел к верному, соответствующему материалам дела и основанному на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных Управляющим требований.

Довод Кассатора об отсутствии преюдициального значения решения суда по делу N А60-20616/2017 суд округа отклоняет как необоснованный, поскольку встречные исковые требования Должника по данному делу об оспаривании договоров аренды основывались на положениях пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и были отвергнуты судом по мотиву реального исполнения со стороны Ответчика данных сделок.

Ссылка на недоказанность факта передачи Должнику оборудования также отклоняется с учетом вышеизложенного, отсутствия в материалах данного спора доказательств, не представленных в ранее рассмотренных делах и с достаточной степенью убедительности ставящих под сомнение реальность рассматриваемых арендных правоотношений, а также пояснений самого Кассатора о том, что Должник в спорный период производственную деятельность осуществлял, при том, что каких-либо доказательств, что таковая велась на каком-либо ином оборудовании, материалы спора не содержат.

Суждение Заявителя о самостоятельной природе договора аренды от 01.01.2015 и, как следствие, возможности оценки его действительности с позиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве суд округа не разделяет, поскольку, как верно отмечено апелляционным судом на основании анализа обоих договоров аренды, данный договор фактически оформляет продление первоначально совершенного договора от 01.03.2014; данный вывод отвечает норме пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые не содержат указания на необходимость совершения сторонами арендной сделки действий, приведенных Кассатором в качестве обязательных для пролонгации изначального договора. Кроме того, при установлении реальности арендных отношений, суду не пояснено, в чем заключается вред, причиненный имущественным интересам кредиторов.

По сути, в обоснование недействительности арендных сделок конкурсный управляющий сослалась на аффилированность их сторон (через супругов Головановых) и финансирование Ответчиком общества "ПЗПСК" посредством предоставления в аренду оборудования и длительного неистребования долга. Между тем, как верно отмечено апелляционным судом, данные обстоятельства не свидетельствуют о злоупотреблении правом во вред интересам кредиторов и недействительности рассматриваемых правоотношений ни в контексте статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, ни пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; такие доводы могли бы явиться основанием для применения подхода, отраженного в пунктах 3.2, 3.3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

Ссылки Татаринова В.А. на результаты налоговой проверки в отношении Должника судом округа не принимаются, так как указанные обстоятельства ни Управляющим в обоснование заявленных требований, ни Татариновым В.А. при рассмотрении спора по существу не приводились, соответственно, судами в предмет исследования не включались, соответствующие акты налогового органа в материалах обособленного спора отсутствуют.

С учетом изложенного, поскольку выводы апелляционного суда соответствуют материалам дела и положениям действующего законодательства, нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемое постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 является законным и обоснованным, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежит.

В силу разъяснений абзаца 4 пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кассационная жалоба на судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, принятые по результатам рассмотрения в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки, облагается государственной пошлиной в сумме 3000 руб. (подпункты 2, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Поскольку определением суда кассационной инстанции от 19.08.2020 при принятии кассационной жалобы к производству удовлетворено ходатайство Татаринова В.А. о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, с него в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 по делу Арбитражного суда Свердловской области N А60-71839/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Татаринова Валерия Аркадьевича - без удовлетворения.

Взыскать с Татаринова Валерия Аркадьевича в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьями 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Н.А. Артемьева О.Э. Шавейникова