Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 октября 2020 г. N Ф09-4935/20 по делу N А47-6350/2019

Екатеринбург

22 октября 2020 г.

Дело N А47-6350/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Артемьевой Н.А., Пирской О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АПК "Лабазы" (далее - общество "АПК "Лабазы", истец) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 по делу N А47-6350/2019 Арбитражного суда Оренбургской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "АПК "Лабазы" - Корнилов Ю.А. (доверенность от 25.04.2019);

общества с ограниченной ответственностью "Зернопром-М" (далее - общество "Зернопром-М", ответчик) - Дереглазова Н.В. (путем использования системы онлайн-заседаний, доверенность от 13.03.2020).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "АПК "Лабазы" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу "Зернопром-М", Федеральному государственному бюджетному учреждению "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы Государственной регистрации, кадастра и картографии" в лице филиала по Оренбургской области (далее - Росреестр) о признании недействительным соглашения (о переводе прав и обязанностей) от 01.11.2018, о признании недействительной государственной регистрации соглашения от 01.11.2018.

Определением суда от 18.09.2019 произведена замена ненадлежащего ответчика - Филиала Федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы Государственной регистрации, кадастра и картографии" по Оренбургской области на надлежащего - Управление Федеральной службы Государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области, а также удовлетворено ходатайство общества "Зернопром-М" о привлечении Управления ФНС России по Тамбовской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.12.2019 исковые требования общества "АПК Лабазы" удовлетворены, признано недействительным соглашение от 01.11.2018 о переводе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.02.2018, заключенное между обществом "АПК Лабазы" и обществом "Зернопром-М". Признаны незаконными действия Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области по внесению в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации соглашения от 01.11.2018, дата регистрации 15.03.2019, номер 56-56/000-56/001/140/2019-6121/1. Суд обязал Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области исключить запись о государственной регистрации соглашения от 01.11.2018, дата регистрации 15.03.2019, номер 56-56/000-56/001/140/2019-6121/1 из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество "АПК Лабазы", ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит постановление апелляционного суда отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению заявителя, спорная сделка является крупной, совершенной без соответствующего одобрения, в ущерб экономической деятельности общества "АПК "Лабазы", поскольку права аренды переданы по цене, многократно ниже рыночной цены - 10 000 руб. Заявитель жалобы полагает не соответствующими материалам дела выводы апелляционного суда о большей коммерческой ценности владения земельным участком общества "Зернопром-М", сделанными без учета и оценки представленных истцом в материалы дела документов. Общество "АПК Лабазы" отмечает, что вело обычную хозяйственную деятельность, готовилось к проведению весенне-полевых работ, с этой целью для закупки соответствующих сельскохозяйственных средств и проведения всего цикла весенне-полевых работ были заключены договоры, составлен и утвержден план производства сельскохозяйственной продукции. Помимо этого, заявитель жалобы полагает, что апелляционным судом необоснованно не принят во внимание факт безосновательного перечисления бывшим руководителем истца руководителю ответчика денежных средств в размере 14 815 000 руб., что в совокупности с совершением спорной сделки, по мнению заявителя, свидетельствует о наличии скоординированных действий бывшего руководителя истца и ответчика, направленных на причинение имущественного вреда правам и законным интересам общества "АПК "Лабазы". Заявитель жалобы указывает, что апелляционным судом не учтено, что общество "Зернопром-М" приняло на работу 30 человек из 54, перед сотрудниками, которых правопреемник не принял на работу, задолженность по заработной плате не погашена, при этом земельный участок передан обществу "Зернопром-М" по цене 10 000 руб. при стоимости его аренды в 20 000 000 руб., а у общества "АПК Лабазы" осталась задолженность по заработной плате, которая в итоге так и не погашена в связи с выводом единственного актива предприятия - земельного участка, тогда как в случае оставления указанного земельного участка за обществом "АПК Лабазы" общество имело бы прибыль в размере 56 612 200 руб. Таким образом, заявитель полагает, что после совершения указанной спорной сделки истец лишился основного средства производства и вынужден был прекратить деятельность. Заявитель жалобы также указывает, что действия Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области по внесению в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации соглашения от 01.11.2018, дата регистрации 15.03.2019, номер 56-56/000-56/001/140/2019-6121/1 совершены вопреки выраженной в письменном виде воле общества на не проведение такой регистрации.

Общество "Зернопром-М" в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "АПК "Лабазы" создано в качестве юридического лица 15.05.2017.

Приказом общества "АПК "Лабазы" от 28.11.2018, на основании решения единственного участника от 27.11.2018 обязанности директора возложены на Сороку Павла Витальевича с 28.11.2018, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

До 28.11.2018 директором истца являлся Земченков Алексей Владимирович.

Обществом "АПК "Лабазы" в лице директора Земченкова А.В. (арендатор) с собственниками долей в праве общей долевой собственности в лице представителя Доронина Владимира Михайловича, действующего на основании протокола общего собрания собственников долей-участников общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 56:30:0000000:808 от 10.01.2018 (арендодатели) заключен договор аренды земельного участка от 01.02.2018 на земельный участок с кадастровым номером 56:30:0000000:808 площадью 87 930 551 кв.м, расположенный по адресу: Оренбургская область, Сорочинский район, земельный участок расположен в центральной части кадастрового квартала 56:30:0.

Согласно условиям договора аренды земельного участка от 01.02.2018 арендодатели обязуются предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование (в аренду) указанный земельный участок сроком на 5 лет.

Сведения о правообладателях земельного участка, являющегося объектом договора аренды, отражены в выписках из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости.

В пункте 3 договора сторонами согласована арендная плата и порядок ее выплаты.

Договор аренды от имени арендодателей подписан Дорониным В.М., от имени общества "АПК "Лабазы" - Земченковым А.В.

Указанный договор аренды 22.03.2018 зарегистрирован Управлением Федеральной службой государственной регистрации кадастра и картографии по Оренбургской области.

Между обществом "Зернопром-М" в лице генерального директора Янтовского В.Ю. (приобретатель) и обществом "АПК "Лабазы" (правообладатель) в лице директора Земченкова А.В. 01.11.2018 заключено соглашение, согласно условиям которого последний передает обществу "Зернопром-М" свои права и обязанности арендатора на земельный участок с кадастровым номером 56:30:0000000:808 площадью 87 930 551 кв.м, расположенный по адресу: Оренбургская область, Сорочинский район, земельный участок расположен в центральной части кадастрового квартала 56:30:0.

Согласно пункту 3 соглашения, передаваемые права и обязанности на земельный участок принадлежат обществу "АПК "Лабазы" на основании договора аренды земельного участка от 01.02.2018, зарегистрированного Управлением Федеральной службой государственной регистрации кадастра и картографии по Оренбургской области от 22.03.2018 за номером 56:30:0000000:808-56/021/2018-32 и 56:30: 0000000:808-56/021/2018-33.

В соответствии с пунктом 5 соглашения в счет уступаемых прав и обязанностей правоприобретатель уплачивает правообладателю сумму в размере 10 000 руб.

Вновь назначенным руководителем истца Сорокой П.В. при установлении сведений о заключенном соглашении от 01.11.2018 на указанных в нем условиях в адрес Сорочинского отдела Росреестра по Оренбургской области направлено уведомление от 13.03.2019 N 20 о запрете осуществления без личного участия директора общества "АПК "Лабазы" Сороки П.В., либо его согласия, выраженного в письменной форме посредством выдачи соответствующей нотариальной доверенности, регистрационных действий в отношении недвижимого имущества, находящегося на любом праве во владении (распоряжении) общества "АПК "Лабазы", в том числе регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество, залога недвижимого имущества, аренды, субаренды и т.д.

Согласно входящему штампу, Управлением Федеральной государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области Межрайонным отделом по г. Сорочинску указанное уведомление получено 13.03.2019.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости, в отношении земельного участка с кадастровым номером 56:30:0000000:808 площадью 87 930 551 кв.м, расположенного по адресу: Оренбургская область, Сорочинский район, в центральной части кадастрового квартала 56:30:0, зарегистрировано ограничение права и обременение объекта недвижимости с 15.03.2019 по 22.03.2023 в пользу общества "Зернопром-М" на основании государственной регистрации соглашения от 01.11.2018 (дата регистрации 15.03.2019 N 56-56/000-56/001/140/2019-6121/1) к договору аренды земельного участка от 01.02.2018.

Ссылаясь на то, что Сорочинским отделом Росреестра по Оренбургской области осуществлена регистрация соглашения от 01.11.2018 без личного участия законного органа управления общества "АПК "Лабазы" Сороки П.В., соглашение от 01.11.2018, согласно которому общество "АПК "Лабазы" передало права и обязанности арендатора в пользу общества "Зернопром-М", является недействительным, заключено с нарушением порядка одобрения крупных сделок, в порядке ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, права аренды переданы по цене 10 000 руб. - многократно ниже рыночной цены, в ущерб экономической деятельности общества "АПК "Лабазы", последнее обратилось в суд с соответствующим иском.

Общество "Зернопром", возражая в отношении заявленных исковых требований, указывало, что сделка с истцом по стоимости была соразмерна уступаемым правам и обязанностям по договору аренды, оспаривая сделка является равноценной, поскольку в счет спорной сделки, помимо стоимости, указанной в спорном соглашении, выше, следует зачесть произведенные обществом "Зернопром-М" выплаты заработной платы сотрудникам за общество "АПК Лабазы", погашение задолженности за паи за данный земельный участок и арендной платы за земельный участок на момент заключения соглашения от 01.11.2018; обществом "Зернопром-М" произведены вложения по уходу за указанный земельный участок; стоимость сделки рассматривается как ежегодная рыночная стоимость права аренды земельного участка, что составляет 5 064 000 руб. и не выходит за рамки 25% балансовой стоимости активов в соответствии с действующим законодательством.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что согласно оценке права аренды, ее стоимость составляет за период действия договора свыше 25 млн. руб., что свидетельствует о крупности сделки, вместе с тем, такая сделка совершена в отсутствие ее одобрения. Кроме того, Росреестром произведена регистрация сделки, при наличии заявления о регистрации только при участии представителя истца, в отсутствие такого представителя.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд пришел к выводу о том, что крупность сделки и необходимость одобрения ее общим собранием участников документально не подтверждены, анализ заключения оценщика не позволяет прийти к выводу о достоверности сделанных выводов и применимости их к спорным правоотношениям; указание цены в договоре за передаваемые права в сумме 10 000 руб. исходя из конкретных обстоятельств рассматриваемого спора о цели причинения вреда обществу не свидетельствует; доказательств того, что ответчик при свершении сделки злоупотребил правом, его действия были направлены на причинение вреда обществу не представлено; факт подписания соглашения неуполномоченным лицом не доказан, доказательств нарушения прав общества действиями регистрирующего органа не представлено.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, суд кассационной инстанции считает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, исходя из следующего.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества.

В силу пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Согласно пункту 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и абзаца второго пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решая вопрос о том, отвечает ли оспариваемая сделка количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, ее сумму (размер) следует определять без учета требований, которые могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств (например, неустоек), за исключением случаев, когда будет установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом.

В соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т.д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора (в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, - за один год; в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается наибольшая сумма платежей за один год) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Из материалов дела следует, что при рассмотрении спора в суде первой инстанции истцом в материалы дела представлен отчёт N ОЦ-01/30052019-01Н по оценке права аренды - ежегодной платы за земельный участок, согласно которому ежегодная рыночная стоимость права аренды земельного участка составляет 5 064 000 руб.

Суд апелляционной инстанции, делая вывод о неподтвержденности представленными в материалы дела документами крупности сделки и необходимости ее одобрения общим собранием участников общества, необоснованно не принял во внимание, что отчётом N ОЦ-01/30052019-01Н установлена именно ежегодная рыночная стоимость права аренды земельного участка, не учел, что при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций участвующие в деле лица не оспаривали установленную отчётом N ОЦ-01/30052019-01Н ежегодную рыночную стоимость права аренды земельного участка в размере 5 064 000 руб., о проведении судебной экспертизы не ходатайствовали, доказательств иной рыночной стоимости отчужденного права аренды не представляли. Из обжалуемого судебного акта не следует, что апелляционным судом установлена иная рыночная стоимость отчужденного права аренды, ее соответствие либо несоответствие крупной сделке, вопрос о назначении экспертизы для установления иной рыночной стоимости отчужденного права аренды апелляционным судом на обсуждение сторон не ставился.

Вместе с тем, проанализировав представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что согласно отчету о финансовых результатах за 2017 чистая прибыль истца составила 4 002 тыс. руб., баланс по состоянию на 31.12.2017 г. - 37 727 тыс. руб., тогда как рыночная стоимость переданных по соглашению прав и обязанностей по соглашению прав и обязанностей по договору аренды составляет 20 256 000 руб., следовательно, совершенная сделка превышает 25% от баланса активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности; приняв во внимание отсутствие заявлений ответчиков о необходимости проведения судебной экспертизы по данному вопросу, равно как и доказательств, опровергающих содержащиеся в указанных первичных документах сведения, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что спорная сделка является крупной и подлежала одобрению общим собранием участников общества.

Судом первой инстанции также принято во внимание, что условия о финансовых вложениях в культивирование и прочие улучшения земельного участка, а также обеспечения рабочими местами сотрудников из штата общества "АПК Лабазы", погашение задолженности перед сотрудниками истца не отражены в тексте и условиях оспариваемого соглашения, носят добровольный характер взаимоотношений между обществом "АПК Лабазы" и обществом "Зернопром-М", и не могут быть зачтены в счет взаимного исполнения условий оспариваемого соглашения и включены в стоимость приобретенных прав арендатора.

Приняв во внимание, что оспариваемая сделка является крупной и совершена с нарушением указанных выше положений действующего законодательства - без одобрения ее в установленном законом порядке, привела к возникновению неблагоприятных последствий в виде отчуждения принадлежащих обществу "АПК Лабазы" прав и обязанностей арендатора на земельной участок по максимально заниженной стоимости и изначально на невыгодных для финансово - хозяйственной деятельности истца условиях, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных обществом "АПК Лабазы" требований.

При изложенных обстоятельствах, с учетом фактических обстоятельств дела, у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для вывода о том, что спорная сделка не является для истца крупной и об отсутствии в материалах дела соответствующих доказательств.

В части требования истца о признании незаконной государственной регистрации соглашения от 01.11.2018 (дата регистрации 15.03.2019) N 56-56-/000-56/001/140/2019-6121/1 по договору аренды земельного участка от 01.02.2018 и аннулировании записи о регистрации N 56-56-/000-56/001/140/2019-6121/1 в едином государственном реестре недвижимости, установив, что вновь назначенным руководителем истца при установлении сведений о заключенном соглашении на указанных в нем условиях в адрес Сорочинского отдела Росреестра по Оренбургской области направлено уведомление от 13.03.2019 N 20 о запрете осуществления без личного участия директора общества "АПК Лабазы" Сороки П.В., либо его согласия, выраженного в письменной форме посредством выдачи соответствующей нотариальной доверенности, регистрационных действий в отношении недвижимого имущества, находящегося на любом праве во владении (распоряжении) общества "АПК "Лабазы", в том числе, регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество, залога недвижимого имущества, аренды, субаренды и т.д., которое получено Управлением Федеральной государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области Межрайонным отделом по г. Сорочинску 13.03.2019, однако Сорочинским отделом Росреестра по Оренбургской области 15.03.2019 осуществлена регистрация соглашения от 01.11.20218 без личного участия законного органа управления общества "АПК "Лабазы" Сороки П.В., руководствуясь положениями статей 197, 198, 199, 201 АПК РФ, статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", разъяснениями, данными в пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", приняв во внимание необходимость восстановления нарушенных прав и интересов общества "АПК Лабазы", суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости признания незаконными действий Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области по внесению в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации соглашения от 01.11.2018, дата регистрации 15.03.2019, номер 56-56/000-56/001/140/2019-6121/1 и возложении обязанности на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области исключить соответствующую запись из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Суд кассационной инстанции полагает, что суд первой инстанции оценил в полном объеме представленные сторонами доказательства и установленные на их основании обстоятельства дела, дал им правильную правовую оценку в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, в связи с чем у апелляционного суда отсутствовали установленные статьей 270 АПК РФ для отмены решения суда первой инстанции, соответствующего нормам материального и процессуального права.

Пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ арбитражному суду кассационной инстанции предоставлено право по результатам рассмотрения кассационной жалобы оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене на основании частей 1 и 2 статьи 288 АПК РФ, решение суда первой инстанции - оставлению без изменения в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 по делу N А47-6350/2019 Арбитражного суда Оренбургской области отменить. Решение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.12.2019 оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Зернопром-М" в пользу общества с ограниченной ответственностью "АПК "Лабазы" судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Н.А. Артемьева О.Н. Пирская