Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 октября 2020 г. N Ф09-5237/20 по делу N А76-36798/2018

Екатеринбург

21 октября 2020 г.

Дело N А76-36798/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Оденцовой Ю.А., Павловой Е.А.

рассмотрел кассационную жалобу Лазаревой Ольги Викторовны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.11.2019 по делу N А76-36798/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Лазарева О.В., ее представители: Мосин В.А., Попова О.И. (доверенность от 04.07.2018) посредством системы "Онлайн-заседание";

представитель общества "Вижин" - Зинченко А.А. (доверенность от 10.01.2020);

представитель индивидуального предпринимателя Махника Станислава Игнатовича - Савченков Е.Е. (доверенность от 25.10.2017).

Лазарева О.В. в защиту интересов общества "Вижин" обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Андрияновой Наталии Борисовне, индивидуальному предпринимателю Махнику С.И., индивидуальному предпринимателю Каримову Егитали Худжалиевичу, Скаритану Евгению Михайловичу, публичному акционерному обществу "Банк "Финансовая корпорация Открытие" (далее - Банк "ФК Открытие") о признании недействительной сделки по выводу активов общества "Вижин" в пользу индивидуального предпринимателя Махника С.И. и применении последствий ее недействительности.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.11.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Лазарева О.В. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель указывает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судами неверно распределено бремя доказывания. Бремя доказывания недобросовестного поведения ответчика, наличия оснований недействительности сделок в полном объеме возложено на Лазареву О.В., несмотря на то, что в связи с корпоративным конфликтом она не имеет доступа к документации общества "Вижин", не имеет объективной возможности представить документы. Кассатор также обращает внимание на то обстоятельство, что Лазарева О.В. неоднократно направляла запросы о предоставлении информации генеральному директору общества "Вижин" Андрияновой Н.Б., однако документы не были предоставлены. Судами не принята во внимание позиция Верховного Суда Российской Федерации о том, что презумпция добросовестности является опровержимой. Лазарева О.В. представила необходимые и достаточные доказательства недобросовестного поведения ответчиков, однако суды не дали надлежащую оценку этим доказательствам. Как указывает Лазарева О.В., судами не дана оценка многим доводам истца. В частности, истец заявлял, что оспариваемые сделки имели общую цель - вывод активов из общества "Вижин" с оставлением их при этом в фактическом владении Андрияновой Н.Б.

Лазарева О.В. также обращала внимание на то обстоятельство, что все оспариваемые сделки совершены в период корпоративного конфликта и направлены на формирование кредиторской задолженности у общества с целью его последующего банкротства. В результате совершения ряда сделок с участием аффилированных лиц у общества "Вижин" образовалась существенная задолженность, которая будет погашена путем обращения взыскания на единственный ликвидный актив - нежилое помещение, где осуществлялась торговая деятельность, о чем в настоящее время вынесено решение от 15.06.2020 Центральным районным судом г. Челябинска, не вступившее в законную силу. Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка доводам истца о фиктивности оспариваемых сделок, экономической нецелесообразности. Лазарева О.В. также указывает, что оспариваемые сделки были совершены с нарушением закона, поскольку требовали согласования с Лазаревой О.В. как вторым участником общества "Вижин". Совершение таких сделок без обязательного в силу закона согласования само по себе влечет их недействительность.

Андриянова Н.Б. представила отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения. Полагает, что оспариваемые сделки в полной мере соответствуют закону, основания для признания их недействительными отсутствуют.

Индивидуальный предприниматель Махник С.И. в отзыве на кассационную жалобу, просит в ее удовлетворении отказать, настаивает на том, что все оспариваемые сделки имеют документальное подтверждение, совершены в соответствии с законом. Полагает, что доводы Лазаревой О.В. не подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, отмечает, что в настоящее время в связи с отменой утвержденного мирового соглашения спорное нежилое помещение возвращено обществу.

В отзыве Каримов Е.Х. также просит в удовлетворении кассационной жалобы Лазаревой О.В. отказать.

В судебном заседании истец и ее представители доводы кассационной жалобы поддержали, ответчики поддержали доводы, изложенные в отзывах на кассационную жалобу, просили оставить без изменения решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Вижин" учреждено в 2004 году Андрияновой Н.Б.

24.12.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о включении в состав участников общества Лазаревой О.В.

В настоящее время участниками общества "Вижин" являются Андриянова Н.Б. и Лазарева О.В. с равным размером долей в уставном капитале общества "Вижин". Андриянова Н.Б. занимает должность генерального директора общества "Вижин".

С целью осуществления хозяйственной деятельности (розничная торговля одеждой) 24.01.2013 общество "Вижин" приобрело нежилое помещение по адресу: г. Челябинск, ул. Лесопарковая, 7, пом. 220, общей площадью 130 кв. м. Для приобретения данного имущества общество "Вижин" заключило кредитный договор с открытым акционерным обществом "Ханты-Мансийский банк" (правопредшественник Банка "ФК Открытие"), в обеспечение исполнения обязательств по возврату заемных денежных средств с банком заключено соглашение о залоге приобретенного помещения (ипотеке) и договоры поручительства с Лазаревой О.В. и Андрияновой Н.Б.

В соответствии с условиями договора купли-продажи от 24.01.2013 стоимость нежилого помещения составила 6 890 000 руб., из которых 6 200 000 руб. предоставлены банком на основании кредитного договора.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.02.2017 по делу N А76-2721/2016 удовлетворен иск Лазаревой О.В. о признании за ней права на долю в уставном капитале общества "Вижин", переход ее доли к обществу признан несостоявшимся, сделка по продаже указанной доли Скаритану Е.М. - недействительной.

Лазарева О.В., полагая, что обществом "Вижин" в период отсутствия у нее корпоративного контроля совершена сделка, направленная на вывод ликвидного актива - вышеуказанного нежилого помещения, и прекращение хозяйственной деятельности общества, обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о признании данной сделки недействительной.

Согласно позиции истца указанную сделку по выводу актива образует совокупность ряда сделок, совершенных обществом "Вижин".

Во-первых, заключенный 05.04.2017 между Банком "ФК Открытие" и индивидуальным предпринимателем Махником С.И. договор поручительства в обеспечение исполнения обязательств общества "Вижин" по ипотечному кредиту. Во исполнение данного договора Махник С.И. погасил оставшуюся сумму задолженности общества перед банком в размере 2 777 292 руб. 27 коп.

Во-вторых, заключенные между обществом "Вижин" и Андрияновой Н.Б. договоры займа (от 14.12.2015, от 21.12.2015, от 16.05.2016, от 14.07.2016, от 14.08.2016, от 14.09.2016, от 17.10.2016, от 13.02.2017) на общую сумму 2 034 000 руб. Впоследствии права (требования) по данным договорам Андриянова Н.Б. уступила индивидуальному предпринимателю Махнику С.И. на основании договора от 20.02.2017 N 1.

В-третьих, заключенный между Скаританом Е.М. в интересах общества "Вижин" с индивидуальным предпринимателем Каримовым Е.Х. договор подряда от 24.02.2013 N 18, по которому Каримов Е.Х. выполнил ремонт нежилого помещения, принадлежащего на праве собственности обществу "Вижин". Стоимость выполненных работ составила 4 522 076 руб. 05 коп., которую Скаритан Е.М. оплатил Каримову Е.Х.

Общество "Вижин" признало задолженность перед Скаританом Е.М., 01.07.2013 между сторонами было заключено соглашение о погашении задолженности, по которому общество обязалось погасить задолженность в вышеуказанном размере до 31.12.2014.

Впоследствии право (требование) соответствующей задолженности Скаритан Е.М. уступил Махнику С.И. на основании договора уступки права (требования) от 16.06.2017 N 2.

По оспариваемым сделкам определениями Центрального районного суда г. Челябинска по делам N 2-4987/2017, N 2-4113/2017, N 2-9054/2017 были утверждены мировые соглашения: мировое соглашение между обществом "Вижин" и Скаританом Е.М. от 27.04.2017, мировое соглашение между обществом "Вижин" и Махником С.И. от 19.05.2017, мировое соглашение между обществом "Вижин" и Махником С.И. от 21.12.2017, по которому общество "Вижин" передает в собственность Махника С.И. нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Лесопарковая, 7, пом. 220 в счет погашения долга по предыдущим мировым соглашениям. Впоследствии указанные определения отменены Челябинским областным судом, дела направлены на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Общество "Вижин" в лице его руководителя, участник общества Андриянова Н.Б., а также иные лица, участвовавшие в вышеперечисленных сделках, против удовлетворения требований возражали, настаивая на том, что все обязательства носят реальный характер, подлежат исполнению, общество "Вижин" не преследовало цели избавления от актива, нежилое помещение передано в качестве расчета по имеющимся требованиям в отсутствие для этого денежных средств, отдельно обосновывая последнее обстоятельство тем, что на протяжении всего периода существования общества оно осуществляло хозяйственную деятельность за счет средств, предоставленных Андрияновой Н.Б., в частности за счет ее средств общество приобретало коллекции модной одежды, которую общество реализовывало через магазин.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

Исследовав и оценив каждое из представленных в дело доказательств в отдельности с точки зрения относимости, допустимости и достоверности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды не выявили обстоятельств, указывающих на недобросовестный вывод активов общества, заключили, что все элементы указанной истцом сделки в своей совокупности вопреки доводам Лазаревой О.В. не были направлены на причинение обществу вреда.

Так, суды установили, что договор поручительства между Махником С.И. и Банком "ФК Открытие" заключен в целях погашения задолженности перед обществом "Вижин" по кредитному договору. Суды пришли к выводу об отсутствии в действиях Махника С.И., общества "Вижин", банка признаков неразумного или недобросовестного поведения, указанные лица действовали в своих интересах, в соответствии с законом и интересами общества, в частности, преследовали цель погашения задолженности общества перед Банком "ФК Открытие" с целью недопущения просрочек по внесению платежей по кредиту. Из документов бухгалтерской отчетности и пояснений лиц, участвующих в деле, следует, что общество "Вижин" не имело собственных денежных средств для надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору с банком; Банк "ФК Открытие" был заинтересован в дополнительном обеспечении исполнения обязательства должника перед ним. Действия указанных лиц, направленные на обеспечение своих, в том числе, коммерческих интересов, сами по себе не являются недобросовестным поведением.

Договоры займа, которые Лазарева О.В. оспаривает по безденежности, признаны судами заключенными с соблюдением закона, поскольку из представленных в материалы дела доказательств следует, что денежные средства Андрияновой Н.Б. действительно предоставлялись обществу "Вижин". Из пояснений Андрияновой Н.Б. и представленных в материалы дела документов следует, что данные денежные средства использовались с целью приобретения товаров для последующей продажи. Доводы Лазаревой О.В. о том, что договоры займа являются притворными сделками ввиду того, что Андриянова Н.Б. вносила на счет торговую выручку общества, суды отклонили как не подтвержденные документально, ни из прямых, ни из косвенных доказательств это не следует.

Заявляя требование о признании договора подряда недействительным, Лазарева О.В. указывала на то, что стоимость работ и строительных материалов существенно завышена. Отклоняя данные доводы заявителя, суды отметили, что Лазарева О.В., узнав о стоимости ремонтных работ в 2013 году, могла оспорить договор подряда, выступить против выполнения дорогостоящего ремонта, однако данное право не реализовала. Между тем в момент заключения договора подряда и выполнения ремонтных работ в нежилом помещении, принадлежащем обществу "Вижин", Лазарева О.В. являлась участником общества и могла повлиять на условия заключаемого договора. Как установлено судами, факт выполнения данных работ подтверждается имеющейся сметной документацией, иными документами, самой Лазаревой О.В. не оспаривается.

Договоры уступки прав (требований), в результате заключения которых вся задолженность общества "Вижин" аккумулирована у Махника С.И., также правомерно признаны судами не противоречащими закону, поскольку не причиняют имущественный вред обществу "Вижин", не нарушают права общества и его участников.

Исходя из изложенного, суды первой и апелляционной инстанций, не усмотрев общность целей совершения данных сделок и их направленность на вывод активов общества "Вижин" в пользу аффилированного лица, установив реальность сделок, составляющих, по мнению Лазаревой О.В., единую совокупность действий по отчуждению актива, заключив, что обществу "Вижин" в результате совершения сделок вред не причинен, поскольку в настоящее время определение об утверждении мирового соглашения, по которому помещение было передано Махнику С.И., отменено (как пояснил представитель общества "Вижин" помещение возвращено обществу), гражданско-правовые обязательства имеют место быть (в частности в кассационной жалобе Лазарева О.В. ссылается на не вступившее в законную силу решение Центрального районного суда г. Челябинска от 15.06.2020 о взыскании с общества в пользу Махника С.И. долга) и подлежат исполнению, заключили, что оснований для признания оспариваемой сделки недействительной как повлекшей для общества неблагоприятные последствия в виде убытков или иного вреда не имеется.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы кассационной жалобы о неверном распределении бремени доказывания судами первой и апелляционной инстанций отклоняются судом округа, поскольку нарушений в данной части судами не допущено, суды исследовали заявленные Лазаревой О.В. доводы в полном объеме исходя из имеющихся в деле доказательств, отклонили данные доводы, не согласившись с тем, что обозначенное истцом поведение участников сделок может считаться недобросовестным.

Доводы Лазаревой О.В. о том, что суды не проверили каждую из сделок в отдельности на предмет соответствия корпоративному законодательству, не может быть принят судом кассационной инстанции, учитывая тот предмет требования, который сформулировал сам истец при подаче иска, и те основания, которые он заявлял - о признании недействительной сделки по выводу активов, совершенной со злоупотреблением правом.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для спора, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.11.2019 по делу N А76-36798/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Лазаревой Ольги Викторовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

Ю.А. Оденцова Е.А. Павлова