Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 октября 2020 г. N Ф09-5288/20 по делу N А76-15727/2019

Екатеринбург

21 октября 2020 г.

Дело N А76-15727/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Шершон Н.В., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Степанова Александра Сергеевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2019 по делу N А76-15727/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Степанов А.С. представил ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя, которое судом округа удовлетворено (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рудаков Александр Иванович в интересах общества с ограниченной ответственностью "ИнвестЖилПром" (далее - общество "ИнвестЖилПром", общество) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Степанову А.С. о взыскании убытков в размере 250 000 руб. (с учетом уточнения требований).

В свою очередь Степанов А.И. обратился в арбитражный суд со встречным иском о взыскании с Рудакова А.И в пользу общества "ИнвестЖилПром" убытков в размере 250 000 руб., который принят к производству совместно с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020, первоначальный иск удовлетворен:

со Степанова А.С. в пользу общества "ИнвестЖилПром" взысканы убытки в размере 250 000 руб.; в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе Степанов А.С. просит решение от 26.12.2019 и постановление от 21.05.2020 отменить, отказать в удовлетворении первоначального иска и удовлетворить встречного иска, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель ссылается на недобросовестное поведение Рудакова А.И., который, вопреки ожидаемому поведению участника общества, заключающемуся в защите интересов последнего, в том числе путем минимизации применяемых к нему санкций, инициировал судебные дела об административном правонарушении с целью причинения вреда обществу "ИнвестЖилПром" путем наложения на него административных штрафов, намереваясь в дальнейшем взыскать их с директора общества в качестве убытков, а также указывает на корпоративный конфликт между Рудаковым А.И. и Степановым А.С., что подтверждается решением от 28.06.2019 по делу N А76-21710/2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.10.2019, в которых содержится вывод о злоупотреблении Рудаковым А.И. правом. По мнению заявителя, административное правонарушение не причинило Рудакову А.И. ущерба и не повлекло для него необратимых последствий, при том, что проведение общих собраний участников общества в сроки, отличные от установленных законодательством, являлось обычной практикой, и претензий к срокам проведения собраний Рудаков А.И. не имел, факт их проведения не оспаривал и в отношении сроков проведения собраний в 2017 году обратился в контролирующий орган лишь в 2018 году, и именно в результате такого обращения обществу и были причинены убытки в сумме 250 000 руб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "ИнвестЖилПром" зарегистрировано в качестве юридического лица 08.11.2005 за основным государственным регистрационным номером 1057410013055. Участниками общества являются Рудаков А.И. с долей в уставном капитале 50% и Степанова Л.Г. с долей в уставном капитале 50%, а директором общества назначен Степанов А.С., о чем в Едином государственном реестре юридических лиц сделана запись от 06.07.2009, при этом обязанности директора Степанов А.С. исполняет до настоящего времени.

Согласно Уставу, высшим органом управления общества является общее собрание участников, которое проводится 1 раз в год, единоличным исполнительным органом является директор, финансовый год общества совпадает с календарным годом (пункты 10.1, 10.4, 10.5, 12.11 Устава).

По результатам проверки обращения Рудакова А.И. о наличии в действиях общества "ИнвестЖилПром" состава административного правонарушения, предусмотренного частью 11 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, Центральный Банк Российской Федерации 22.11.2018 составил в отношении данного общества протокол об административном правонарушении, из которого следует, что, в силу статей 34, 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), общество должно было провести очередное собрание участников общества по итогам 2017 финансового года не позднее 03.05.2018, известив об этом участников общества до 02.04.2018 включительно. Однако очередное собрание участников общества в указанный срок не проведено.

Постановлением исполняющего обязанности мирового судьи судебного участка N 4 г. Озерска Челябинской области от 31.01.2019, оставленным без изменения решением Озерского городского суда Челябинской области от 10.04.2019 по делу N12-62/2019, директор общества Степанов А.С. подвергнут административному наказанию в виде административного штрафа в размере 20000 руб. по части 11 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Постановлением исполняющего обязанности мирового судьи судебного участка N 4 г. Озерска Челябинской области от 31.01.2019, оставленным без изменения решением Озерского городского суда Челябинской области от 10.04.2019 по делу N12-63/2019, директор общества Степанов А.С. подвергнут административному наказанию в виде административного штрафа в размере 500 000 руб. по части 11 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Постановлением Челябинского областного суда от 15.11.2019 по делу N 4а-797/2019 постановление исполняющего обязанности мирового судьи судебного участка N 4 г. Озерска Челябинской области от 31.01.2019 и решение Озерского городского суда Челябинской области от 10.04.2019 по делу об административном правонарушении в отношении общества изменены, суд снизил размер назначенного ему административного штрафа до 250 000 руб., в остальной части судебные акты оставлены в силе.

Рудаков А.И. и Степанов А.С. полагая, что действиями каждого из них обществу причинены убытки, обратились в суд первоначальным и встречным исками.

Удовлетворяя первоначальный и, и, отказывая в удовлетворении встречного иска, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 44 Закона об обществах, единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 44 Закона об обществах).

На основании пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело (должно будет произвести) для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно, если доказаны в совокупности следующие условия: противоправность действий причинителя убытков, причинная связь между такими действиями и возникшими убытками, наличие понесенных убытков и их размер. Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах общества добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума N 62)).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 4 постановления Пленума N 62, добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что Степанов А.С. является единоличным исполнительным органом общества "ИнвестЖилПром", и вступившими в законную силу судебными актами установлено, что Степанов А.С. как руководитель допустил нарушение обществом порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников общества, в связи с чем обществу "ИнвестЖилПром" назначено административное наказание в виде административного штрафа в размере 250 000 руб., а также, исходя из того, что Степанов А.С. как директор общества мог исключить подобные нарушения, если бы принял все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей по созыву и проведению общего собрания участников в установленные законом сроки, в то время как допущенные Степановым А.С. нарушения повлекли привлечение общества к административной ответственности и находятся в прямой причинно-следственной связи с убытками, составляющими сумму административного штрафа, при том, что Степанов А.С. каких-либо ясных и понятных пояснений относительно своего бездействия, повлекшего привлечение общества "ИнвестЖилПром" к административной ответственности, не представил, что является недобросовестным поведением, и отсутствие вины в причинении обществу спорных убытков Степанов А.С. также не доказал, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных условий для привлечения Степанова А.С. к ответственности в виде взыскания с него спорных убытков в размере 250 000 руб., в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены.

Довод Степанова А.С. о том, что административное правонарушение не причинило ущерба Рудакову А.И. и не повлекло для него необратимых последствий, по результатам исследования и оценки доказательств не принят судами во внимание как несостоятельный, поскольку Рудаков А.И. в данном случае является процессуальным истцом, обратившимся в интересах общества "ИнвестЖилПром" с иском о взыскании убытков, причиненных данному обществу, факт причинения убытков которому подтвержден материалами дела, а, кроме того, участники являются конечными бенефициарами своего общества и причинение обществу имущественных потерь в любом случае затрагивает и имущественные интересы его бенефициаров.

Ссылка заявителя на злоупотребление правом Рудаковым А.И., добившемся наложения штрафа на общество в размере 250 000 руб., подлежит отклонению как несостоятельная и основанная на предположении, при том, что Рудаков А.И. в данном случае в установленном законом порядке реализовал право на защиту нарушенных прав общества и его участников, его действия имели целью проверку соблюдения руководителем общества "ИнвестЖилПром" требований законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, что само по себе не может свидетельствовать о недобросовестности соответствующих действий Рудакова А.И., при этом прямой и непосредственной причиной, в результате которой общество привлечено к административной ответственности и ему причинены спорные убытки в виде штрафа, является не подача Рудаковым А.И. в компетентные органы соответствующего заявления, а нарушение Степановым А.С. как директором общества требований действующего законодательства.

Ссылка Рудакова А.И. на наличие между ним и Степановым А.С. корпоративного конфликта, а также на то, что решением от 28.06.2019 по делу N А76-21710/2018 установлено злоупотребление Рудаковым А.И. правом, по результатам исследования и оценки доказательств отклонена судами, поскольку наличие корпоративного конфликта в обществе само по себе не является основанием для нарушения установленных законом сроков проведения общих собраний участников общества и не является условием для освобождения руководителя общества от ответственности в виде убытков, причиненных обществу в связи с наложением административного штрафа за нарушение сроков проведения общих собраний, а решением от 28.06.2019 по делу N А76-21710/2018 факты злоупотребления Рудаковым А.И. правом установлены в отношении иных обстоятельств.

Довод Рудакова А.И о том, что проведение общих собраний в сроки, отличные от установленных законом, являлось обычной практикой, также отклонен судами, поскольку постоянное нарушение требований законодательства не является основанием для освобождения от ответственности за такие нарушения.

Таким образом, удовлетворяя первоначальный иск, и, отказывая в удовлетворении встречного иска, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, доказанности материалами дела первоначальных требований и недоказанности встречных требований, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы кассационной жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2019 по делу N А76-15727/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Степанова Александра Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Н.В. Шершон О.Н. Новикова