Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 октября 2020 г. N Ф09-5923/20 по делу N А07-7875/2018

Екатеринбург

22 октября 2020 г.

Дело N А07-7875/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Артемьевой Н.А., Пирской О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Партнер" (далее - общество "Партнер", должник) Валидовой Альфии Рашитовны и Габдракипова Радика Раисовича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2020 по делу N А07-7875/2018 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

В судебном заседании принял участие представитель Габдракипова Р.Р. - Касларова Р.Р. (доверенность от 07.11.2019 N 02АА5042099).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.11.2018 должник - общество "Партнер" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена Валидова А.Р.

Валидова А.Р. обратилась в суд с заявление к Габдракипову Р.Р. о признании договора купли - продажи транспортного средства (автомобиля) от 24.11.2017 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.07.2019 заявление конкурсного управляющего общества "Партнер" удовлетворено в полном объеме, применены последствия недействительности сделки: суд обязал Габдракипова Р.Р. вернуть общества "Партнер" легковой автомобиль Land Rover Range Rover, 2014 года выпуска, регистрационный номер А002ЕЕ02RUS, VIN SALGA2HF0FA198462.

Не согласившись с указанным судебным актом, Габдракипов Р.Р. обратился в суд с апелляционной жалобой.

Определением от 05.12.2019 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела N А07-7875/2018 Арбитражного суда Челябинской области по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "Эксклюзив Плюс" (далее - общество ТД "Эксклюзив Плюс"), акционерное общество "Социнвестбанк" (далее - общество "Социнвестбанк", Банк).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2020 определение суда первой инстанции отменено, заявление конкурсного управляющего общества "Партнер" Валидовой А.Р. удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 24.11.2017, заключенный между обществом "Партнер" и Габдракиповым Р.Р., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Габдракипова Р.Р. в конкурсную массу общества "Партнер" денежных средств в размере 3 033 333 руб., взыскания с общества "Партнер" в пользу Габдракипова Р.Р. 1 500 000 руб.

В кассационной жалобе Габдракипов Р.Р., ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить. По мнению заявителя, вред имущественным правам кредиторов должника не причинен, поскольку в случае отсутствия спорной сделки общество "Социнвестбанк" имело право включиться в реестр требований кредиторов общества "Партнер" с требованием, обеспеченным залогом спорного автомобиля, и кредиторы не могли претендовать на удовлетворение заявленных требований за счет спорного транспортного средства. Заявитель жалобы указывает, что им оплачена задолженность общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" (далее - общество "Меркурий) перед Банком за счет займа от 17.05.2018 платежным поручением от 09.06.2018 N 606 на сумму 2 578 002 руб. и 07.06.2017 в размере 2 500 000 руб. за счет собственных средств, следовательно, размер погашенной задолженности превышает рыночную стоимость автомобиля, оснований для признания сделки недействительной не имеется.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела, просит постановление апелляционной инстанции в части взыскания с общества "Партнер" в пользу Габдракипова Р.Р. денежных средств в размере 1 500 000 руб. отменить. По мнению заявителя, погашение задолженности по кредитному договору общества "Меркурий" от 16.11.2016 не может быть расценено как исполнение обязанности по оплате спорного автомобиля по договору купли-продажи между Габдракиповым Р.Р. и обществом "Партнер", поскольку спорный автомобиль передан должником только в залог, при этом доказательства оплаты в материалах дела отсутствуют. Конкурсный управляющий также отмечает отсутствие в материалах дела доказательств платежеспособности ответчика.

Проверив законность постановления суда апелляционной инстанции в пределах доводов кассационных жалоб в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Социнвестбанк" и обществом "Меркурий" заключен кредитный договор на кредитную линию от 16.11.2016 N МБ899/КД/83-16, в соответствии с пунктом 1.1 которого Банк открывает заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договором, кредитную линию.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному договору заключен договор залога от 16.11.2016 N МБ899/ДЗ/72-16/83 между Банком и обществом "Партнер", выступающим в качестве залогодателя. Предметом залога выступил автомобиль марки, модель: Land Rover Range Rover, VIN SALGA2HF0FA198462, государственный номер А002ЕЕ 02RUS.

Между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договора купли - продажи транспортного средства (автомобиля) от 24.11.2017 - согласно которому общество "Партнер" (продавец) передало в собственность Габдракипова Р.Р. (покупатель) легковой автомобиль Land Rover Range Rover, 2014 года выпуска, регистрационный номер А002ЕЕ02RUS, VIN SALGA2HF0FA198462.

Согласно условиям договора стоимость автомобиля составила 1 500 000 руб.

Дополнительным соглашением от 07.12.2017 N 2 к договору залога от 16.11.2016 N МБ899/ДЗ/72-16/83 залогодатель общество "Партнер" заменен на залогодателя Габдракипова P.P., в связи со сменой собственника предмета залога.

Между обществом ТД "Эксклюзив Плюс" и Габдракиповым Р.Р. заключен договор займа от 15.05.2018 N 253/2018 денежных средств в размере 3 000 000 руб. в срок до 17.05.2019.

В целях обеспечения надлежащего исполнения договора займа Габдракипов P.P. предоставил в залог транспортное средство - автомобиль Land Rover Range Rover, V1N N V1N SALGA2HF0FA198462, государственный номер A002EF 02RUS, о чем сторонами подписан соответствующий договор залога от 17.05.2018 N 253/2018.

Просроченная задолженность по кредитному договору N МБ899/КД/83-16, обеспеченная договором залога N МБ899/ДЗ/72-16/83, погашена 07.06.2017 в размере 2 500 000 руб., 27.03.2018 - 1 600 000 руб., 10.04.2018 - 700 000 руб., 09.06.2018 - 2 578 002 руб.

В срок, указанный договором займа, Габдракиповым P.P. обязательства не выполнены, денежные средства не возвращены.

Вступившим в законную силу решением Калининского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 23.09.2019 по делу N 2-5882/2019 за обществом ТД "Эксклюзив Плюс" признано право собственности на спорный автомобиль в связи с исполнением последним обязательства перед Банком по кредитному договору от 16.11.2016 N МБ899/КД83-16 за счет займа между обществом ТД "Эксклюзив Плюс" и Габдракиповым Р.Р., в обеспечение исполнения которого заключен договор залога спорного автомобиля.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 24.11.2017 совершен в пользу заинтересованного лица, в течение одного года до принятия к производству заявления о признании должника банкротом, в отсутствие равноценного встречного исполнения обязательств (отсутствуют доказательства оплаты), с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки в пользу аффилированного лица должник лишился ликвидного имущества, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявленные управляющим требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сделка совершена в период, когда должник отвечал признаку неплатежеспособности, тогда как друга сторона сделки должна была знать об указанных обстоятельствах, поскольку сделка совершена в отношении заинтересованного лица, договор заключен исключительно с целью вывода имущества из конкурсной массы с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов должника. Применяя последствия недействительности сделки в виде обязания Габдракипова Р.Р. возвратить в конкурсную массу должника спорное транспортное средство, суд первой инстанции указал, что доказательств невозможности возврата автомобиля в конкурную массу, а также доказательств оплаты имущества по договору купли-продажи не представлено.

Определением от 05.12.2019 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "Эксклюзив Плюс" (далее - общество ТД "Эксклюзив Плюс"), акционерное общество "Социнвестбанк" (далее - общество "Социнвестбанк", Банк).

Удовлетворяя заявленные требования, апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (с учетом разъяснений пунктов 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 этого Закона.

Таким образом, при оспаривании сделки по указанному основанию истец должен доказать одновременное наличие трех условий: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (недобросовестность); отсутствие хотя бы одного из этих условий является основанием к отказу в удовлетворении требования.

При рассмотрении обособленного спора апелляционным судом установлено, что оспариваемая сделка совершена 24.11.2017, т.е. в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом (30.03.2018), в период подозрительности предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, установив, что на момент совершения спорной сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности, о чем ответчик был осведомлен, поскольку сделка должником совершена в отношении заинтересованного лица - супруги руководителя общества "Партнер", решением Орджоникидзевского районного суда г. Уфы от 21.11.2017 по делу N 2-3533/2017 с общества "Партнер" в пользу Прусаковой Г.П. взыскана задолженность в размере 5 600 000 руб., рыночная стоимость спорного автомобиля определена независимым оценщиком Суворовой И.С. в справке от 04.04.2019 и составила 3 033 333 руб., иных доказательств рыночной стоимости автомобиля суду не представлено; согласно договору купли-продажи транспортное средство отчуждено за 1 500 000 руб., что ниже его рыночной стоимости, и свидетельствует о совершении спорной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, о чем ответчик, являясь заинтересованным по отношению к должнику лицом не мог не знать, в результате совершенной сделки причинен вред имущественным интересам должника и его кредиторов, поскольку заключение оспариваемой сделки привело к уменьшению имущества компании должника, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, признав спорную сделку недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, приняв во внимание, что право собственности на спорный автомобиль решением суда признано за обществом ТД "Эксклюзив Плюс", следовательно, применение последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля в конкурсную массу должника невозможно; учитывая, что в соответствии с договором залога от 16.11.2018 N МБ899/ДЗ/72-16/83 спорное транспортное средство передано должником в залог в качестве обеспечения исполнения обязательств общества "Меркурий" перед обществом "Социнвестбанк" по кредитному договору от 16.11.2016, затем данное транспортное средство с согласия общества "Социнвестбанк" отчуждено в пользу Гадбракипова Р.Р., который, в свою очередь, передал транспортное средство в залог обществу "ТД "Экслюзив Плюс" в качестве обеспечения займа направленного на погашение задолженности общества "Меркурий" перед обществом "Социнвестбанк" в размере 2 578 002 руб., следовательно, должником как залогодателем за счет отчуждения транспортного средства исполнены обязательства общества "Меркурий" на сумму 1 500 000 руб., что оценено апелляционным судом как исполнение Габдракиповым Р.Р. обязанности по оплате договора купли-продажи в указанной сумме, апелляционный суд применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Габдракипова Р.Р. в конкурсную массу общества "Партнер" денежных средств в размере 3 033 333 руб. и взыскания с общества "Партнер" в пользу Габдракипова Р.Р. 1 500 000 руб.

Приведенные в кассационной жалобе ответчика доводы о том, что вред имущественным правам кредиторов должника не причинен, поскольку в случае отсутствия спорной сделки общество "Социнвестбанк" имело право включиться в реестр требований кредиторов общества "Партнер" с требованием, обеспеченным залогом спорного автомобиля, и кредиторы не могли претендовать на удовлетворение своих требований за счет спорного транспортного средства, судом округа отклоняются как документально не подтвержденные.

Доводы жалобы ответчика о том, что задолженность общества "Меркурий" перед банком погашена им платежным поручением N 606 от 09.06.2018 на сумму 2 578 002 руб. и 07.06.2017 в размере 2 500 000 руб., следовательно, размер погашенной задолженности превышает рыночную стоимость автомобиля, судом округа не принимаются, поскольку правового значения для рассмотрения настоящего обособленного спора не имеют, стоимость автомобиля определена сторонами договора купли-продажи в размере 1 500 000 руб.

Доводы конкурсного управляющего о том, что погашение кредитного договора общества "Меркурий" от 16.11.2016 не могло отразиться на оплате договора купли-продажи спорного автомобиля между Габдракиповым Р.Р. и обществом "Партнер", поскольку спорный автомобиль передан должником только в залог, при этом доказательства оплаты за спорный автомобиль в материалах дела отсутствуют, судом округа отклоняются, поскольку апелляционный суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, проанализировав обстоятельства совершения сделок, пришел к выводу об исполнении должником, как залогодателем, за счет отчуждения транспортного средства обязательств общества "Меркурий" на сумму 1 500 000 руб., что в свою очередь оценено апелляционным судом как исполнение Габдракиповым Р.Р. обязанности по оплате договора купли-продажи в указанной сумме.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2020 по делу N А07-7875/2018 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Партнер" Валидовой Альфии Рашитовны и Габдракипова Радика Раисовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Н.А. Артемьева О.Н. Пирская