Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 октября 2020 г. N Ф09-5537/20 по делу N А50-19278/2019

Екатеринбург

26 октября 2020 г.

Дело N А50-19278/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С. А.,

судей Плетневой В. В., Краснобаевой И. А.,

рассмотрел в судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции (онлайн-заседание), кассационную жалобу Саввина Сергея Витальевича на определение Арбитражного суда Пермского края от 25.05.2020 по делу N А50-19278/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель финансового управляющего имуществом должника Плотникова Артура Николаевича - Кошелева А.В. (доверенность от 09.01.2020).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 21.01.2020 Цехановская Елена Викторовна (далее - Цехановская Е.В., должник) признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим имущества должника утвержден Плотников Артур Николаевич (далее - финансовый управляющий Плотников А.Н.).

Финансовый управляющий Плотников А.Н. 20.11.2019 обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительными по основаниям статьей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьей 10, 168, 167, 170, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимосвязанных сделок: договора купли-продажи жилой квартиры от 24.01.2019 и договор найма квартиры с правом выкупа от 24.01.2019, заключенные между должником и Саввиным Сергеем Витальевичем (далее - ответчик, Саввин С.В.), также просил применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника однокомнатную квартиру общей площадью 29,4 кв. м, расположенную по адресу: г. Пермь, ул. Тургенева, д. 33, кв. 42, кадастровый номер: 59:01:4311782:4255, восстановить право требования Саввина С.В. на сумму 950 000 руб.

Определением суда от 13.02.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Финансовый институт" (далее - третье лицо).

Определением арбитражного суда от 25.05.2020 признаны недействительными договор купли-продажи жилой квартиры от 24.01.2019, договор найма квартиры с правом выкупа от 24.01.2019. Применены последствия недействительности сделок в виде признания права собственности Цехановской Елены Викторовны на однокомнатную квартиру общей площадью 29,4 кв. м, расположенную по адресу: г. Пермь, ул. Тургенева, д. 33, кв. 42, кадастровый номер: 59:01:4311782:4255, с обременением в виде залога, восстановления права требования Саввина Сергея Витальевича по договору займа от 24.01.2019 на сумму 950 000 руб., обеспеченного залогом квартиры.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2020 определение суда первой инстанции от 25.05.2020 изменено. Резолютивная часть определения изложена в следующей редакции:

"Признать недействительными договор купли-продажи жилой квартиры от 24.01.2019 и договор найма квартиры с правом выкупа от 24.01.2019, заключенные между Цехановской Еленой Викторовной и Саввиным Сергеем Витальевичем.

Применить последствия недействительности сделок в виде признания права собственности Цехановской Елены Викторовны на 1-комнатную квартиру общей площадью 29,4 кв. м, расположенную по адресу: г. Пермь, ул. Тургенева, д. 33, кв. 42, кадастровый номер: 59:01:4311782:4255, восстановить права требования Саввина Сергея Витальевича к Цехановской Елене Викторовне на сумму 950 000 руб."

Не согласившись с принятыми судебными актами, Саввин С.В. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и принять новый судебный акт, выразив несогласие с выводом судов о том, что действия Саввина С.В. были направлены на приобретение оспариваемой квартиры по заниженной цене, поскольку квартира приобретена им не менее чем за 90 % от рыночной стоимости, определенной финансовым управляющим (1 800 000 руб.). Как полагает заявитель жалобы, неоплата в полном объеме стоимости квартиры не является основанием для расторжения договора, либо для признания его недействительным. Со ссылкой на правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 5 Постановления от 23.12.2010 N 63, податель жалобы настаивает на отсутствие необходимой совокупности обстоятельства для признания оспариваемой сделки недействительной. Саввин С.В. отрицает свою осведомленность о неплатежеспособности должника и о наличии противоправных целей Цехановской Е.В. причинить вред кредиторам.

Определением суда округа от 19.10.2020 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена председательствующего судьи Соловцова С.Н. на председательствующего судью Сушкову С.А.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Цехановской Еленой Викторовной (продавец) и Саввиным Сергеем Витальевичем (покупатель) 24.01.2019 заключен договор купли-продажи жилой квартиры, по которому покупатель покупает, а продавец продает однокомнатную квартиру, назначение: жилое помещение, площадь 29,4 кв.м., 4-ый этаж, по адресу: Пермь, улица Тургенева, 33, кв. 42.

Стоимость жилого помещения определена в пункте 1.2. договора и согласована сторонами в размере 1 640 000 руб.

Согласно расписке в договоре Цехановская Е.В. получила денежные средства в указанном размере.

В тот же день (24.01.2019) сторонами подписан договор найма квартиры с правом выкупа, по которому наймодатель (Саввин С.В.) предоставляет нанимателю (Цехановской Е.В.) в аренду принадлежащую ему на праве собственности квартиру, находящуюся по адресу: Пермь, ул. Тургенева, 33, кв. 42 (пункт 1.1. договора найма).

Пунктом 1.6. договора найма определено, что по истечению срока аренды либо в иной согласованный с наймодателем срок наниматель имеет право выкупить у наймодателя нанимаемую квартиру по цене 950 000 руб. Отказ наймодателя от заключения договора купли-продажи квартиры с нанимателем не допускается.

Согласно пункту 3.2. договора найма размер арендной платы составляет 38 000 руб. в месяц. Срок аренды составляет один год (п. 5.1. договора найма).

Пунктом 6.1. договора найма арендная плата, фактически выплаченная нанимателем, не входит в сумму сделки, указанную в пункт 1.6 договора.

Определением арбитражного суда от 03.09.2019 в отношении Цехановской Е.В. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Плотников А.Н.

Ссылаясь на то, что Цехановская Е.В., заключая договор купли-продажи от 24.01.2019, заблуждалась относительно природы сделки, поскольку целью заключения сделки было получение займа, договор найма от 24.01.2019 предоставляет Саввину В.С. предпочтение в удовлетворении его требований по оплате за коммерческий найм, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности на основании статьей 61.3, 61.6 Закона о банкротстве, статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор купли-продажи жилой квартиры и договор найма квартиры с правом выкупа прикрывают сделку по выдаче займа под залог недвижимости от 24.01.2019, в связи с чем указанные сделки подлежат признанию недействительными в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Применяя последствия недействительности сделки, принял во внимание то обстоятельство, что спорная квартира зарегистрирована за Саввиным С.В., а Цехановской Е.В. несмотря на оценку квартиры в сумме 1 640 000 руб. фактически было передано в заем 950 000 руб., признал за Цехановской Е.В. право собственности на спорную квартиру и восстановил права требования Саввина С.В. по договору займа от 24.01.2019 на сумму 950 000 руб. как обеспеченного залогом жилого помещения, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Тургенева, 33, кв. 42.

Изменяя определение суда первой инстанции в части восстановления права требования Саввина Сергея Витальевича по договору займа от 24.01.2019 на сумму 950 000 руб., суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что ответчик, заключая договоры купли-продажи и найма, не имел намерения вернуть квартиру должнику, а хотел приобрести её в собственность и выселить должника, поэтому у ответчика право залога на спорную квартиру не возникло.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

В соответствии с пунктом 88 Постановления N 25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной.

Судами установлено, Цехановская Е.В. вступила в договорные отношения с Саввиным С.В. с целью получения денежных средств в заем для покрытия задолженности перед микро- финансовыми организациями.

Договор залога между ответчиком и должником заключен не был, вместо этого оформлены договоры купли-продажи и найма с последующим выкупом.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон и представленные в их обоснование доказательства, суды установили, что воля должника не была направлена на передачу спорной квартиры в залог, либо на отчуждение жилого помещения, поскольку квартира, расположенная по адресу: Пермь, ул. Тургенева, 33, кв. 42, являлась единственным жильем должника и его дочери. Факт регистрации Цехановской Е.В. и ее дочери в указанном жилом помещении подтвержден справкой от 07.06.2019, выданной по месту регистрации. Действия ответчика также не были направлены на заключение договора займа под залог недвижимости, поскольку совокупность совершенных ответчиком действий, в частности, обращение в суд общей юрисдикции с требованиями о выселении из жилого помещения и снятии с регистрационного учета спорной квартиры, о признании договора найма квартиры с правом выкупа расторгнутым 24.01.2019, о признании Цехановской Е.В. и Цехановской П.В. утратившими права пользования жилым помещением, свидетельствует о том, что его единственной целью являлось получение в собственность квартиры, а не предоставление займа под ее залог. Материалы дела не содержат доказательства передачи спорной квартиры должником в залог, сведений о наличии обременений в ЕГРП также отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции также усмотрел в действиях ответчика признаки злоупотребления правом направленных на причинение вреда должнику - Цехановской Е.В., поскольку все совершенные им действия, как при заключении договора, так и после их заключения направлены исключительно на приобретение квартиры Цехановской Е.В. по заниженной стоимости. Действительная воля ответчика была направлена на приобретение спорной квартиры в собственность и выселение должника из неё без намерения вернуть её должнику.

Поскольку действительная воля сторон сделки не была направлена на возникновение залоговых отношений в отношении спорной квартиры, залог не зарегистрирован, иных оснований для обеспечения требований Саввиным С.В. не приведено, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания требований заявителя как обеспеченных залогом имущества должника.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационных жалоб полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Ссылка заявителя жалобы на необходимость применения пункта 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 судом округа отклонена, поскольку с учетом правовых оснований заявленных требований (как специальных, предусмотренных главой III.1 Закона о банкротстве, так и общих, предусмотренным гражданским законодательством) разъяснения, содержащиеся в названном пункте постановления, не подлежат применению.

Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2020 Арбитражного суда Пермского края по делу N А50-19278/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Саввина Сергея Витальевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Сушкова

Судьи

В.В. Плетнева И.А. Краснобаева