|
29 октября 2020 г.
|
Дело N А34-10459/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2020 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2020 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шершон Н.В.,
судей Пирской О.Н., Новиковой О.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абушкевичем К.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курганской области кассационную жалобу Кузнецова Павла Александровича (далее - Истец) на решение Арбитражного суда Курганской области от 25.12.2019 по делу N А34-10459/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2020 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании в здании Арбитражного суда Курганской области приняли участие представители:
Кузнецова П.А. - Шульгина В.О. (доверенность от 29.08.2019);
общества с ограниченной ответственностью "Вильмс" - Кугаевский Р.В. (доверенность от 20.04.2020).
Кузнецов П.А. обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Вильмс" (далее - общество "Вильмс", Общество, Ответчик) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников названного общества от 27.07.2018 в части вопросов N 1 и 3 о распределении прибыли Общества за январь - апрель 2018 года между его участниками; о распределении прибыли общества "Вильмс" за май и июнь 2018 года между его участниками пропорционально имеющимся долям (с учетом уточнений, принятых судом в порядке и на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением от 01.11.2018 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора Белых Ивана Николаевича, Дудича Алексея Владиславовича и Куликову Ладу Михайловну.
Решением Арбитражного суда Курганской области от 25.12.2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2020, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Кузнецов П.А. просит указанные судебные акты отменить, заявленные им требования удовлетворить. Заявитель жалобы ссылается на то, что нарушение процедуры созыва оспариваемого собрания выразилось в его созыве, организации и проведении Литвиным Сергеем Александровичем, не имевшим на то соответствующих надлежащим образом оформленных полномочий. Кроме того, Кассатор полагает, что распределение чистой прибыли Общества между его участниками осуществлено с нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), устанавливающих периодичность расчета и распределения чистой прибыли, в отсутствие каких-либо доказательств наличия у Общества достаточного источника для совершения соответствующих выплат в 2018 году.
Общество "Вильмс" в отзыве на кассационную жалобу просит в ее удовлетворении отказать, выражая несогласие с изложенными Кузнецовым П.А. доводами, обжалуемые судебные акты оставить в силе.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.
Как установлено судами при рассмотрении спора, общество "Вильмс" учреждено Куликовой Л.М. (30,1% доли в уставном капитале), Белых И.Н. (23,3% доли в уставном капитале), Дудичем А.В. (23,3% доли в уставном капитале) и Кузнецовым П.А. (23,3% доли в уставном капитале) и зарегистрировано в качестве юридического лица 25.03.1998; его директором является Имгада Даниил Маркович.
На состоявшемся 27.07.2018 с 10 ч. 00 мин. до 10 ч. 45 мин. в офисе Общества по ул. Куйбышева, д. 36 в г. Кургане внеочередном общем собрании участников общества "Вильмс" в форме очного присутствия, на которое прибыли все четверо участников (либо их представители), с первоначальной повесткой дня, включающей в себя вопросы распределения прибыли Общества за четыре месяца 2018 года в размере 1 321 016 руб. и утверждения условий трудового договора с генеральным директором общества "Вильмс", дополненной в тот же день большинством голосов дополнительным третьим вопросом - о распределении прибыли Общества за май, июнь 2018 года в размере 780 000 руб., большинством голосов (76,67%) приняты, в том числе, ныне обжалуемые решения о распределении прибыли общества "Вильмс" за январь - апрель 2018 года в размере 1 321 016 руб. между участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале, а именно:
Белых И.Н., Дудичу А.В. и Кузнецову П.А. по 308 152 руб. 08 коп. каждому, Куликовой Л.М. - 396 559 руб. 75 коп. и о распределении соответствующей прибыли за май, июнь 2018 года в размере 780 000 руб. аналогичным образом, а именно: Белых И.Н., Дудичу А.В. и Кузнецову П.А. по 181 950 руб. каждому, а Куликовой Л.М. - 234 150 руб.
Ссылаясь на принятие общим собранием участников Общества указанных решений с нарушением требований Закона об обществах, по обстоятельствам аналогичным доводам рассматриваемой кассационной жалобы, что способно повлечь существенные неблагоприятные последствия как для Истца, так и для Общества в целом, Кузнецов П.А. обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями о признании этих решений требованиями.
Отказывая в иске, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона об обществах высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Пункт 1 статьи 43 Закона об обществах гласит, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Согласно пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являлись существенными, а решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 43 Закона об обществах, пункт 22 совместного постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью, пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
В данном случае, исследовав обстоятельства дела, рассмотрев доводы и возражения сторон, оценив представленные ими документы, суды установили, что внеочередное собрание участников, состоявшееся 27.07.2018, созвано генеральным директором Общества Имгадой Д.М., что подтверждается представленными в дело письменными уведомлениями, направленными (врученными) всем участникам общества "Вильмс", тогда как Литвин С.А., являющийся согласно трудовому договору от 15.10.2017 заместителем гендиректора и действовавший на основании доверенности от 26.10.2017, обеспечил только его организационную часть (провел регистрацию участников, открыл собрание, оповестил участников о поступлении заявления о включении в повестку дня дополнительного вопроса, организовал ведение протокола до избрания секретаря), что само по себе не может быть признано существенным нарушением положений Закона об обществах, так как не воспрепятствовало принятию участниками Общества участия в собрании и принятии ими решений по вопросам повестки дня.
Также судами установлено, что решения по вопросам повестки дня, в том числе дополнительному, приняты в пределах компетенции собрания (подпункт 7 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах), при наличии кворума, требуемым большинством голосов, впоследствии исполнены в отношении всех участников, в том числе Истца (что его пред
