Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 октября 2020 г. N Ф09-6759/20 по делу N А76-10572/2020

Екатеринбург

28 октября 2020 г.

Дело N А76-10572/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Кудиновой Ю.В., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Худякова Александра Алексеевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.07.2020 по делу N А76-10572/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 по тому же делу об отказе в принятии обеспечительных мер.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Красноармейское ДРСУ" (далее - общество "Красноармейское ДРСУ", общество) - Подбельная М.П. (доверенность от 08.05.2020).

Худяков А.А. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Красноармейское ДРСУ" о взыскании 22 962 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 1 325 794 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, заявив при этом ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства общества, находящиеся на расчетных и депозитных счетах в публичных акционерных обществах "Сбербанк России" и "Совкомбанк", акционерных обществах "Российский Сельскохозяйственный банк" и Банк конверсии "Снежинский", обществе с ограниченной ответственностью "Кетовский коммерческий банк".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.07.2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020, в принятии обеспечительных мер отказано.

В кассационной жалобе Худяков А.А. просит определение от 02.07.2020 об отказе в принятии обеспечительных мер и постановление от 02.09.2020 отменить, заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворить, ссылаясь на то, что обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства общества выравнивают отношения сторон, гарантируют судебную защиту и исполнение решения суда, а оставление без ареста на счетах общества денежных средств, которыми оно может пользоваться по своему усмотрению, ставит стороны в неравное положение, при том, что о выводе активов общества свидетельствует заключение обществом экономически нецелесообразного и не требующегося для общества договора на приобретение техники на сумму 20 млн. руб., продолжение отгрузки щебня обществу с ограниченной ответственностью "Строймеханизация" (далее - общество "Строймеханизация"), осуществляющему оплату только частично и имеющему долг перед обществом, в связи с чем вывод судов о достаточности имущества общества не свидетельствует о невозможности его вывода. Заявитель считает, что наложение ареста не создаст угрозу невозможности выплаты заработной платы и исполнения муниципальных контрактов, поскольку наложение ареста на депозитные счета возможно в отношении денежных средств, которые не используются в текущей деятельности, чтобы общество могло платить зарплату и налоги, осуществлять оплату поставщикам, а арест денежных средств, исходя из действительной стоимости доли 9,265% от размера чистых активов общества, не может создать угрозу невозможности указанных выплат.

Общество "Красноармейское ДРСУ" в отзыве по доводам кассационной жалобы возражает, просит в ее удовлетворении отказать, обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В частях 1, 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 названного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 данного Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации. Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными данной статьей.

В силу частей 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), при этом обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В числе обеспечительных мер может быть, в том числе, наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц. Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (пункты 1, 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума N 55), при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что, в силу части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В пункте 10 постановления Пленума N 55 разъяснено, что арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив доводы заявления о принятии обеспечительных мер и представленные сторонами в связи с его рассмотрением доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что, заявив об обеспечении иска о взыскании с общества "Красноармейское ДРСУ" в пользу Худякова А.А. 22 962 000 руб. действительной стоимости доли и 1 325 794 руб. 66 коп. процентов путем наложения ареста на денежные средства общества в банках в указанном замере, Худяков А.А. ссылался на то, что общество, по его мнению, совершает действия по выводу имущества, но при этом Худяков А.А. не представил надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих его доводы, а платежное поручение о перечислении обществом в пользу общества "Строймеханизация" денежных средств в счет оплаты приобретенной техники не может являться таким доказательством, поскольку само по себе не свидетельствует о недобросовестном поведении общества и совершении им действий по выводу и сокрытию имущества, при том, что купля-продажа техники соответствует видам деятельности обществ "Красноармейское ДРСУ" и "Строймеханизация", неудовлетворительное состояние данной техники надлежащими и допустимыми доказательствами не подтверждено, и какие-либо иные доказательства, свидетельствующие о том, что общество "Красноармейское ДРСУ" предпринимает реальные меры для уменьшения объема его активов, снятия денежных средств со счетов и осуществления им в связи с обращением Худякова А.А. в суд с настоящим иском иных действий, которые могут привести к затруднительности (невозможности) исполнения судебного акта о взыскании с них убытков, не представлены, в то время как согласно бухгалтерскому балансу общества "Красноармейское ДРСУ" на 31.12.2018 и иным документам, представленным обществом, последнее осуществляет хозяйственную деятельность, исполняет контракты и имеет активы в объеме, достаточном для исполнения иска при его удовлетворении, а иное не доказано, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае всех необходимых и достаточных обстоятельств, свидетельствующих о том, что непринятие спорных обеспечительных мер может привести к затруднительности (невозможности) исполнения судебного акта и риску причинения Худякову А.А. значительного ущерба.

Ссылки заявителя на продолжение обществом "Красноармейское ДРСУ" в рамках ранее сложившихся правоотношений отгрузки щебня в адрес общества "Строймеханизация", которое осуществляет оплату частично и имеет задолженность перед обществом, по результатам исследования и оценки доказательств не приняты судами во внимание, как несостоятельные, в том числе, с учетом того, что сами по себе длящиеся гражданско-правовые отношения хозяйствующих субъектов по поставке, в рамках которых у покупателя имеется периодическая задолженность перед поставщиком, не могут свидетельствовать о выводе активов поставщика, при том, что никаких доводов, свидетельствующих о том, что соответствующие правоотношения выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности, не заявлено и соответствующих доказательств не представлено, а, кроме того, указанные ссылки заявителя являются предположительными и ничем не подтверждены.

Помимо изложенного, по результатам исследования и оценки всех заявленных доводов и представленных доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, суды также исходили из того, что по состоянию на 21.08.2020 численность штатных сотрудников общества "Красноармейское ДРСУ" составляет 84 человека, и по состоянию на 11.06.2020 обществом выполняются работы по трем муниципальным контрактам, из чего следует, что общество осуществляет хозяйственную деятельность, в том числе по выполнению подрядных работ для муниципальных нужд, а иное не доказано, в связи с чем принятие истребуемых обеспечительных мер в виде наложения ареста на находящиеся на расчетных и депозитных счетах в банках денежные средства общества "Красноармейское ДРСУ" создаст угрозу невозможности своевременной выплаты заработной платы и исполнения надлежащим образом муниципальных контрактов, что недопустимо в силу части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая все вышеизложенные установленные судами обстоятельства, исходя из отсутствия доказательств, свидетельствующих о невозможности или затруднительности исполнения судебного акта по результатам рассмотрения иска о взыскании с общества "Красноармейское ДРСУ" действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами, суды отказали в удовлетворении заявления Худякова А.А. о принятии спорных обеспечительных мер в порядке статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы полагает, что выводы судов соответствуют материалам дела и основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы идентичны доводам апелляционной жалобы, судом округа отклоняются, поскольку документально не обоснованы, не мотивированы, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и фактически сводятся лишь к переоценке установленных судами обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены, в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемы е судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.07.2020 по делу N А76-10572/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 по тому же делу об отказе в принятии обеспечительных мер оставить без изменения, кассационную жалобу Худякова Александра Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Ю.В. Кудинова В.В. Плетнева