Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 ноября 2020 г. N Ф09-6641/20 по делу N А60-22172/2019

Екатеринбург

17 ноября 2020 г.

Дело N А60-22172/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Новиковой О.Н., Кудиновой Ю.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Абдраманова Олега Ильича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020 по делу N А60-22172/2019 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Абдраманова О.И. - Воронова И.А. (доверенность от 01.10.2019),

общества с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная компания "Ярославия" (далее - общество ТПК "Ярославия") - Исаев М.В. (доверенность от 25.04.2020).

Общество ТПК "Ярославия" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Абдраманову О.И. об обязании передать документы по деятельности общества.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.11.2019 в удовлетворении иска судом отказано в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020 решение суда первой инстанции от 26.11.2019 отменено; иск удовлетворен частично, суд обязал Абдраманова О.И. в течение 10 рабочих дней со дня вступления судебного акта в законную силу передать единоличному исполнительному органу общества ТПК "Ярославия" (ОГРН 1036603139308, ИНН 6659092580) - генеральному директору Калинину Георгию Николаевичу, оригиналы следующих документов, касающихся деятельности общества ТПК "Ярославия" за период с 31.12.2015 по 24.12.2018:

1) гражданско-правовые договоры, заключенные обществом, в том числе договоры поставки, подряда, купли-продажи, оказания услуг, аренды и другие, а также документы, составленные в рамках их исполнения, в том числе: универсальные передаточные документы; акты выполненных работ; акты об оказанных услугах; акты сверок взаимных расчетов; товарные накладные; иные документы, составленные в рамках исполнения гражданско-правовых договоров;

2) первичные и иные документы, составленные в рамках взаимоотношений общества ТПК "Ярославия" и общества с ограниченной ответственностью "Авико" (ИНН 6659198145), в том числе договоры, товарные накладные, УПД, счета на оплату, акты приема-передачи, акты выполненных работ, акты об оказанных услугах, акты сверок, документы об исполнении финансовых обязательств;

3) первичные и иные документы, составленные в рамках взаимоотношений общества ТПК "Ярославия" и общества с ограниченной ответственностью "Лира" (ИНН 7203376234), в том числе договоры, товарные накладные, УПД, счета на оплату, акты приема-передачи, акты выполненных работ, акты об оказанных услугах, акты сверок, документы об исполнении финансовых обязательств;

4) первичные и иные документы, составленные в рамках взаимоотношений общества ТПК "Ярославия" и общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" ИНН 6679066860, в том числе договоры, товарные накладные, УПД, счета на оплату, акты приема-передачи, акты выполненных работ, акты об оказанных услугах, акты сверок, документы об исполнении финансовых обязательств;

5) первичные и иные документы, составленные в рамках взаимоотношений общества ТПК "Ярославия" и общества с ограниченной ответственностью "МАГНАТ" ИНН 6685113469, в том числе договоры, товарные накладные, УПД, счета на оплату, акты приема-передачи, акты выполненных работ, акты об оказанных услугах, акты сверок, документы об исполнении финансовых обязательств;

6) первичные и иные документы, составленные в рамках взаимоотношений общества ТПК "Ярославия" и общества с ограниченной ответственностью "РУС ТОРГ" ИНН 6685122390, в том числе договоры, товарные накладные, УПД, счета на оплату, акты приема-передачи, акты выполненных работ, акты об оказанных услугах, акты сверок, документы об исполнении финансовых обязательств;

7) первичные и иные документы, составленные в рамках взаимоотношений общества ТПК "Ярославия" и общества с ограниченной ответственностью "ЭТАЛОН М" ИНН 6671059571, в том числе договоры, товарные накладные, УПД, счета на оплату, акты приема-передачи, акты выполненных работ, акты об оказанных услугах, акты сверок, документы об исполнении финансовых обязательств;

8) инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи нематериальных активов, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей;

9) кассовые документы общества, в том числе, кассовые книги, журналы регистрации приходных и расходных кассовых ордеров, книги учета принятых и выданных кассиром денежных средства, приходные кассовые ордера и расходные кассовые ордера;

10) авансовые отчеты.

В удовлетворении требований в остальной части отказано.

Ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм права, Абдраманов О.И. обратился в суд округа с кассационной жалобой. Как указывает заявитель кассационной жалобы, все документы общества хранились по его юридическому адресу, в его офисе. После заключения сделки с одним из контрагентов, Калинин Г.Н. осуществил смену замков в офисе, вследствие чего Абдраманов О.И. утратил право единоличного доступа в офис общества. Кроме того, заявитель кассационной жалобы отмечает, что после выхода из состава участников общества в офисе он не появлялся. Заявитель жалобы также указывает, что в обществе наличествует корпоративный конфликт.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судам и следует из материалов дела, общество ТПК "Ярославия" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.06.2003, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В период с 31.12.2015 по 30.11.2018 участниками общества ТПК "Ярославия" являлись: Абдраманов О.И. - доля в уставном капитале общества 49%, Калинин Г.Н. - доля в уставном капитале общества 51%.

Абдраманов О.И. 30.11.2018 подал заявление о выходе из состава участников общества ТПК "Ярославия", что лицами, участвующими в деле не оспаривается.

В период с 11.01.2016 по 24.12.2018 должность генерального директора общества ТПК "Ярославия" занимал Абдраманов О.И.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ единоличным исполнительным органом и единственным участником общества ТПК "Ярославия" является Калинин Г.Н., о чем 29.12.2018 внесена соответствующая информация в реестр.

Обращаясь в арбитражный суд с иском об обязании передать документы общества, истец ссылалось на то, что Абдраманов О.И., как бывший генеральный директор, требование о передаче документов общества не исполнил, документы общества новому генеральному директору не передал.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что общество в силу пункту 10.2 устава хранило документы по юридическому адресу общества, где оно и находилось. Адресом (местом нахождения) общества ТПК "Ярославия" с 10.07.2013 является город Верхняя Пышма, ул. Уральских рабочих, 44Д, офис 1. Инвентаризация в обществе в период, с даты прекращения полномочий Абдраманова О.И., не проводилось, когда установлено отсутствие документов общества и при каких условиях, неясно, в связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцом не представлено в материалы дела доказательств фактического наличия и нахождения у ответчика требуемой документации, а также исходил из недоказанности истцом уклонения Абдраманова О.И. от передачи обществу указанных в иске документов, факта их сокрытия. Кроме того, судом первой инстанции учтено, что требования общества к ответчику носят общий характер и не содержат указания на конкретные документы, которые составлялись или должны были составляться и впоследствии храниться в обществе и которые могли быть истребованы именно у Абдраманова О.И., в том числе путем их ретроспективного восстановления ответчиком.

Частично удовлетворяя требования, суд апелляционной инстанции, исходил из того, что в обязанности ответчика входило обеспечение сохранности всех документов общества, которые при смене его исполнительного органа подлежали передаче новому директору. Каких-либо доказательств, подтверждающих передачу указанных в иске документов, ответчиком не представлено. Судом учтено, что документы, указанные истцом, фактически существуют, что следует из материалов дела.

Суд округа полагает, что выводы апелляционного суда не противоречат фактическим обстоятельствам настоящего спора и оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который в целях осуществления своих полномочий имеет доступ ко всей документации по деятельности общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете), при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Исходя из содержания статей 1, 9, 10, 29 Закона о бухгалтерском учете на исполнительном органе юридического лица лежит обязанность по обеспечению сохранности документации общества, а также ее передаче в случае смены руководства вновь избранному исполнительному органу общества.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, и, согласно статье 9 АПК РФ, лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела документы, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, распределив бремя доказывания, установив, что обязанность по хранению документов в силу закона лежала на Абдрахманове И.О., как бывшем руководителе общества ТПК "Ярославия", вследствие чего он был обязан принимать все меры для надлежащего исполнения функций руководителя, включающих в себя, в том числе, и обязанность по ведению документации, ее хранению и последующей передаче следующему руководителю, тогда как доказательства, подтверждающие исполнение им обязанности по передаче документации, не представлены, приняв во внимание отсутствие доказательств уклонения либо действий по препятствованию к передаче и принятию документации со стороны общества, апелляционный суд пришел к выводу об обоснованности требований и удовлетворил их.

Судом принято во внимание, что общество неоднократно предпринимало попытки по истребованию документации у ответчика (14.01.2019, 01.04.2019), а также направляло требование в адрес общества, в котором Абдраманов О.И. осуществлял деятельность единоличного исполнительного органа. Более того, в апреле 2019 г. истец обращался в правоохранительные органы с заявлением о факте хищения документов общества ТПК "Ярославия" бывшим директором Абдрамановым О.И., были предприняты попытки по направлению запросов в адрес контрагентов с целью попытки к восстановлению документов.

Помимо изложенного, суд также принял во внимание что, в ряде судебных разбирательств в арбитражных судах с участием общества ТПК "Ярославия" (N А60-24459/2019, А60-36368/2019, А60-20340/2019 и пр.), а также в суде общей юрисдикции, представлялись документы общества ТПК "Ярославия" в период исполнения функций единоличного исполнительного органа Абдраманова О.И., которые у общества отсутствуют.

Изучив доводы и возражения сторон, приняв во внимание, что Абдраманов О.И. в период с 11.01.2016 по 24.12.2018 являлся единоличным исполнительным органом общества и после его освобождения от исполнения обязанностей директора общества он не предпринял мер по передаче новому директору общества документов по деятельности общества, при этом доказательства, свидетельствующие о наличии каких-либо препятствий к осуществлению передачи документов в связи с уходом с должности руководителя общества не представлены, апелляционный суд признал, что предусмотренная Законом обязанность по передаче вновь избранному директору спорных документов ответчиком как бывшим директором общества не выполнена.

При этом суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что в перечне документов (42 пункта) фигурируют, в том числе и документы общего характера, исходя из принципа исполнимости судебного акта и совокупности установленных по делу обстоятельств, оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства, исходя из периода осуществления обязанностей директора общества ответчиком, учитывая частичное восстановление документов обществом, пояснения истца об отсутствии части документов, связанных с судебными разбирательствами, пришел к выводу о частичном удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют об отсутствии у бывшего директора общества с учетом обстоятельств данного конкретного дела обязанностей по обеспечению сохранности документации общества и ее передаче при смене руководства.

Иные оводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Однако, оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Судом апелляционной инстанции установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, им дана правовая оценка, все приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы, выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены принятого по спору судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, постановление апелляционного суда подлежит оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020 по делу N А60-22172/2019 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Абдраманов Олег Ильича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

О.Н. Новикова Ю.В. Кудинова