Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 ноября 2020 г. N Ф09-5068/20 по делу N А50-6822/2019

Екатеринбург

19 ноября 2020 г.

Дело N А50-6822/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е.Г.,

судей Абозновой О.В., Васильченко Н.С.,

при ведении протокола помощником судьи Билокурой А.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РегионЭнергоСервис" (ОГРН: 1155958061929, ИНН: 5902017876; далее - общество "РЭС") на решение Арбитражного суда Пермского края от 21.02.2020 по делу N А50-6822/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Пермский завод цветных металлов" (ОГРН: 1155958005455, ИНН: 5904039152; далее - общество "ПО "ПЗЦМ") - Ведерникова Т.Г. (доверенность от 07.12.2018).

Общество "РЭС" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском о взыскании с общества "ПО "ПЗЦМ" долга по договорам займа от 07.08.2017, 28.11.2017, 20.12.2017, 10.08.2018 в сумме 5 511 500 руб.; процентов за пользование денежными средствами по указанным договорам за период с 07.08.2017 по 16.01.2019 в сумме 293 563 руб. 10 коп.; процентов по статье 809 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 17.01.2019 до момента фактического исполнения решения суда (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 51 названного Кодекса к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Георгадзе Илья Людвигович, конкурсный управляющий Георгадзе Ильи Людвиговича - Легалов Евгений Владимирович, Зеленкин Алексей Витальевич, Георгадзе Татьяна Павловна.

Решением суда от 21.02.2020 исковые требования общества "РЭС" удовлетворены частично: в его пользу с общества "ПО "ПЗЦМ" взысканы 99 752 руб. 86 коп. процентов за пользование займом, в том числе 6 288 руб. 83 коп. процентов по договору займа от 07.08.2017, 1 045 руб. 01 коп. процентов по договору займа от 28.11.2017, 91 822 руб. 94 коп. процентов по договору займа от 20.12.2017, 596 руб. 08 коп. процентов по договору займа от 10.08.2018. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "РЭС" просит отменить указанные судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края, ссылаясь на необоснованный отказ в удовлетворении ходатайства об истребовании документов. Истец указывает на то, что суд первой инстанции не проверил достоверность представленных ответчиком доказательств, а именно акта взаимозачета от 10.08.2018, а также товарных и товарно-транспортных накладных, представленных в подтверждение отсутствия задолженности по договорам займа, чем нарушены положения статей 66, 71, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ПО "ПЗЦМ" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор беспроцентного займа от 07.08.2017, согласно условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 300 000 руб., а ответчик обязуется вернуть указанную сумму займа и проценты в срок до 31.10.2017.

Между истцом и ответчиком также заключен договор процентного займа от 28.11.2017 между истцом и ответчиком был заключен договор процентного займа, согласно которому истец передает в собственность ответчику денежные средства, а ответчик обязуется вернуть указанную сумму займа и проценты в установленный договором срок.

Заём предоставляется в виде возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности 1 000 000 руб. (абзац 2 пункта 1.1 договора).

За пользование предоставленными денежными средствами заемщик обязуется выплатить займодавцу проценты на сумму займа в размере 11% годовых путем единовременного перечисления на текущий счет займодавца в момент гашения основной суммы долга (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 2.2 договора заём (кредитная линия) предоставлен на срок до 30.09.2018.

Помимо этого, 20.12.2017 между истцом и ответчиком заключен договор беспроцентного займа, согласно которому истец как займодавец передает в собственность ответчику как заемщику денежные средства в размере 2 500 000 руб., а ответчик обязуется вернуть указанную сумму займа и проценты в установленный договором срок до 20.12.2021.

Кроме того, между истцом и ответчиком заключен договор беспроцентного займа от 10.08.2018, согласно которому истец передает в собственность ответчику денежные средства в размере 3 000 000 руб., а ответчик обязуется вернуть указанную сумму займа и проценты в установленный договором срок до 10.08.2022.

Выпиской по расчетному счету истца за период с 01.01.2017 по 31.12.2017 подтверждается перечисление денежных средств в счет исполнения договоров займа заемщику. Ответчиком данное обстоятельство не оспаривается.

Ссылаясь на неисполнение обществом "ПО "ПЗЦМ" обязательств по возврату займов и уплате причитающихся процентов, общество "РЭС" обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленного иска, представил доказательства погашения сумм займа, в частности:

- по договору от 07.08.2017 сумма займа возвращена истцу на основании платежных поручений от 21.08.2017 N 1220 на сумму 30 000 руб., от 23.08.2017 N 1231 на сумму 30 000 руб., от 29.08.2017 N 1269 на сумму 47 000 руб., от 14.03.2018 N 317 на сумму 110 000 руб., а также зачетом переплаты в размере 8 000 руб., образовавшейся в результате исполнения договора займа от 07.08.2017. Зачет переплаты произведен на основании письма общества "ПО "ПЗЦМ" от 16.03.2018 N 26. Указанный зачет истцом принят, не оспорен.

- по договору от 28.11.2017 сумма займа возвращена истцу на основании платежных поручений от 12.02.2018 N 156 на сумму 150 000 руб., от 26.04.2018 N 529 на сумму 590 000 руб., от 10.05.2018 N 580 на сумму 15 000 руб., от 05.06.2018 N 676 на сумму 25 500 руб., от 07.06.2018 N 711 на сумму 8 278 руб. 88 коп., от 07.06.2018 N 710 на сумму 20 000 руб., от 20.06.2018 N 742 на сумму 40 000 руб., от 20.06.2018 N 740 на сумму 75 000 руб., от 05.07.2018 N 780 на сумму 10 000 руб., от 12.07.2018 N 828 на сумму 10 000 руб., от 17.07.2018 N 837 на сумму 50 000 руб., от 18.07.2018 N 841 на сумму 375 000 руб., от 25.07.2018 N 856 на сумму 10 000 руб., от 07.08.2018 N 920 на сумму 50 000 руб.. Остаток долга в сумме 1 009 221 руб. 21 коп. погашен путем проведения зачета встречных требований по данному договору займа и обязательств по оплате поставленной ответчиком в пользу истца кабельной продукции на основании товарных накладных от 28.06.2018 N 183 на сумму 1 845 318 руб. 20 коп., от 10.07.2018 N 197 на сумму 1 964 561 руб. 40 коп., от 23.07.2018 N 207 на сумму 1 677 077 руб. 28 коп., от 02.08.2018 N 223 на сумму 2 154 308 руб. 26 коп., от 10.08.2018 N 227 на сумму 710 020 руб. 82 коп. Зачет произведен на основании письма общества "ПО "ПЗЦМ" в адрес общества "РЭС" от 10.08.2018 N 76 и составления акта взаимозачета от 10.08.2018 N 5.

- по договору от 20.12.2017 обязательства по возврату суммы займа прекращены путем проведения зачета встречных требований по данному договору займа и обязательств по оплате поставленной ответчиком в пользу истца кабельной продукции на основании товарных накладных от 28.06.2018 N 183 на сумму 1 845 318 руб. 20 коп., от 10.07.2018 N 197 на сумму 1 964 561 руб. 40 коп., от 23.07.2018 N 207 на сумму 1 677 077 руб. 28 коп., от 02.08.2018 N 223 на сумму 2 154 308 руб. 26 коп., от 10.08.2018 N 227 на сумму 710 020 руб. 82 коп. Зачет произведен на основании письма общества "ПО "ПЗЦМ" в адрес общества "РЭС" от 10.08.2018 N 76 и составления акта взаимозачета от 10.08.2018 N 5.

- по договору от 10.08.2018 обязательства по возврату суммы займа прекращены путем проведения зачета встречных требований в сумме 2 711 779 руб. 84 коп. по данному договору займа и обязательств по оплате поставленной ответчиком в пользу истца кабельной продукции на основании товарных накладных от 28.06.2018 N 183 на сумму 1 845 318 руб. 20 коп., от 10.07.2018 N 197 на сумму 1 964 561 руб. 40 коп., от 23.07.2018 N 207 на сумму 1 677 077 руб. 28 коп., от 02.08.2018 N 223 на сумму 2 154 308 руб.

26 коп., от 10.08.2018 N 227 на сумму 710 020 руб. 82 коп. Зачет произведен на основании письма общества "ПО "ПЗЦМ" в адрес общества "РЭС" от 10.08.2018 N 76 и составления акта взаимозачета от 10.08.2018 N 5. Кроме того, произведена оплата денежными средствами на основании платежных поручений от 23.08.2018 N 1725 на сумму 9 700 руб., от 27.08.2018 N 1726 на сумму 7 920 руб. 16 коп. и от 27.08.2018 N 4168 на сумму 600 руб.

Истец заявил о фальсификации доказательств, представленных ответчиком: договора займа от 10.08.2018 и договора займа от 20.12.2017, акта взаимозачета от 10.08.2018 N 5, товарных накладных от 28.06.2018 N 183, от 10.07.2018 N 197, от 23.07.2018 N 207, от 02.08.2018 N 223, письма от 10.08.2018 N 76, от 16.03.2018 N 26.

В целях проверки заявления о фальсификации доказательств истец просил истребовать у ответчика документы, подтверждающие фактическую транспортировку груза в адрес общества "РЭС", каким транспортном доставлялся товар, принадлежность данного транспорта (собственник); книгу учета доходов при упрощенной системе налогообложения общества "ПО "ПЗЦМ"; уведомления о возможности применения упрощенной системы налогообложения; доказательства наличия товара в период осуществления поставок по накладным, приложенным к акту взаимозачета от 10.08.2018. Кроме того, истец просит истребовать у общества с ограниченной ответственностью "Золотая долина" доказательства оплаты арендной платы по договору аренды склада от 25.06.2018 в соответствии с пунктом 3.4 договора.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные исковые требования частично, исходя из того, что обязательства заемщика прекращены в результате зачета встречных требований. Придя к выводу о процентном характере заемных обязательств, суд первой инстанции взыскал с ответчика в пользу истца 99 752 руб. 86 коп. процентов за пользование займом.

При этом суд первой инстанции отклонил заявление о фальсификации и отказал удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств, указав, что истцом не приведены доводы, которые могли бы свидетельствовать о том, что представленные ответчиком доказательства сфальсифицированы.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии со статьей 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части. Договор займа предполагается беспроцентным, если в нем прямо не предусмотрено иное.

В соответствии со статьей 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить сумму займа в порядке и сроки, определенные договором займа.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил.

В пунктах 3, 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" разъяснено, что обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее. При этом для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.

В силу статьи 315 Гражданского кодекса Российской Федерации досрочное исполнение обязательств, связанных с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, когда возможность исполнить обязательство до срока предусмотрена законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо вытекает из обычаев или существа обязательства.

Суды, всесторонне, полно и объективно исследовав в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, установили, что пунктами 2.2 договоров займа от 20.12.2017 и от 10.08.2018 возможность досрочного возврата суммы займа предусмотрена, возражения кредитора на досрочный возврат суммы займа отсутствовали.

С учетом изложенного и принимая во внимание добровольное волеизъявление сторон на прекращение зачетом встречных обязательств по договорам займа от 07.08.2017, 28.11.2017, 20.12.2017, 10.08.2018 и сделкам купли-продажи товара по накладным от 28.06.2018 N 183, от 10.07.2018 N 197, от 23.07.2018 N 207, от 02.08.2018 N 223, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания произведенного сторонами зачета согласно акту взаимозачета от 10.08.2018 N 5 не соответствующим закону, в связи с чем отказали в удовлетворения исковых требований о взыскании задолженности в заявленном размере.

Суды, учитывая буквальное толкование условий договоров займа от 07.08.2017, 20.12.2017, 10.08.2019, установили, что на сумму займа начисляются проценты в размере ключевой ставки Банка России, в связи с чем взыскали с ответчика проценты за пользование суммами займа в размере 99 752 руб. 86 коп., в том числе 6 288 руб. 83 коп. по договору займа от 07.08.2017, 1 045 руб. 01 коп. по договору займа от 28.11.2017, 91 822 руб. 94 коп. по договору займа от 20.12.2017, 596 руб. 08 коп. по договору займа от 10.08.2018.

Рассмотрев доводы истца о несогласии с судебными актами ввиду отклонения ходатайства об истребовании доказательств в связи с заявлением о фальсификации, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отклонению с учетом следующего.

Согласно части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Вместе с тем суд кассационной инстанции принимает во внимание, что вышеуказанные доводы истца являлись предметом рассмотрения отдельного спора в Арбитражном суде Пермского края по делу А50-2936/2020, в котором общество "РЭС" обратилось с иском о признании недействительными сделок, оформленных товарными накладными N 183 от 28 июня 2018 года, N 197 от 10 июля 2018 года, N 207 от 23 июля 2018 года, N 223 от 02 августа 2018 года, N 227 от 10 августа 2018 года, применении последствий недействительности сделок в виде признания отсутствующей задолженности истца перед ответчиком по поставке товаров по накладным на 2 270 000 руб. Общество "РЭС" также просило признать одностороннюю сделку зачета однородных встречных требований от 10 августа 2018 года (акт взаимозачета N 5 от 10 августа 2018 года), направленную на прекращение обязательства общества "ПО "ПЗЦМ" по возврату суммы займа по договору процентного займа от 28 ноября 2017 года в размере 669 500 руб., по договору беспроцентного займа от 20 декабря 2017 года в размере 2 104 000 руб., по договору беспроцентного займа от 10 августа 2018 года в размере 2 730 000 руб. недействительной, применении последствий недействительности сделки, обязании общества "ПО "ПЗЦМ" восстановить в бухгалтерском учете задолженность перед обществом "РЭС" по указанным договорам займа в указанном размере.

Решением суда от 23.09.2020 в иске отказано в полном объеме. При рассмотрении дела суд исследовал, в частности спорные договоры аренды, накладные на приобретение сырья, инвентарные карточки основных средств, трудовые договоры, товарно-транспортные накладные, налоговую отчетность за спорный период и т.д.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что доводы кассационной жалобы фактически уже рассмотрены в ином, инициированном истцом споре.

При этом признание односторонней сделки зачета от 10.08.2018 (акт взаимозачета от 10.08.2018 N 5) недействительной в рамках дела N А50-2936/2020 может являться основанием для пересмотра судебного акта по настоящему делу по новым обстоятельствам на основании пункта 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, оснований для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 21.02.2020 по делу N А50-6822/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РегионЭнергоСервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Сирота

Судьи

О.В. Абознова Н.С. Васильченко