Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 ноября 2020 г. N Ф09-6030/20 по делу N А07-15331/2019

Екатеринбург

24 ноября 2020 г.

Дело N А07-15331/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рябовой С.Э.,

судей Сулейменовой Т.В., Тороповой М.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод Промсталь" (далее - общество "Завод Промсталь") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.02.2020 по делу N А07-15331/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 10.11.2020 судебное заседание отложено на 23.11.2020 на 11 час. 30 мин.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Завод Промсталь" - Фасгиев Т.А. (доверенность от 09.01.2020), Яковлева Ю.И. (директор, приказ от 25.08.2009 N 3/к);

общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "ОНИКС" (далее - общество "СЗ "ОНИКС") - Акчурин Р.А. (доверенность от 09.01.2020), Губайдуллина Д.Д. (доверенность от 09.09.2019);

жилищно-строительного кооператива "Жилой дом литер 6" (далее - ЖСК, кооператив) - Губайдуллина Д.Д. (доверенность от 09.01.2020);

Смирнова А.Б. - Белова Е.Б. (доверенность от 19.11.2020 N 02 АА 5456984).

Общество "Завод Промсталь" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к "СЗ "ОНИКС" о взыскании неосновательного обогащения в размере 375 833 388 руб. 99 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 8 299 224 руб. 97 коп. Делу присвоен номер А07-15331/2019.

Кроме того общество "Завод Промсталь" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "СЗ "ОНИКС" о взыскании суммы задолженности по договору в сумме 98 176 661 руб.

49 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 085 322 руб. 82 коп за период с 24.05.2019 по 15.07.2019, а также процентов, начисляемых на сумму 98 176 661 руб. 49 коп., начиная с 16.07.2019 до момента фактического исполнения обязательства по оплате суммы долга. Делу присвоен номер А07-24002/2019.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.09.2019 дела N А07-15331/2019 и N А07-24002/2019 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением делу номера А07-15331/2019.

В процессе рассмотрения спора общество "Завод Промсталь" заявило ходатайство об уточнении заявленных исковых требований, которое рассмотрено и удовлетворено судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). В результате в рамках настоящего дела рассматриваются требования общества "Завод Промсталь" о взыскании с общества "СЗ "ОНИКС" неосновательного обогащения в виде затрат на возведение самовольной постройки в сумме 374 707 337 руб. 94 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 26 116 525 руб. 05 коп. за период с 30.01.2019 по 15.01.2020, процентов, начисляемых на сумму 374 707 337 руб. 94 коп., начиная с 16.01.2020 до момента фактического исполнения обязательства по оплате суммы долга, а также о взыскании задолженности по договору в сумме 79 524 976 руб. 61 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 228 497 руб. 69 коп. за период с 24.05.2019 по 05.08.2019, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 399 897 руб. 88 коп. за период с 06.08.2019 по 15.01.2020, процентов, начисляемых на сумму 79 524 976 руб. 61 коп., начиная с 16.01.2020 до момента фактического исполнения обязательства по оплате суммы долга.

Определениями Арбитражного суда Республики Башкортостан к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены кооператив, Шамаев Анвяр Сулейманович, Газизова Ильмира Магруфовна, Федосеева Вероника Валерьевна, Ихсанова Линара Раисовна, общество с ограниченной ответственностью "Лифтсервис", Маркова Нина Николаевна, Марков Александр Иванович, общество с ограниченной ответственностью "Инвест-Ресурс", общество с ограниченной ответственностью "Дирекция программ развития", Ахмедова Нино, Павлова Татьяна Михайловна, общество с ограниченной ответственностью "ДДХ", Минишев Ришат Анварович, Сафарова Сабина Эльхановна, Кантор Станислав Львович, общество с ограниченной ответственностью "Пилигрим альфа", общество с ограниченной ответственностью "ИНТРА", общество с ограниченной ответственностью "Баумастер", общество с ограниченной ответственностью "М-Строй".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.02.2020 исковые требования удовлетворены частично. С общества "СЗ "ОНИКС" в пользу общества "Завод Промсталь" взыскана задолженность в сумме 79 524 976 руб. 61 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 628 395 руб. 57 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые с 16.01.2020 на сумму долга в сумме 79 524 976 руб. 61 коп. до момента фактического исполнения обязательства по оплате долга. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2020 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Завод Промсталь" просит исключить из мотивировочной части апелляционного постановления слова:

"не принимаются ссылки на продажу заводом застройщику "готового бизнеса", имеющего свою инвестиционную стоимость".

Кроме того, заявитель жалобы просит признать, что взыскание с ответчика 79 524 976 руб. 61 коп. созданной обществом "Завод Промсталь" инвестиционной стоимости с учетом уточнения общества "Завод Промсталь" от 14.01.2020 иска, охватывает проведенный по уведомлению общества "СЗ "ОНИКС" от 21.02.2019 N 31 зачет на сумму 8 152 340 руб. 39 коп., подтвержденную решением по делу N А7-15491/2019, и по уведомлению от 25.07.2019 N 192 зачет на сумму 689 988 руб. 67 коп.

Также заявитель жалобы просит взыскать с общества "СЗ "ОНИКС" затраты общества "Завод Промсталь" на строительство, не связанные с обязательствами перед участниками строительства в размере 49 632 539 руб. 94 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые в порядке, предусмотренном пунктами 1, 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, на сумму в размере 49 632 539 руб. 94 коп. с 23.06.2018 до момента фактического исполнения обязательства по оплате суммы долга.

В обоснование доводов кассационной жалобы общество "Завод Промсталь" ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель жалобы указывает, что суды неправомерно не учли заявление о зачете общества "СЗ "Оникс" на сумму 8 152 340 руб. 39 коп., подтвержденную решением по делу N А07-15491/2019, и заявление о зачете от 25.07.2019 N 192 на сумму 689 988 руб. 67 коп, подтвержденную решением по делу N А07-39709/2017. По мнению заявителя жалобы, для признания зачета осуществленным не имеет правового значения тот факт, что в отношении указанной задолженности имеется вступивший в законную силу судебный акт, а в отношении задолженности, на зачет которой направлено уведомление, его не имеется.

Заявитель жалобы полагает, что суды при рассмотрении спора не приняли во внимание, что по спорному договору купли-продажи продавались не сами земельные участки, а переходил комплекс объектов и обязательств. Стороны, по сути, заключили договор простого товарищества целью которого являлось строительство многоквартирного дома, при этом участие товарищей было разделено временными рамками (общество "Завод Промсталь" начало строительство, общество "СЗ "ОНИКС" заканчивало строительство). При этом по условиям договора покупатель должен был оплатить не рыночную стоимость земельных участков, а возместить инвестиционную стоимость бизнеса по строительству многоквартирного дома в целом, то есть прибыль, полученную от строительства многоквартирного дома. При этом при определении инвестиционной стоимости не были учтены вложения общества "Завод Промсталь" в размере 49 632 539 руб. 94 коп., которые должны быть взысканы с ответчика в качестве неосновательного обогащения.

В отзыве на кассационную жалобу общество "СЗ "ОНИКС" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В возражениях на отзыв общество "Завод Промсталь" выражает несогласие с доводами, отраженными в отзыве на кассационную жалобу.

При рассмотрении спора судами установлено, что общество "Завод Промсталь", являясь победителем торгов, 14.02.2011 заключило с Администрацией городского округа город Уфа Республики Башкортостан договор N 16-РТ о развитии застроенной территории квартала, ограниченного улицей в створе улицы Айской, улицами Брестской, Сун-Ят-Сена, продолжением Бакалинской в Кировском районе городского округа город Уфа Республики Башкортостан.

В рамках исполнения данного договора общество "Завод Промсталь" стало собственником:

- земельного участка с кадастровым номером 02:55:010910:362, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для проектирования и строительства объекта "Жилой дом со встроенной поликлиникой и крышной котельной (литер 6)", общая площадь 8 085 кв.м, что подтверждается записью в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 19.12.2014 N 02-04-01/430/2014-934 (свидетельство о государственной регистрации права серии 06 АЕ N 572535 от 19.12.2014);

- земельного участка с кадастровым номером 02:55:010910:1763, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для проектирования и строительства объекта "Жилой дом со встроенной поликлиникой и крышной котельной (литер 6)", общая площадь 5 802 кв.м, что подтверждается записью в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 19.12.2014 N 02-04-01/430/2014-937 (свидетельство о государственной регистрации права серии 04 АЕ N 572534 от 19.12.2014);

- земельного участка с кадастровым номером 02:55:010910:213, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для обслуживания жилого дома, общая площадь 517 кв.м, что подтверждается записью в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 19.12.2013 N 02-04-01/407/2013-974 (свидетельство о государственной регистрации права серии 04 АД N 866755 от 19.12.2013).

В 2013 году общество "Завод Промсталь" на указанных земельных участках начало строительство многоквартирного дома. В целях привлечения денежных средств для осуществления его строительства общество "Завод "Промсталь" заключило как договоры участия в долевом строительстве с физическими лицами, так и договоры инвестирования с юридическими и физическими лицами (далее по тексту - инвесторы).

Из отчета об оценке от 24.08.2017 N 17-10-Н следует, что фактические затраты общества "Завод Промсталь" на строительство объекта "Жилой дом со встроенной поликлиникой и крышной котельной (литер 6) по состоянию на 04.08.2017 составили 371 509 064 руб. 45 коп., на дату оценки (21.08.2017) реализовано 7 314 кв.м квартир, стоимость реализованных квартир составила 363 596 416 руб.

Между обществом "Завод Промсталь" (продавец) и обществом "СЗ "ОНИКС" (покупатель) 23.05.2018 заключен договор купли-продажи земельных участков, по условиям которого общество "Завод Промсталь" обязуется передать в собственность общества "СЗ "ОНИКС", земельные участки с кадастровыми номерами 02:55:010910:362, 02:55:010910:1763, 02:55:010910:213 (пункт 1.1 договора).

В пунктах 1.3.1, 1.3.2 договора стороны указали, что покупатель осведомлен о том, что продаваемые земельные участки находятся в границах территории, в отношении которой Администрацией городского округа город Уфа Республики Башкортостан принято решение о развитии согласно постановлению Администрации городского округа город Уфа РБ от 29.12.2012 N 6234 "Об утверждении проекта планировки и проекта межевания территории квартала ограниченного улицами Сун-Ят-Сена, Брестской и Айской в Кировском районе городского округа город Уфа Республики Башкортостан", а также о том, что продавец до продажи земельных участков произвел их инвестиционные улучшения, касающиеся подготовки их к строительству, в том числе путем разработки проекта строительства.

Кроме того согласно пункту 1.3.3 договора покупатель осведомлен о том, что до продажи земельных участков продавец заключил договоры с третьими лицами (физическими и юридическими) по инвестированию в строительство объекта "Жилой дом со встроенной поликлиникой и крышной котельной (Литер 6) на территории квартала ограниченного улицами Айской, Брестской, Сун-Ят-Сена, продолжением улицы Бакалинской в Кировском районе городского округа город Уфа РБ". Перечень указанных в настоящем пункте третьих лиц является неотъемлемой частью соглашения об инвестиционных условиях использования земельных участков.

Существенный интерес продавца в заключении настоящего договора состоит в том, что в течение 5 (пяти) дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на указанные в настоящем договоре земельные участки стороны настоящего договора подпишут соглашение об инвестиционных условиях использования земельных участков, регулирующие права и обязанности продавца и покупателя по отношению к земельным участкам и условиям их использования (пункты 1.3.1 - 1.3.2 договора). Отказ от заключения соглашения об инвестиционных условиях использования земельных участков, предусмотренного настоящим пунктом, или нарушение условий указанного соглашения влечет право продавца требовать расторжения настоящего договора купли-продажи.

До подписания настоящего договора покупатель осведомлен о наличии у продавца договоров с третьими лицами (физическими и юридическими) по инвестированию в строительство объекта "Жилой дом со встроенной поликлиникой и крышной котельной (Литер 6) на территории квартала ограниченного улицами Айской, Брестской, Сун-Ят-Сена, продолжением улицы Бакалинской в Кировском районе городского округа город Уфа РБ" и согласен принять земельные участки с сохранением обязательств продавца по данным договорам за собой путем перемены лиц в обязательствах в порядке, установленном действующим законодательством и соглашением об инвестиционных условиях использования земельных участков.

В пункте 2.1 договора стороны предусмотрели, что цена продажи участков определена в размере 100 000 000 руб., и подлежит оплате покупателем продавцу в течение 1 (одного) года со дня заключения настоящего договора.

Земельные участки 24.05.2018 переданы продавцом покупателю по акту приема-передачи земельных участков.

Между обществом "Завод Промсталь" и обществом "СЗ "ОНИКС" 09.11.2018 заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи земельных участков, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о внесении в договор следующих изменений:

- пункт 2.1 договора изложить в следующей редакции: цена продажи земельных участков определена в размере 100 000 000 рублей, НДС не облагается, и подлежит оплате покупателем в течение 1 года со дня заключения настоящего договора.

При этом стоимость каждого из участков определена сторонами:

- земельного участка с кадастровым номером 02:55:010910:362 - 56 130 274 рублей;

- земельного участка с кадастровым номером 02:55:010910:1763 - 40 280 443 рублей;

- земельного участка с кадастровым номером 02:55:010910:213 - 3 589 283 рублей.

На момент заключения настоящего дополнительного соглашения земельные участки с кадастровыми номерами 02:55:010910:1763 и 02:55:010910:213 объединены с присвоением кадастрового номера 02:55:010910:6573.

Стоимость земельного участка с кадастровым номером 02:55:010910:6573 - 43 869 726 руб.;

- пункт 2.3 договора до момента оплаты покупателем стоимости земельного участка с кадастровым номером 02:55:010910:6573 он будет находиться в залоге у продавца в силу закона.

Земельный участок с кадастровым номером 02:55:010910:362 не будет находиться в залоге у продавца.

Остальные пункты договора купли-продажи земельных участков от 23.05.2018 оставлены в прежней редакции, без изменений.

Общество "СЗ "ОНИКС" 30.01.2019 зарегистрировало право собственности на объект незавершенного строительства - многоквартирный дом степенью готовности 38%, расположенный по адресу: Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, на территории квартала, ограниченного улицами: Айской, Брестской, Сун-Ят-Сена, продолжением улицы Бакалинской, запись о государственной регистрации права 02:55:010910:6597-01/101/2019-2.

Указанный объект незавершенного строительства расположен на земельном участке с кадастровым номером 02:55:010910:362.

Истец, ссылаясь на то, что по условиям договора купли-продажи земельных участков от 23.05.2018, в редакции дополнительного соглашения от 09.11.2019, не был предусмотрен переход к обществу "СЗ "ОНИКС" права собственности на объект незавершенного строительства и обществу "Завод Промсталь" не возмещены расходы по его строительству в размере 374 707 337 руб. 94 коп., а также ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по оплате земельных участков по договору купли-продажи от 23.05.2018 в размере 79 524 976 руб. 61 коп., обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в части взыскания с общества "СЗ "ОНИКС" задолженности по договору купли-продажи от 23.05.2018, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании пункта 1 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных, в том числе цифровых, прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, в том числе договор купли-продажи от 23.05.2018, акт приемки-передачи земельных участков от 24.05.2018, суды установили, что срок для оплаты по спорному договору наступил.

Ответчик при рассмотрении спора ссылался на частичную оплату по договору купли-продажи от 23.05.2018 путем заявления о зачете от 21.02.2019 N 31 на сумму 17 961 696 руб. 21 коп., в том числе путем погашения задолженности в размере:

- 8 150 886 руб. 53 коп - задолженность по договору генерального подряда на капитальное строительство без номера от 01.02.2018;

- 880 447 руб. 63 коп. - задолженность по КС-3 N 1 от 31.01.2018 и КС-2 N 1 за январь;

- 8 752 383 руб. 10 коп., в том числе неустойка в размере 835 042 руб.

71 коп. начисленная на 19.02.2019 - задолженность подтвержденная решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.05.2018 по делу N А07-39709/2017;

- 177978 руб. 95 коп. - задолженность подтверждается решением Арбитражного суда республики Башкортостан от 17.05.2018 по делу N А07-39709/2017.

Кроме того ответчик также ссылался за заявление о зачете от 21.02.2019 N 32 на сумму 1 823 338 руб. 51 коп. и на заявление о зачете от25.07.2019 N 192 на сумму 689 988 руб. 67 коп.

Суды при рассмотрении спора, пришли к выводу, что на основании указанных уведомлений произведен зачет на сумму в размере 9 809 355 руб.

82 коп. (уведомление о зачете от 21.02.2019 N 31) и на сумму 1 823 338 руб.

51 коп. (уведомление от 21.02.2019 N 32).

При этом зачет встречных однородных требований по вступившим в законную силу судебным актам по делу N А07-39709/2017 на сумму 8 152 340 руб. 39 коп. и по делу N А07-15491/2019 на сумму 689 988 руб.

67 коп. суды почитали несостоявшимся, поскольку направление обществом "СЗ "ОНИКС" в адрес общества "Завод Промсталь" уведомлений о зачете, основанием для изменения способа исполнения судебного решения не является. По мнению судов, в силу закона действия по зачету непогашенной задолженности по вышеуказанным судебным решениям могут и должны производиться в рамках соответствующих исполнительных производств по исполнительным документам и/или в рамках судебных дел, по которым выдавались соответствующие исполнительные документы, с привлечением к участию в рассмотрении данных вопросов всех сторон указанных споров.

При этом суды не учли следующее.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" зачет требований является допустимым и после вступления в законную силу судебных актов, подтвердивших наличие и размер соответствующих обязательств сторон, но без возбуждения по одному или обоим судебным актам исполнительного производства, а также после вступления в законную силу судебного акта по одному требованию и при отсутствии возражений должника по другому требованию.

В данном случае истец в процессе рассмотрения спора не возражал против проведения зачета на спорные суммы, в отношении которых приняты судебные акты, более того скорректировал сумму заявленных требований с учетом всех уведомлений о зачете в полном объеме.

Таким образом, выводы судов о том, что зачет встречных однородных требований по вступившим в законную силу судебным актам по делу N А07-39709/2017 на сумму 8 152 340 руб. 39 коп. и по делу N А07-15491/2019 на сумму 689 988 руб. 67 коп. является несостоявшимся противоречат указанным разъяснениям.

Вместе с тем, ошибочность выводов судов в данной части не привела к принятию неправильных судебных актов, поскольку согласно последним уточнениям истец просил взыскать с ответчика задолженность в сумме 79 524 976 руб. 61 коп., что учитывает все суммы, указанные в уведомлениях о зачете от 21.02.2019 N 31, от 21.02.2019 N 32 и от 25.07.2019 N 192 (100 000 000 руб. - 20 475 023 руб. 29 коп.).

На основании изложенного следует признать, что суды обоснованно взыскали с общества "СЗ "ОНИКС" в пользу общества "Завод Промсталь" задолженность по договору купли-продажи от 23.05.2018 в сумме 79 524 976 руб. 61 коп.

Статьей 395 ГК РФ установлено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требования кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Учитывая факт просрочки ответчиком оплаты суммы задолженности в размере 79 524 976 руб. 61 коп., проверив представленный расчет истца и признав его арифметически верным, суды обоснованно удовлетворили исковые требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 628 395 руб. 57 коп., с последующим начислением процентов на сумму задолженности в размере 79 524 976 руб.

61 коп., начиная с 16.01.2020 до момента фактического исполнения обязательства по оплате долга (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении требований общества "Завод Промсталь" о взыскании с общества "СЗ "ОНИКС" неосновательного обогащения в сумме 374 707 337 руб. 94 коп и процентов на указанную сумму суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

На основании статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как указано в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Проанализировав по правилам статьи 431 ГК РФ условия договора купли-продажи земельных участков от 23.05.2018, в том числе, пункты 1.3.1, 1.3.2, 1.3.3, в редакции дополнительного соглашения от 09.11.2019, определяющих порядок перехода прав и обязанностей от продавца к покупателю по отношению к лицам, осуществившим инвестирование в строительство объекта, суды обоснованно установили, что обществу "СЗ "ОНИКС" при заключении данного договора было известно, что до продажи земельных участков продавец произвел их инвестиционные улучшения и заключил договоры с третьими лицами (физическими и юридическими) по инвестированию в строительство многоквартирного дома.

Кроме того, в пункте 1.3.3 договора купли-продажи от 23.05.2018 стороны предусмотрели, что покупатель согласен принять земельные участки с сохранением обязательств продавца по данным договорам за собой путем перемены лица в обязательствах в порядке, установленном действующим законодательством и заключенным соглашением об инвестиционных условиях использования земельного участка.

По условиям пункта 1.3.3 договора купли-продажи от 23.05.2018 стороны в течение 5 дней с момента регистрации перехода права собственности на земельные участки должны были подписать соглашение об инвестиционных условиях использования земельных участков.

Из материалов дела следует, что 14.01.2019 общество "СЗ "ОНИКС" направило в адрес общества "Завод Промсталь" проект соглашения об инвестиционных условиях использования земельных участков, согласно пункту 2 которого общество "Завод Промсталь" обязано было передать все документы (договоры, соглашения и т.п.) с третьими лицами, которым переданы права на помещения Жилого дома, а также данные по оплате ими по заключенным договорам (т. 15 л.д.5-9).

В пунктах 4, 5 проекта соглашения общество "СЗ "ОНИКС" предусмотрело, что оно как покупатель приняло по договору земельные участки с обязательством перевести на себя обязанности продавца перед третьими лицами, и после получения разрешительной документации на строительство жилого дома и получения права на заключение договоров долевого участия на строительство жилого дома, а также после получения всего комплекта документации по третьим лицам обязано заключить в соответствии с требованиями действующего законодательства с третьим лицами, перечень которых указан в приложении N 1, договоры участия в долевом строительстве. При этом заключение договоров участия в долевом строительстве должно производиться с третьими лицами на те же объекты, права на которые третьи лица приобрели у общества "Завод Промсталь", как напрямую, так и через участие (членство) в ЖСК "Жилом дом литер 6".

В качестве оплаты по договорам участия в долевом строительстве покупатель (общество "СЗ "ОНИКС") примет фактические и подтвержденные платежи, произведенные третьими лицами на строительство жилого дома.

Согласно пункту 11 проекта соглашения от 14.01.2019 все затраты, строительно-монтажные работы, произведенные на земельных участках являются принадлежностью основной вещи - земельных участков и следуют судьбе основной вещи (статья 135 ГК РФ). При этом все доходы от использования земельных участков принадлежит покупателю (статья 136 ГК РФ).

В судебном заседании суда кассационной инстанции стороны пояснили, что данное соглашение не было подписано, поскольку общество "Завод Промсталь" не передало документы об оплате инвесторами стоимости жилых и нежилых помещений. Однако из его содержания видно направленность общества "СЗ "ОНИКС" на приобретение не только земельных участков, но и построенного к моменту заключения договора объекта, а также обязательств общества "Завод Промсталь" перед третьими лицами по передаче квартир после завершения строительства.

При этом из писем общества "СЗ "ОНИКС" адресованных обществу "Завод Промсталь" от 28.01.2019 N 7, от 11.02.2019 N 14, от 28.02.2019 N 20, от 15.05.2019 N 107 (т. 23 л.д. 19-31) следует, что оно заключило договоры участия в долевом строительстве со всеми лицами, предоставившими надлежащие документы (договоры, заключенные с обществом "Завод Промсталь", платежные документы подтверждающие оплату ему за объекты недвижимости) подтверждающие их права на приобретаемые объекты недвижимости в жилом доме.

В свою очередь общество "Завод Промсталь" в материалы дела представило отчет об оценке от 24.08.2017 N 17-10-Н инвестиционной стоимости спорных земельных участков (т. 37 л.д.61), который был им положен в основу определения стоимости по договору купли-продажи от 23.05.2018.

Из данного отчета, а также письменных пояснений к данному отчету от 28.11.2019 N 24 (т. 22 л.д. 136) следует, что сумма в размере 100 000 000 руб., определенная как инвестиционная стоимость спорных земельных участков, включает в себя как стоимость объекта незавершенного строительства, так и стоимость обязательств общества "Завод Промсталь" перед инвесторами.

Таким образом, проанализировав пункты 1.3.1, 1.3.2, 1.3.3 договора купли-продажи от 23.05.2018, а также учитывая условия проекта соглашения об инвестиционных условиях от 14.01.2019 и содержание отчета об оценке от 24.08.2017 N 17-10-Н, суды пришли к обоснованному выводу о том, что денежные средства в размере 100 000 000 руб. являются стоимостью земельных участков с учетом нахождения на них существующего на момент заключения договора объекта строительства и обязательств общества "Завод Промсталь" перед инвесторами.

Действительная воля сторон при заключении договора была направлена на фактический переход вместе с переходом права собственности на земельные участки и объекта строительства, находящегося на них, обязательств общества "Завод Промсталь" по договорам, заключенным с третьими лицами, путем перемены лиц в обязательствах.

В договоре купли-продажи земельных участков от 23.05.2018, в редакции дополнительного соглашения от 09.11.2018, сторонами установлена общая стоимость земельных участков в размере 100 000 000 руб., при этом по условиям договора общество "СЗ "ОНИКС" приняло на себя обязательства общества "Завод Промсталь" перед третьими лицами по завершению строительства многоквартирного дома и передаче жилых и нежилых помещений участникам долевого строительства, заключившим договоры с продавцом.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что стороны преследовали единственную цель - замену застройщика, путем передачи всех прав и обязанностей от продавца покупателю, в том числе, по завершению строительства, что в свою очередь невозможно без передачи объекта незавершенного строительства и обязательств застройщика.

При этом суды учли, что разрешение спорного вопроса затрагивает права широкого круга лиц, имеет существенное социальное значение, поскольку влияет на защиту прав дольщиков, перед которыми общество "Завод Промсталь" не исполнило обязательство по передаче жилых и нежилых помещений. Вследствие заключения договора купли-продажи земельных участков истец освободился от исполнения значительного объема обязательств по договорам инвестирования, долевого участия в строительстве, с другой стороны ответчиком взяты на себя эти обязательства.

Таким образом, суды обоснованно отказали в удовлетворении требований общества "Завод Промсталь" о взыскании с общества "СЗ "ОНИКС" неосновательного обогащения в сумме 374 707 337 руб. 94 коп. и процентов на указанную сумму, поскольку при заключении договора от 23.05.2018 сумма в размере 100 000 000 руб. включала в себя стоимость не только спорных земельных участков, но и стоимость возведенного объекта и обязательств продавца перед инвесторами.

Довод общества "СЗ "ОНИКС" о том, что обязательства общества "Завод Промсталь" к нему не перешли, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным, а также о том, что общество "СЗ "ОНИКС" не приняло на себя исполнение обязательств по договорам инвестирования заключенным с обществом "Завод Промсталь", судом кассационной инстанции отклоняется по следующим основаниям.

Согласно правовой позиции Верховного суда Российской Федерации переход строительства многоквартирного дома от одного застройщика к другому не влияет на объем прав участника долевого строительства, его статус стороны соответствующего правоотношения не прекращается даже в случае ликвидации первоначального застройщика до момента возникновения у нового застройщика права строительства многоквартирного дома, статус участника долевого строительства не может отрицаться даже в случае отсутствия у него какого-либо договора с новым застройщиком (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 89-КГ15-10 и от 24.01.2017 N 89-КГ16-10).

Как следует из материалов дела и указано в мотивировочной части постановления, при заключении договора купли-продажи от 23.05.2018 обоюдная воля сторон заключалась в том, что общество "СЗ "ОНИКС" получило не только земельные участки с объектом строительства, но приняло на себя обязательства перед третьими лицами, которые заключили договоры инвестирования с обществом "Завод Промсталь".

Тот факт, что жилищно-строительный кооператив "Жилой дом литер 6" обратился за взысканием денежных средств непосредственно к обществу "Завод Промсталь" (дело N А07-11315/2020) в данном случае не имеет правового значения по следующим обстоятельствам.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Жилищного кодекса Российской Федерации жилищным или жилищно-строительным кооперативом признается добровольное объединение граждан и в установленных настоящим Кодексом, другими федеральными законами случаях юридических лиц на основе членства в целях удовлетворения потребностей граждан в жилье, а также управления многоквартирным домом. Из материалов настоящего дела следует, что граждане, чьи денежные средства были переданы жилищно-строительным кооперативом "Жилой дом литер 6" в счет оплаты квартир в спорном доме, после заключения договора купли-продажи от 23.05.2018 обратились к обществу "СЗ "ОНИКС", который с ними заключил договоры участия в долевом строительстве, и как пояснили стороны в судебном заседании, передал им квартиры в построенном многоквартирном доме.

Тем самым лица, которые непосредственно были участниками инвестирования через жилищно-строительный кооператив "Жилой дом литер 6", и чья воля должна быть учтена, в том числе, в силу особенностей такой организационно-правовой формы как жилищно-строительный кооператив" также выразили согласие на переход обязательств общества "Завод Промсталь" к обществу "СЗ "ОНИКС".

Отсутствие возражений от иных инвесторов и факт их обращения с требованием о передаче помещений в многоквартирном доме непосредственно к обществу "СЗ "ОНИКС" свидетельствует об их согласии на переход обязательств от общества "Завод Промсталь" к обществу "ОНИКС".

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что с ответчика подлежат взысканию в качестве неосновательного обогащения сумма в размере 49 632 539 руб. 94 коп., поскольку данные вложения общества "Завод Промсталь", как осуществленные после даты составления отчета об оценке от 24.08.2017, не были учтены в инвестиционной стоимости, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку как указано выше, договор купли-продажи от 23.05.2018 включал в себе передачу спорных земельных участков, стоимость возведенного объекта и обязательств продавца перед инвесторами. Стороны при его заключении определили их стоимость в пункте 2.1. договора, оснований для взыскания суммы превышающей данную стоимость не имеется.

Довод общества "Завод Промсталь" о необходимости исключения из мотивировочной части апелляционного постановления слов: "не принимаются ссылки на продажу заводом застройщику "готового бизнеса", имеющего свою инвестиционную стоимость", судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку на основании договора купли-продажи от 23.05.2018 продавался не готовый бизнес, а земельные участки, объект незавершенного строительства, а также обязательства перед инвесторами, которые нельзя считать "готовым бизнесом". Кроме того, в Гражданском кодексе Российской Федерации такой объект как "готовый бизнес" не предусмотрен.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются как основанные на ошибочном толковании положений действующего законодательства применительно к конкретным обстоятельствам рассматриваемого спора. Кроме того, указанные доводы являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и сводятся, по сути, лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.02.2020 по делу N А07-15331/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод Промсталь" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Э. Рябова

Судьи

Т.В. Сулейменова М.В. Торопова