Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 ноября 2020 г. N Ф09-7279/20 по делу N А76-16273/2017

Екатеринбург

23 ноября 2020 г.

Дело N А76-16273/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Шершон Н.В., Столяренко Г.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Информэнерго" (далее - общество "Информэнерго", должник) Аксенова Александра Владимировича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2020 по делу N А76-16273/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий Аксенов А.В. представил ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие, которое судом округа удовлетворено (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.08.2018 (резолютивная часть от 16.08.2018) в отношении общества "Информэнерго" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Аксенов А.В.

В Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление конкурсного управляющего Аксенова А.В. о признании недействительным договора купли-продажи от 09.07.2016 автомобиля Mitsubishi Outlander, г.н. О825РМ 174, 2011 года выпуска, VIN Z8TXTCW5WCM900488 (далее - спорный автомобиль), заключенного между должником в лице директора Мирошкина А.С. и Ирицуком Владимиром Михайловичем, и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Ирицука В.М. возвратить в конкурсную массу должника спорного автомобиля.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2020, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Аксенова А.В. отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Аксенов А.В. просит определение от 06.03.2020 и постановление от 17.08.2020 отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на то, что выводы судов о недоказанности наличия совокупности условий для признания спорного договора недействительным по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), не соответствует фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, спорный договор заключен в целях причинения вреда кредиторам должника, на момент его совершения должник обладал признаками неплатежеспособности, данный договор совершен безвозмездно, бывший руководитель финансово-хозяйственные документы должника управляющему не передал, а из выписок с расчетных счетов должника следует, что денежные средства в счет оплаты по спорному договору на счет должника не поступали и доказательств их внесения в кассу должника нет, а в результате спорной сделки из владения должника выбыл ликвидный актив. Заявитель полагает, что наличие у Ирицука В.М. финансовой возможности оплатить спорный автомобиль не доказано, его супруга к участию в деле не привлечена и ее семейное положение не исследовалось, а наличие двух экземпляров договора купли-продажи спорного автомобиля по различной цене свидетельствует о подозрительности спорной сделки и ее неравноценности, при том, что на момент совершения спорной сделки должник имел долги перед налоговым органом и иными кредиторами.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Информэнерго" в лице директора Мирошкина А.С. (продавец) и Ирицуком В.М. (покупатель) заключен договор от 09.07.2016 купли-продажи спорного автомобиля, в котором указано, что денежные средства в счет оплаты спорного автомобиля уплачены продавцу до момента передачи автомобиля.

Как следует из представленной конкурсным управляющим копии договора купли-продажи от 09.07.2016, стоимость спорного автомобиля составляет 100 000 руб., а, согласно копии договора купли-продажи от 09.07.2016, представленной Ирицуком В.М., стоимость данного автомобиля составляет 900 000 руб.

При этом, в соответствии с отчетом об оценке от 20.12.2018 N 35/18-01, рыночная стоимость спорного автомобиля составляет 623 806 руб.

Ссылаясь на отсутствие равноценного встречного исполнения и доказательств оплаты по спорному договору, а также на занижение стоимости спорного автомобиля, конкурсный управляющий Аксенов А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании оспариваемого договора недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка), при этом неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, и, в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, а, в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в ходе рассмотрения настоящего спора конкурсный управляющий должен доказать недобросовестность поведения сторон оспариваемой сделки, то есть привести доказательства, неопровержимо свидетельствующие о том, что стороны действовали не в соответствии с обычно применяемыми правилами, а исключительно с целью причинения ущерба кредиторам должника.

Как следует из материалов дела и установлено судами, исходя из того, что спорный договор купли-продажи заключен сторонами 09.07.2016, а дело о банкротстве должника возбуждено 30.06.2017, спорная сделка заключена в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из доказательств в отдельности, достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что наличие у Ирицука В.М. финансовой возможности уплатить за спорный автомобиль наличные денежные средства в сумме 900 000 руб. подтверждено материалами дела, в том числе договором от 07.07.2016 о продаже Ирицуком В.М. юридическому лицу автомобиля Nissan X-Trail по цене 565 000 руб. и кредитным договором от 08.07.2016, заключенным супругой Ирицука В.М. с кредитной организацией, согласно которому супруга Ирицука В.М. получила в кредит денежные средства в сумме 423 000 руб. для приобретения автомобиля, установив по результатам анализа представленной Ирицуком В.М. копии договора от 09.07.2016, в котором сторонами согласовано условие о том, что стоимость спорного имущества составляет 900 000 руб., и копии спорного договора, представленной управляющим, из которого следует, что стоимость спорного автомобиля составляет 100 000 руб., что различная стоимость спорного автомобиля в экземплярах продавца и покупателя свойственно для заключения аналогичных договоров и сам по себе данный факт не свидетельствует о неравноценности спорного договора, при том, что в данном случае из материалов дела следует, что денежные средства в сумме 900 000 руб. в счет оплаты за спорный автомобиль Ирицук В.М. передал наличными денежными средствами непосредственно Мирошкину А.С. при подписании спорного договора, а также, учитывая, что в деле нет никаких доказательств заинтересованности (аффилированности) между должником и Ирицуком В.М., который проживает в другом регионе и получил информацию о продаже должником спорного автомобиля из открытых интернет-ресурсов, а информированность Ирицука В.М. о наличии у должника неисполненных обязательств перед налоговым органом и иными кредиторами, неплатежеспособности должника, и наличие у Ирицука В.М. намерения принять спорный автомобиль в качестве дара, также ничем не доказаны, а сам по себе факт наличия обязательств должника перед налоговым органом и иными кредиторами об этом не свидетельствует, суды пришли к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о безвозмездности (неравноценности) спорной сделки, ее совершении с целью причинения вреда кредиторам и осведомленности Ирицука В.М. о такой цели, а также о причинении в результате совершения спорной сделки вреда кредиторам должника.

При этом по результатам исследования и оценки всех доказательств по делу, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды также приняли во внимание, что продажа спорного автомобиля по цене ниже рыночной материалами дела не доказана, поскольку из представленного управляющим отчета следует, что стоимость спорного автомобиля составляет 623 806 руб., а Ирицук В.М. приобрел спорный автомобиль за 900 000 руб., при том, что возмездность спорной сделки и предоставление Ирицуком В.М. должнику эквивалентного встречного предоставления по спорной сделке подтверждено материалами дела, а сам по себе факт отсутствия письменного доказательства, подтверждающего факт передачи денежных средств, с учетом указанных выше обстоятельств, подтверждающих, что расчет между продавцом и покупателем по спорному договору произведен непосредственно при подписании данного договора наличными денежными средствами, что также согласовано сторонами в тексте подписанного ими договора, не является безусловным обстоятельством, свидетельствующим об отсутствии расчета между продавцом и покупателем по спорному договору, при том, что невнесение бывшим руководителем должника Мирошкиным А.С. денежных средств в кассу должника и отсутствие сведений о поступлении денежных средств на расчетный счет должника, не свидетельствуют об отсутствии оплаты по договору со стороны покупателя, а данное обстоятельство может являться основанием для привлечения бывшего руководителя должника к соответствующей ответственности.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований о признании оспариваемой сделки недействительной, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае всей достаточной совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе отсутствие недобросовестного поведения сторон и причинения вреда кредиторам (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного, обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Поскольку конкурсному управляющему должником Аксенову А.В. определением суда округа от 26.10.2020 предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы до окончания кассационного производства, и доказательства ее уплаты ко дню судебного заседания не представлены, с общества "Информэнерго" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за подачу кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2020 по делу N А76-16273/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Информэнерго" Аксенова Александра Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Информэнерго" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Н.В. Шершон Г.М. Столяренко