Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 ноября 2020 г. N Ф09-7258/20 по делу N А76-5935/2019

Екатеринбург

25 ноября 2020 г.

Дело N А76-5935/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Шершон Н.В., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Панфиленко Винеры Маматовны (далее - должник) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2020 по делу N А76-5935/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Панфиленко В.М. - Шершелюк Ю.А. (доверенность от 16.10.2020);

Панфиленко Алексея Аркадьевича - Емельянов П.Ю. (доверенность от 01.06.2019).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.04.2019 Панфиленко В.М. признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Мельник Дмитрий Юрьевич.

Финансовый управляющий Мельник Д.Ю., конкурсный кредитор Панфиленко А.А. обратились в Арбитражный суд Челябинской области с заявлениями о признании недействительными сделок Панфиленко В.М. по отчуждению принадлежащих ей квартир в пользу Амировой Надии Рафаэлевны (далее - ответчик).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.11.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Ложкина Ираида Сергеевна.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2020 заявления финансового управляющего, Панфиленко А.А. удовлетворены:

1) признан недействительным заключенный 10.07.2015 должником и ответчиком договор дарения трехкомнатной квартиры площадью 99,2 кв. м, расположенной по адресу: г. Челябинск, ул. Труда, 5А, применены последствия недействительности сделки путем погашения в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРН) записи о государственной регистрации права за Амировой Н.Р. и восстановления права Панфиленко В.М. в отношении указанного имущества;

2) признан недействительным заключенный 20.05.2015 должником и ответчиком договор купли-продажи однокомнатной квартиры площадью 28,7 кв. м, расположенной по адресу: г. Челябинск, ул. Бажова, 28, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Амировой Н.Р. в пользу Панфиленко В.М. стоимости вышеуказанного имущества в размере 960 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Панфиленко В.М. просит вышеуказанные судебные акты отменить, в признании оспариваемых сделок недействительными отказать. По мнению заявителя, выводы судов не основаны на представленных в материалы дела доказательствах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Как указывает должник, финансовым управляющим и конкурсным кредитором в материалы дела не представлены доказательства того, что стороны, заключая оспариваемые договоры, преследовали цель не допустить обращения взыскания на имущество должника, а также того, что оспариваемые сделки заключены лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. Само по себе наличие задолженности перед Панфиленко А.А. не свидетельствует о недобросовестности должника, поскольку в момент совершения сделок в отношении Панфиленко В.М. не было возбуждено исполнительное производство, от исполнения обязательств перед кредитором Панфиленко В.М. не уклонялась - ежемесячно с ее пенсии производились удержания в размере 50% в счет погашения задолженности. Должник также указывает, что судами при разрешении спора не было принято во внимание, что Амирова Н.Р. приобретала квартиру с целью дальнейшего проживания в ней с детьми, в квартиру были вложены денежные средства - сделан ремонт, приобретена техника, ответчик нес все расходы на содержание квартиры, пока она находилась в его собственности. Действительной целью заключения оспариваемого договора являлось наделение должником своих детей недвижимым имуществом, а не сокрытие его от обращения взыскания в пользу Панфиленко А.А. Суды указанные обстоятельства по внимание не приняли, вместе с тем они опровергают вывод о мнимости сделки. Кроме того, выводы судов о том, что сделка направлена на причинение вреда кредиторам и совершена при неравноценном встречном представлении, являются ошибочными, поскольку в материалы дела представлены необходимые доказательства наличия у Амировой Н.Р. финансовой возможности приобретения квартиры и сведения о расходовании должником полученных средств; стоимость квартиры, согласованная сторонами в договоре, является рыночной. Правомерность поведения должника подтверждается вступившим в законную силу решением Центрального районного суда г. Челябинска от 05.06.2019 по делу N 2-707/2019. Поскольку поведение должника является добросовестным, доказательства обратного в материалы дела не представлены, в удовлетворении заявлений финансового управляющего и Панфиленко А.А. должно быть отказано.

Амирова Н.Р. представила отзыв, в котором поддерживает доводы кассационной жалобы, просит отменить обжалуемые судебные акты, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Панфиленко А.А. в отзыве просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, оставить в силе обжалуемые судебные акты.

В судебном заседании представители Панфиленко В.М. и Панфиленко А.А. поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.03.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Панфиленко В.М. на основании ее собственного заявления.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.04.2019 Панфиленко В.М. признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Мельник Д.Ю.

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными следующих договоров, заключенных между должником и ответчиком:

1) договора дарения от 10.07.2015, по которому в собственность Амировой Н.Р. должником была передана трехкомнатная квартира площадью 99,2 кв. м, расположенная по адресу: г. Челябинск, ул. Труда, 5А, кадастровый номер 74:36:0510005:582;

2) договора купли-продажи от 20.05.2015, по которому в собственность Амировой Н.Р. должником была передана однокомнатная квартира, площадью 28,7 кв. м, расположенная по адресу: г. Челябинск, ул. Бажова, 28, кадастровый номер 74:36:0203001:1496 (данная квартира впоследствии продана Амировой Н.Р. по договору купли-продажи от 24.09.2018 Ложкиной И.С.).

Единственным кредитором должника является Панфиленко А.А. (бывший супруг Панфиленко В.М.), его требование к должнику включено в реестр требований кредиторов должника определением арбитражного суда от 15.08.2019 в размере 1 055 171 руб., в том числе основной долг в размере 770 931 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 284 240 руб. Соответствующее требование подтверждено апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 27.04.2015 о разделе совместно нажитого имущества и решением Центрального районного суда г. Челябинска от 02.04.2019 о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Панфиленко А.А. также обратился с заявлением об оспаривании сделок должника.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.12.2019 заявления финансового управляющего и конкурсного кредитора объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий и конкурсный кредитор сослались на то, что при совершении сделок должник Панфиленко В.М. и ее дочь Амирова Н.Р. действовали со злоупотреблением правом, поскольку при наличии неисполненного судебного акта о взыскании в пользу Панфиленко А.А. компенсации стоимости имущества, оставшегося второму супругу при разделе совместной собственности, предприняли меры по безвозмездному выводу активов с целью недопущения обращения взыскания на данные активы по обязательству перед кредитором.

Суды первой и апелляционной инстанций признали соответствующие доводы обоснованными, возражения должника и ответчика отклонили, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 данного Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

При этом пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ установлено, что пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

По смыслу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как установлено статьей 2 Закона о банкротстве, вред, причиненный имущественным правам кредиторов, представляет собой уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, и иные последствия совершенных должником сделок (юридически значимых действий, бездействия), приводящие к полной (частичной) утрате возможности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам должника за счет его имущества.

Исследовав и оценив каждое из представленных в дело доказательств в отдельности с точки зрения относимости, допустимости и достоверности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что на момент совершения сделок должник имел неисполненное обязательство перед Панфиленко А.А., подтвержденное апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 27.04.2015 о взыскании с Панфиленко В.М. компенсации стоимости имущества в связи с разделом совместной собственности супругов в размере 1 010 000 руб., которое к моменту совершения сделок не исполнено, более того, сделки совершены непосредственно после вынесения указанного судебного акта о взыскании компенсации, приняв во внимание, что Амирова Н.Р. - покупатель и одаряемая является дочерью Панфиленко В.М., т.е. заинтересованным лицом, осведомленность которого о наличии у должника неисполненных обязательств презюмируется, учитывая, что договор дарения от 10.07.2015 в силу своего характера является безвозмездной сделкой, а оплата стоимости квартиры по договору купли-продажи от 20.05.2015 в размере 960 000 руб. не доказана, наличие у покупателя для этого финансовой возможности не установлено и не подтверждено, совершение сделок повлекло уменьшение имущества должника, за счет которого кредитор мог бы получить удовлетворение своих требований при реализации этого имущества в составе конкурсной массы, при том, что иного имущества, за счет которого возможно удовлетворение требований кредитора, не имеется, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований и правомерно признали оспариваемые договоры недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, расценив действия сторон по отчуждению имущества как противоправные, совершенные со злоупотреблением правом с целью вывода ликвидных активов и недопущения обращения взыскания на данные активы по долгам перед кредитором.

Применяя последствия недействительности сделок, суды исходили из положений пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, приняли при этом во внимание, что квартира по ул. Бажова, 28 в г. Челябинске отчуждена Амировой Н.Р. третьему лицу, в связи с чем не может быть возвращена в конкурсную массу, а потому с ответчика подлежит взыскании ее стоимость.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Довод Панфиленко В.М. о том, что обстоятельства совершения сделок со злоупотреблением правом не были доказаны финансовым управляющим и конкурсным кредитором, подлежит отклонению, поскольку связан с переоценкой доказательств, исследованных судами, что выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка на то, что факт оплаты за проданную квартиру подтвержден представленными в дело доказательствами, не принимается судом округа по тем же основаниям. Обстоятельства оплаты за переданное по договору купли-продажи имущество исследованы судами, признаны недоказанными. Суды исходили из того, что представленные в материалы дела расписка о получении Амировой Н.Р. займа у другого физического лица, выписки по счетам ответчика не позволяют сделать однозначный вывод о наличии у покупателя финансовой возможности оплатить приобретенное имущество: стоимость квартиры (960 000 руб.) существенно превышает подтвержденную сумму, которой располагал ответчик на момент сделки. Кроме того, суды приняли во внимание, что Панфиленко В.М. не представила доказательства расходования полученных, по ее утверждению, денежных средств от продажи квартиры. Довод кассатора о том, что вышеуказанные обстоятельства были ранее исследованы судом общей юрисдикции при оспаривании кредитором тех же сделок по мнимости, судом округа отклоняется. Разрешая соответствующий иск, суд общей юрисдикции не исследовал вопрос наличия у Амировой Н.Р. финансовой возможности оплатить стоимость квартиры, не устанавливал обстоятельства расходования полученных должником от продажи квартиры денежных средств, ограничившись обстоятельствами несения Амировой Н.Р. расходов по содержанию жилья - исходя из тех оснований оспаривания сделки, которые были заявлены. В рамках настоящего дела сделки оспариваются по иным основаниям, соответственно, круг исследуемых обстоятельств отличается. При этом то обстоятельство, что Амирова Н.Р. несла бремя содержания приобретенной квартиры, не опровергает выводов судов о том, что совершение сделки привело к существенному нарушению имущественных прав кредитора должника, поскольку разумное и добросовестное поведение исключает распоряжение имуществом при наличии неисполненных денежных обязательств.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, связанные с установлением фактических обстоятельств дела и их оценкой, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, данные доводы, заявленные вновь в кассационной жалобе, не связаны с неправильным применением судами норм материального или процессуального права, по сути, касаются лишь вопроса иной оценки значимых для дела обстоятельств, что не отнесено к компетенции суда округа, как это было отмечено выше.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2020 по делу N А76-5935/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Панфиленко Винеры Маматовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

Н.В. Шершон Ю.А. Оденцова