Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 ноября 2020 г. N Ф09-4520/20 по делу N А50-13130/2017

Екатеринбург

25 ноября 2020 г.

Дело N А50-13130/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Артемьевой Н.А., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Санаторий "Пермский" (далее - общество "Санаторий "Пермский") Чувашева Александра Николаевича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 по делу N А50-13130/2017 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 18.11.2020, после окончания которого, судебное заседание продолжено в том же составе суда.

До перерыва в судебном заседании принял участие конкурсный управляющий обществом "Санаторий "Пермский" Чувашев А.Н. лично.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.05.2017 по заявлению акционерного общества "Россельхозбанк" (далее - Россельхозбанк) возбуждено производство по делу о признании Андреевой Алены Владимировны (далее - должник) несостоятельной (банкротом).

Определением от 31.08.2017 в отношении Андреевой А.В. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Уйманов Д.И.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.01.2018 Андреева А.В. признана банкротом, в отношении ее имущества введена процедура реализации. Функции финансового управляющего продолжил выполнять Уйманов Д.И.

В арбитражный суд 18.05.2020 поступило заявление конкурсного управляющего обществом "Санаторий Пермский" Чувашева А.Н. о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просил произвести замену кредитора общества "Россельхозбанк" по требованиям, установленным определением суда от 31.08.2017 по делу N А50-13130/2017, в сумме 10735167 руб. 80 коп. основного долга по кредитному договору от 27.06.2013 N 137600/0031.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 02.07.2020 заявление конкурсного управляющего обществом "Санаторий Пермский" о процессуальном правопреемстве удовлетворено, суд произвел в третьей очереди реестра требований кредиторов должника замену кредитора - общества "Россельхозбанк" по требованиям, установленным определением Арбитражного суда Пермского края от 31.08.2017 по делу N А50-13130/2017, в части суммы 10 735 167 руб. 80 коп. основного долга по кредитному договору от 27.06.2013 N 137600/0031, на общество "Санаторий Пермский".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 определение суда первой инстанции от 02.07.2020 отменено, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

Ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм права, конкурсный управляющий обществом "Санаторий Пермский" обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции. Заявитель жалобы указывает на то, что требования общества "Россельхозбанк", включенные в реестр требований кредиторов должника, обеспечивались иным количеством поручителей, считает, что судом апелляционной инстанции неверно определен размер доли, приходящийся на каждого поручителя.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Россельхозбанк" в лице Пермского регионального филиала и обществом "Промкомплект" (заемщик) был заключен кредитный договор от 27.06.2013 N 137600/0031.

В целях обеспечения исполнения обязательств по указанному договору были заключены следующие договоры:

поручительства юридического лица от 27.06.2013 N 137600/0031-8, заключенного между обществом "Россельхозбанк" и обществом "Санаторий "Пермский";

поручительства физического лица от 27.06.2013 N 137600/0031-9.1, заключенного между обществом "Россельхозбанк" и Андреевой А.В.;

поручительства физического лица от 27.06.2013 N 137600/0031-9.2, заключенного между обществом "Россельхозбанк" и Плотниковым Дмитрием Викторовичем;

договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 27.06.2013 N 137600/0031-7.1, заключенный между обществом "Россельхозбанк" и обществом "Санаторий "Пермский".

Впоследствии общество "Россельхозбанк" обратилось в Мотовилихинский районный суд г. Перми с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промкомплект" (далее - общество "Промкомплект"), обществу "Санаторий "Пермский", Андреевой А.В., Плотникову Д.В. о взыскании задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на заложенное имущество.

Определением Мотовилихинского районного суда г. Перми от 21.01.2015 по делу N 2-270-2015 утверждено мировое соглашение.

В связи с неисполнением условий мирового соглашения судом был выдан исполнительный лист на взыскание задолженности по кредитному договору от 27.06.2013 N 137600/0031. Судом залоговая стоимость имущества определена в сумме 55 900 609 руб. 01 коп.

Определением суда от 31.08.2017 в рамках настоящего дела требования общества "Россельхозбанк" в сумме 46 171 367 руб. 80 коп. основного долга и 4 809 960 руб. 95 коп., финансовых санкций включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий обществом "Санаторий Пермский" указывал, что в рамках дела о банкротстве данного общества (N А50-13129/2017) в третью очередь реестра требований кредиторов включены требования общества "Россельхозбанк" в сумме 17 083 982 руб. 88 коп. основного долга, 1 980 093 руб. 80 коп. процентов за пользование кредитом, 72 856 руб. 92 коп. комиссий, 1 275 358 руб. 14 коп. неустойки, обеспеченные залогом по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 27.06.2013 N 137600/0031-7.1; 5 839 924 руб. 60 коп. основного долга, 1 107 754 руб. 56 коп. процентов за пользование кредитом, 32 055 руб. 32 коп. комиссий, 533 298 руб. 52 коп. неустойки, обеспеченные залогом по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 31.03.2014 N 127600/0114-9/4-7.1; 16 529 591 руб. 32 коп. основного долга, 3 397 551 руб. 50 коп. процентов за пользование кредитом, 127 556 руб. 90 коп. комиссий, 3 001 304 руб. 29 коп. неустойки, обеспеченные залогом по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 31.03.2014 N 127600/0113-7.1.

В результате реализации имущества общества "Санаторий "Пермский", являющегося предметом залога по кредитному договору от 27.06.2013 N 137600/0031 и договору о залоге от 27.06.2013 N 137600/0031-7.1 погашены частично требования общества "Россельхозбанк" в сумме 10 735 167 руб. 80 коп.

Принимая во внимание, что денежные средства в сумме 10 735 167 руб. 80 коп., полученные в результате реализации имущества общества "Санаторий "Пермский", перечислены обществу "Россельхозбанк" в счет погашения задолженности по кредитному договору от 27.06.2013 N 137600/0031, в подтверждение чего представлены платежные поручения от 12.03.2020 N 7 и от 29.04.2020 N 18, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что к обществу "Санаторий "Пермский", частично исполнившему обязательство заемщика, в силу положений статьи 48 АПК РФ, статей 382, 387 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснений данных в пунктах 28, 55, 56 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - постановление N 42) перешли права требования к должнику Андреевой А.В., что явилось основанием для удовлетворения заявления конкурсного управляющего обществом "Санаторий "Пермский" о процессуальном правопреемстве и осуществления замены общества "Россельхозбанк" на общество "Санаторий "Пермский" в реестре требований кредиторов должника в части суммы 10735167 руб. 80 коп. основного долга по кредитному договору от 27.06.2013 N 137600/0031.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился.

Установив, что общество "Санаторий Пермский" являлось как поручителем, так и залогодателем, исходя из отсутствия в рассматриваемом споре превышения оплаты доли, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что у общества "Санаторий Пермский" отсутствует право требования к иным сопоручителям, и, отменив определение суда первой инстанции о процессуальном правопреемстве, отказал в удовлетворении заявленных требований.

При этом, суд апелляционной инстанции принял во внимание размер неисполненного обязательства (превышающий 45 млн. руб.), количество поручителей (сообеспечителей) в количестве трех, а также их совместный характер обеспечения.

Между тем при вынесении судебных актов судами не учтено следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

В силу пункта 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, сопоручители, ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части. Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства.

Как разъяснено в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", при рассмотрении споров с участием лиц, совместно давших поручительство, суды должны учитывать, что лица, совместно давшие поручительство, отвечают солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Суд квалифицирует поручительство нескольких лиц как совместное, если будет установлено наличие соответствующего волеизъявления указанных лиц, направленного именно на совместное обеспечение обязательства.

Если обязательство перед кредитором будет исполнено одним из лиц, совместно давших поручительство, к нему переходит требование к должнику в соответствии с абзацем четвертым статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, а до исполнения должником обязательства сопоручитель, исполнивший договор поручительства, вправе предъявить регрессные требования к каждому из других сопоручителей в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства. Названные доли предполагаются равными (подпункт 1 пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации), иное может быть предусмотрено договором о выдаче поручительства или соглашением сопоручителей. К сопоручителям, уплатившим свои доли полностью или в части, переходит требование к должнику в соответствующей части. Уплата должником всей суммы долга сопоручителю, полностью исполнившему договор поручительства, по смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращает его регрессные требования к другим сопоручителям.

В ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное обеспечение.

По общему правилу суд квалифицирует поручительство нескольких лиц как совместное, если будет установлено наличие соответствующего волеизъявления указанных лиц, направленного именно на совместное обеспечение обязательства, при этом аффилированность лиц, предоставивших поручительство, презюмирует совместный характер такого поручительства и бремя опровержения названной презумпции лежит на самих поручителях.

Предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору. При исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац четвертый статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации). Однако его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются положениями пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации о регрессе: он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого.

Судами установлено, что между обществом "Россельхозбанк" в лице Пермского регионального филиала и обществом "Промкомплект" (заемщик) был заключен кредитный договор от 27.06.2013 N 137600/0031.

Поручителями по данному кредитному договору являлись общество "Санаторий "Пермский", Андреева А.В., Плотников Д.В.

Мотовилихинским районным судом г. Перми 06.04.2016 в рамках иска общества "Россельхозбанк" к обществу с ограниченной ответственностью "Промкомплект" (далее - общество "Промкомплект"), обществу "Санаторий "Пермский", Андреевой А.В., Плотникову Д.В. был выдан исполнительный лист на взыскание кредитной задолженности по кредитному договору от 27.06.2013 N 137600/0031 в связи с неисполнением условий мирового соглашения от 15.01.2015.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.05.2017 по делу N А50-13129/2017 возбуждено дело о банкротстве общества "Санаторий "Пермский".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.08.2017 по делу N А50-13129/2017 требования общества "Россельхозбанк" включены в реестр требований кредиторов общества "Санаторий "Пермский" в сумме 17083982 руб. 88 коп. основной долга, 1980093 руб. 80 коп. процентов за пользование кредитом, 72856 руб. 92 коп. комиссии, 1275358,14 руб. неустойки, как обеспеченные залогом по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 27.06.2013 N 137600/0031-7.1; в сумме 5839924,60 руб. основного долга, 1107754,56 руб. процентов за пользование кредитом, 32055,32 руб. комиссии, 533298,52 руб. неустойка, как обеспеченная залогом по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 31.03.2014 N 127600/0114-9/4-7.1; в сумме 16529591,32 руб. основного долга, 3397551,50 руб. процентов за пользование кредитом, 127556,90 руб. комиссии, 3001304,29 руб. неустойки, как обеспеченной залогом по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 31.03.2014 N 127600/0113-7.1.

В том числе по кредитному договору N 137600/0031 от 27.06.2013 20421221,91 руб., из которых: 17083982 руб. 88 коп. основной долг, 1980093 руб. 80 коп. проценты за пользование кредитом, 72856 руб. 92 коп. комиссия, 1275358,14 руб. неустойка, как обеспеченные залогом по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 27.06.2013 N 137600/0031-7.1.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 04.12.2017 общество "Санаторий "Пермский" признано несостоятельным (банкротом).

Как следует из материалов дела, требования общества "Россельхозбанк" также включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника по данному делу в сумме 46 171 367,80 руб. основного долга и 4 809 960,95 руб. финансовых санкций, что видно из определения суда от 31.08.2017.

Требования по кредитному договору N 137600/0031 от 27.06.2013 составили 20421221,91 руб., из них : 17083982 руб. 88 коп. основной долг, 1980093 руб. 80 коп. проценты за пользование кредитом, 72856 руб. 92 коп. комиссия, 1275358,14 руб. неустойка.

Требования общества "Россельхозбанк" были погашены в сумме 10 735 167 руб. 80 коп. в связи с реализацией имущества общества "Санаторий Пермский", являющегося предметом залога по кредитному договору от 27.06.2013 N 137600/0031 и договору о залоге от 27.06.2013 N 137600/0031-7.1 в рамках дела о банкротстве общества "Санаторий Пермский" и оплатой части долга по указанному договору.

С учетом изложенного к обществу "Санаторий Пермский" перешло право требования к Андреевой А.В. как сопоручителю в сумме 3 928 093 руб. 83 коп. (сумма, на которую произошло превышение оплаты доли заявителя), исчисленной исходя из общей суммы задолженности по указанному кредитному договору, суммы погашенной задолженности, количества поручителей и размера доли каждого из них.

Суд округа, исходя из указанных обстоятельств дела, счел, что расчеты судов первой и апелляционной инстанции не соответствуют материалам дела и приведенным нормам права.

Так, суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, посчитав, что в данном случае не произошло превышения оплаты доли, пришел к ошибочным выводам о том, что к обществу "Санаторий Пермский" в данном случае не перешло право требования к Андреевой А. В., в том числе и в указанной сумме.

Суд первой инстанции также пришел к ошибочным выводам, посчитав, что исполнивший обязательство поручитель - общество "Санаторий Пермский" вправе претендовать на получение соответствующего возмещения от Андреевой А.В. как поручителя в сумме равной, исполненному обязательству заемщика.

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права либо законность решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций повторно проверяется арбитражным судом кассационной инстанции при отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 3 части 1 настоящей статьи (пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ)

Принимая во внимание изложенное, суд округа счел возможным на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, не передавая обособленный спор на новое рассмотрение, отменить апелляционное постановление суда от 03.09.2020, а также изменить определение суда первой инстанции от 02.07.2020, частично удовлетворив заявление конкурсного управляющего обществом "Санаторий Пермский" о процессуальном правопреемстве и произведя правопреемство общества "Россельхозбанк" по требованиям, установленным определением Арбитражного суда Пермского края от 31.08.2017 по делу N А50-13130/2017, в части суммы 3 928 093 руб. 83 коп. основного долга по кредитному договору N 137600/0031 от 27.06.2013 на общество "Санаторий Пермский".

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 по делу N А50-13130/2017 Арбитражного суда Пермского края отменить.

Определение Арбитражного суда Пермского края от 02.07.2020 по делу N А50-13130/2017 изменить.

Заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Санаторий Пермский" о процессуальном правопреемстве удовлетворить частично.

Произвести в третьей очереди реестра требований кредиторов должника Андреевой Алены Владимировны замену кредитора - АО "Россельхозбанк" по требованиям, установленным определением Арбитражного суда Пермского края от 31.08.2017 по делу N А50-13130/2017, в части суммы 3928093,83 руб. основного долга по кредитному договору N 137600/0031 от 27.06.2013 на общество с ограниченной ответственностью "Санаторий Пермский".

В остальной части в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

Н.А. Артемьева Н.В. Шершон