Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 ноября 2020 г. N Ф09-7485/20 по делу N А50-38881/2019

Екатеринбург

26 ноября 2020 г.

Дело N А50-38881/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Шавейниковой О.Э., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции (онлайн-заседание), кассационную жалобу Рубцова Дениса Юрьевича (далее - Истец) на решение Арбитражного суда Пермского края от 21.05.2020 по делу N А50-38881/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие:

Рубцов Д.Ю. (лично);

представитель Мясниковой Яны Вадимовны (далее - Ответчик) по доверенности от 16.03.2020 - Попова С.В.

Рубцов Д.Ю. обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением о взыскании с Мясниковой Я.В. 248 978 руб. 41 коп. убытков, причиненных ею при исполнении в 2015 году обязанностей единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "Центр туризма" (далее - общество "Центр туризма", Общество).

Определением суда от 20.01.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Центр туризма".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 21.05.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2020, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Рубцов Д.Ю. просит указанные судебные акты отменить, заявленные им требования - удовлетворить. Заявитель жалобы ссылается на то, что официальная отчетность Общества за 2015 год, согласно которой его деятельность являлась убыточной, не отражала действительной доходности Общества, усматриваемой из первичной документации, согласно которой в указанный период хозяйственная деятельность Обществом активно велась; как указывает Кассатор, недобросовестность Ответчика выразилась в сокрытии ею реальных доходов Общества и невнесении соответствующих денежных средств в кассу предприятия, что с ее стороны не опровергнуто.

Мясниковой Я.В. представлен отзыв, в котором она против удовлетворения кассационной жалобы возражает, обжалуемые судебные акты просит оставить без изменения. Ответчик указывает, что действия Истца по вступлению в состав участников Общества обусловлены наличием между ними длительного корпоративного конфликта, возникшего еще в период их совместного участия в обществе с ограниченной ответственностью "Эль Лагуна" (далее - общество "Эль Лагуна"), осуществляющем деятельность в аналогичной обществу "Центр туризма" коммерческой сфере, и благих для последнего намерений не преследуют. Как отмечает Мясникова Я.В., умысла на причинение ущерба Обществу, в котором она до конца сентября 2015 года являлась единственным участником, а после в состав участников вошла также ее мать Юдина Галина Николаевна, у нее не имелось, какой-либо ущерб Обществу, его контрагентам и клиентам не причинен, а исходящие от Истца доказательства об ином не свидетельствуют.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по состоянию на 25.12.2019 участниками общества "Центр туризма" являются Юдина Г.Н. с долей в размере 52,38 % уставного капитала и Рубцов Д.Ю., доля которого составляет 47,62 %; Мясникова Я.В. являлась директором Общества с момента создания и до 28.12.2015; основным видом деятельности Общества является деятельность туристических агентств.

Ссылаясь на то, что убыточные показатели деятельности Общества в 2015 году, явствующие из его официальной финансовой отчетности, недостоверны и явились следствием недобросовестных действий Ответчика по сокрытию и присвоению части наличной выручки Общества, что подтверждается Финансовым заключением по результатам проведения анализа финансово-хозяйственной деятельности общества "Центр туризма" за период с 01.01.2015 по 28.12.2015, Рубцов Д.Ю. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском о взыскании с Мясниковой Я.В. причиненных ею Обществу убытков.

Отклоняя иск, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Из положений пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрату или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу положений пункта 3 статьи 53, пунктов 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В абзаце 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 истец Гражданского кодекса Российской Федерации должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица (пункт 2 Постановления N 62).

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.).

Из вышеприведенных норм и разъяснений следует, что, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества, истец обязан доказать факт возникновения убытков, противоправность действий (бездействия) руководителя общества (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинно-следственную связь между его действиями (бездействием) и возникшими убытками. Ответчик, в свою очередь, вправе давать пояснения и доказывать собственную невиновность, добросовестность и разумность своих действий (бездействия).

В рассматриваемом случае наличие убытков для Общества Рубцов Д.Ю. связывает с тем, что Мясникова Я.В., будучи в 2015 году директором общества "Центр туризма", часть наличной выручки (денежных средств, принимаемых от физических лиц при продаже им туристического продукта) в кассу Общества не вносила, соответственно, указанные средства как прибыль Общества в его отчетности не учитывались, оставались в личном распоряжении директора.

В свою очередь, Мясникова Я.В. в возражениях на иск поясняла, что в 2015 году являлась не только директором общества "Центр туризма", но и его единственным участником, соответственно, распоряжаться финансовыми результатами деятельности Общества могла только она и вся полученная прибыль подлежала распределению в ее пользу, при этом все обязательства перед контрагентами Обществом исполнены, таким образом, убытки у Общества либо Истца, ставшего его участником в 2018 году, отсутствуют.

В силу положений статей 8 и 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" распоряжение чистой прибылью общества является правом участников данного общества.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы и возражения участвующих в нем лиц, оценив представленные ими документы, суды установили, что вплоть до 28.09.2015 Ответчик являлась как директором, так и единственным участником Общества, а после указанной даты его состав пополнился Юдиной Г.Н., являющейся матерью Мясниковой Я.В.; по результатам финансово-хозяйственной деятельности Общества в 2015 году неисполненных обязательства перед контрагентами, по уплате обязательных платежей, иных задолженностей не имеется, доказательств обратного в материалы дела не представлено. Учитывая изложенное, оценив критически составленное самим Истцом финансовое заключение за 2015 год по мотиву отсутствия в нем достоверных сведений, позволяющих заключить о причинении Обществу заявленного ущерба, приняв также во внимание, что доля в уставном капитале Общества приобретена Истцом значительно позднее анализируемого периода, а именно: 21.08.2018, на указанную дату Общество хозяйственную деятельность уже не вело, при этом между Истцом и Ответчиком имелся длительный корпоративный конфликт, проистекающий из их совместного участия в осуществляющем аналогичную деятельность обществе "Эль Лагуна", что ставит под сомнение позицию Рубцова Д.Ю. о добросовестных мотивах приобретения им доли в уставном капитале общества "Центр туризма" (стремление вести деятельность в сфере туризма с другой стороной корпоративного конфликта), суды обеих инстанций пришли к верному и обоснованному выводу о том, что Рубцовым Д.Ю. не доказана недобросовестность действий Мясниковой Я.В. в качестве единоличного исполнительного органа Общества и причинение Обществу либо его участникам вменяемых ей убытков, в связи с чем правомерно оставили заявленное исковое требование без удовлетворения.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что суды обеих инстанций в полном объеме исследовали и оценили все приведенные сторонами спора доводы, и возражения и представленные ими доказательства, верно установили имеющие существенное значение для его правильного разрешения фактические обстоятельства, дали им мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к соответствующему материалам дела и основанному на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводу о неподтвержденности материалами дела наличия правовых и фактических оснований для взыскания с Ответчика в пользу Общества испрашиваемых убытков.

Приведенные в кассационной жалобе доводы дублируют позицию Рубцова Д.Ю., занятую им в ходе рассмотрения настоящего спора по существу, и фактически сводятся к несогласию кассатора с оценкой, данной судами представленным в дело доказательствам, и постановленными ими выводами, основанными на установленных по делу фактах и обстоятельствах, при этом указанных выводов не опровергают, о нарушении судами при разрешении настоящего спора положений законодательства не свидетельствуют, ввиду чего подлежат отклонению судом округа как выходящие за пределы его компетенции и полномочий, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено, следует признать, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 21.05.2020 по делу N А50-38881/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Рубцова Дениса Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

О.Э. Шавейникова О.Н. Новикова