Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30 ноября 2020 г. N Ф09-6767/20 по делу N А07-10650/2018

Екатеринбург

30 ноября 2020 г.

Дело N А07-10650/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Соловцова С.Н., Кудиновой Ю.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гайнуллина Раиля Наримановича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.01.2020 по делу N А07-10650/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Гайнуллина Р.Н. - Евдокимова Е.А. (доверенность от 12.08.2020).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.05.2018 принято к производству заявление Иванова Вячеслава Ивановича о признании его несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.10.2018 Иванов В.И. признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Мударисов Артур Дамирович.

Финансовый управляющий имуществом должника Мударисов А.Д. 12.03.2019 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 17.02.2018, заключенного между Ивановым В.И. и Гайнулиным Р.Н., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Гайнуллина Р.Н. в конкурсную массу Иванова В.И. 400 000 руб., составляющих стоимость транспортного средства Шевроле Нива 212300-55, год выпуска 2017, идентификационный номер (VIN): X9L212300Н0624018, цвет ярко-белый.

Определением суда от 13.06.2019 к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Дружич Н.М., Дружич И.Н.

Определением суда от 07.10.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Совкомбанк" (далее - общество "Совкомбанк").

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.01.2020 заявление финансового управляющего удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 17.02.2018, заключенный между должником и Гайнулиным Р.Н., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Гайнуллина Р.Н. в конкурсную массу должника 400 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020 определение суда первой инстанции от 31.01.2020 оставлено без изменения.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм права, Гайнуллин Р.Н. обратился в суд округа с кассационной жалобой. По мнению заявителя кассационной жалобы, суды при наличии представленных в материалы дела доказательств сделали противоречивые выводы об отсутствии возмездности оспариваемого договора. Как отмечает податель кассационной жалобы, суды сделали необоснованные выводы об отсутствии безусловно достоверных и относимых доказательств, подтверждающих, как финансовую возможность исполнения обязательств по договору купли-продажи со стороны Гайнуллина Р.Н., так и факт оплаты автомобиля. Как указывает кассатор, суды не учли, что договор купли-продажи от 28.02.2018, заключенный между Гайнуллным Р.Н. (продавец) и Шалякиным Алексеем Анатольевичем (покупатель), по отчуждению спорного автомобиля содержит сведения о фактической продаже автомобиля по стоимости, сопоставимой с рыночной, что свидетельствует о равноценности встречного предоставления по указанной сделке, а фактическую платежеспособность заявителя жалобы подтверждает выписка по счету Гайнуллина Р.Н. за период с 27 по 28.02.2018, свидетельствующая о наличии денежных средств на приобретение транспортного средства.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Ивановым В.И. (продавец) и Гайнулиным Р.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 17.02.2018, в соответствии с условиями которого продавец передает в собственность покупателя транспортное средство: СHEVROLET NIVA 212300-55, тип легковой "В"., 2017 года выпуска, VIN X9L212300H0624018. ярко-белого цвета ПТС 0252 835487 от 11.08.2017 по цене 400 000 руб.

Согласно пункту 4 договора покупатель обязуется в момент подписания настоящего договора оплатить указанную в договоре стоимость транспортного средства продавцу.

Финансовый управляющий имуществом должника, полагая, что договор совершен при неравноценном встречном предоставлении, в отсутствие доказательств оплаты покупателем транспортного средства, а также на наличие у спорного автомобиля обременения в виде залога в пользу общества "Совкомбанк", неизвещенного о сделке, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства от 17.02.2018 недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходил из отсутствия доказательств, подтверждающих наличие у ответчика финансовой возможности произвести оплату по оспариваемому договору; неравноценности условия о встречном предоставлении; направленности воли сторон на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку отчуждение произведено в отсутствие согласия залогового кредита.

Между тем судами не учтено следующее.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, а также неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной по пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность сделки на причинение вреда кредиторам, под чем, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. При этом для квалификации сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом контрагентом, выразившимся в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Судами определено, что оспариваемый договор (17.02.2018) заключен в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом (22.05.2018), что попадает в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, судами учтено, что на дату заключения оспариваемого договора у должника имелись неисполненные обязательства перед обществом "Совкомбанк", подтвержденные решением Чекмагушевского межрайонного суда Республики Башкортостан по делу N 2-698/2018 от 25.06.2018

Финансовый управляющий, ссылаясь на отсутствие оплаты при продаже транспортного средства, указывал на то, что доказательств финансовой возможности у покупателя приобрести спорный автомобиль не представлено.

Суды, удовлетворяя требования, указали, что достоверных и относимых доказательств, подтверждающих, как финансовую возможность исполнения обязательств по договору купли-продажи со стороны Гайнуллина Р.Н., так и факт оплаты не представлено.

При этом ответчик обращал внимание судов на наличие в договоре купли - продажи транспортного средства от 17.02.2018 указания на то, что к моменту подписания договора продавец передал транспортное средство, указанное в пункте 1 спорного договора покупателю, а покупатель произвел оплату.

Оспаривая доводы об отсутствии финансовой возможности приобретения автомобиля, Гайнуллин Р.Н., указывал, что им был продан грузовой автомобиль MITSUBISHI FUSO FIGHTER Бижанову И.Ф. за 700 000 руб. (договор купли-продажи от 05.02.2018), который фактически с 09.10.2016 принадлежал ему на праве собственности и был формально оформлен на Бижанова И.Ф.

Свидетель Бижанов И.Ф., опрошенный судом первой инстанции в судебном заседании 13.06.2019, подтвердил указанные обстоятельства.

Как пояснил ответчик, средства для приобретения грузового автомобиля были подарены ему его матерью Гайнуллиной Г.Г., которая является индивидуальным предпринимателем.

Ответчик, также опровергая доводы заявителя, подчеркивал, что между сторонами договора отсутствует заинтересованность, что сведения о продаже автомобиля он получил из общедоступных информационных источников.

Судами же данные доводы не были детально исследованы и не получили должной правовой оценки, наличие заинтересованности также не установлено.

Вместе с тем, по смыслу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 65 АПК РФ для признания сделки недействительной по указанному основанию обязанность представить доказательства, свидетельствующие о неравноценности встречного предоставления, возлагается именно на конкурсного управляющего, как на лицо, оспаривающее таковую сделку.

Осуществляя руководство арбитражным процессом, суд должен правильно распределить бремя доказывания сторонами обстоятельств спора, в том числе, с учетом их материально-правовых интересов.

Распределение бремени доказывания вытекает из процессуального правила, закрепленного в части 1 статьи 65 АПК РФ, согласно которому каждое лицо должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

На финансовом управляющем лежит бремя доказывания наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными. Согласно части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

В силу принципа состязательности стороны, другие участвующие в деле лица, если они желают добиться для себя либо лиц, в защиту прав которых предъявлен иск, наиболее благоприятного решения, обязаны сообщить арбитражному суду все существенно значимые для дела юридические факты, указать или представить доказательства, подтверждающие или опровергающие эти факты, а также совершить иные предусмотренные законом процессуальные действия, направленные на то, чтобы убедить суд в своей правоте.

На истце лежит обязанность доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о нарушении его прав и интересов, в то же время ответчик, возражая относительно предъявленных требований, должен документально подтвердить свои возражения.

Делая вывод о безвозмездности сделки, суды допустили неверное распределение бремени доказывания. В названной ситуации обстоятельства отсутствия встречного предоставления подлежали доказыванию финансовым управляющим.

Таким образом, в нарушение статей 65, 71, 168, 170 АПК РФ, суды неверно распределили бремя доказывания, необоснованно возложив все бремя доказывания на ответчика, вследствие чего сделали преждевременные и необоснованные выводы о наличии оснований для признания сделки недействительной без исследования и оценки всех имеющихся доказательств.

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ, основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Учитывая изложенное, и то, что, исходя из названных обстоятельств, выводы судов о наличии оснований для признания недействительным заключенного между Ивановым В.И. и Гайнулиным Р.Н. договора купли-продажи транспортного средства от 17.02.2018 сделаны при неправильном применении норм права и соответствующих разъяснений, являются недостаточно обоснованными, сделаны преждевременно, без исследования и оценки всех обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, что повлекло ошибочность выводов судов определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.01.2020 по делу N А07-10650/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020 по тому же делу подлежат отмене, обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить изложенные недостатки, установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения данного спора, полно и всесторонне исследовать доводы сторон и представленные ими доказательства, правильно распределив бремя доказывания между участниками спора, дать им надлежащую правовую оценку, указать мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, и принять решение в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.01.2020 по делу N А07-10650/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020 по тому же делу отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

С.Н. Соловцов Ю.В. Кудинова