Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 декабря 2020 г. N Ф09-7162/20 по делу N А50-38947/2018

Екатеринбург

01 декабря 2020 г.

Дело N А50-38947/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е.Г.,

судей Васильченко Н.С., Лимонова И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Камабумпром.Очистка" (ОГРН: 1095916001422, ИНН: 5916023220; далее - общество "Камабумпром.Очистка") на определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 по делу N А50-38947/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Камабумпром.Очистка" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию "Краснокамский водоканал" (ОГРН: 1175958039619, ИНН: 5916033317; далее - предприятие "Краснокамский водоканал") о взыскании долга по договору уступки права требования от 26.10.2017 N 83/17 КО в сумме 12 322 918 руб. 38 коп.

Решением суда от 06.03.2019 исковые требования удовлетворены.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019 производство по делу приостановлено.

Протокольным определением от 21.09.2020 производство по делу возобновлено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020 решение суда отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе общество "Камабумпром.Очистка" просит отменить определение от 21.09.2020 и постановление суда апелляционной инстанции, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение норм статей 145, 146 и 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, у апелляционного суда не имелось оснований для возобновления производства по делу, поскольку решение Арбитражного суда Пермского края по делу А50-12531/2019 на момент возобновления производства по настоящему делу еще не вступило в законную силу.

В отзыве на кассационную жалобу предприятие "Краснокамский водоканал" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении спора судами установлено, что в обоснование исковых требований общество "Камабумпром.Очистка" (цедент) сослалось на факт заключения с предприятием "Краснокамский водоканал" (цессионарий) договора уступки права требования от 26.10.2017 N 83/17 КО, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) получения с муниципального унитарного предприятия "Водоканал" (должник; далее - предприятие "Водоканал") денежных средств в сумме 12 322 918 руб. 38 коп. по договору на услуги по очистке сточных вод от 26.11.2012 N 52/12 КО за период с сентября 2016 года по сентябрь 2017 года включительно.

В соответствии с пунктом 2 договора за уступку права требования цессионарий обязуется перечислить в срок до 01.11.2018 на расчетный счет цедента денежные средства в размере 12 322 918 руб. 38 коп.

Поскольку ответчик стоимость уступки не оплатил, общество "Камабумпром.Очистка" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, указал, что договор уступки от 26.10.2017 N 83/17КО не заключал, директор Шарафутдинов Р.Х. договор не подписывал, поскольку с 26.10.2017 он находился на лечении, был нетрудоспособен, должностные обязанности не исполнял. Кроме того, предприятие указало, что данный договор, в отсутствие согласия собственника предприятия на совершение крупной сделки, не порождает каких-либо правовых последствий, является ничтожной, в том числе в силу положений статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, указав, что оригинал договора, а также акты принятых работ обозревались в ходе судебного заседания. Данные документы подписаны Шарафутдиновым Р.Х. как в качестве руководителя предприятия "Водоканал", так и в качестве руководителя предприятия "Краснокамский водоканал". Также суд первой инстанции исходил из того, что договор не оспорен сторонами в судебном порядке, является действующим.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции по ходатайству ответчика производство по делу приостановлено до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу N А50-12531/2019 по иску Комитета земельных и имущественных отношений администрации города Краснокамска к предприятию "Краснокамский водоканал", обществу с ограниченной ответственностью "Целюлозно-бумажный комбинат "Кама", обществу "Камабумпром.Очистка", третьи лица: администрация Краснокамского городского округа, предприятие "Водоканал", о признании недействительными договоров уступки прав требования, в частности от 26.10.2017 N83/17КО.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 15.07.2020 по делу N А50-12531/2019 иск удовлетворен. Договор уступки от 26.10.2017 N83/17КО признан недействительным.

Определением апелляционного суда от 18.08.2020 на 21.09.2020 назначено судебное заседание по настоящему делу для решения вопроса о возобновлении производства по делу и рассмотрения апелляционной жалобы ответчика. Протокольным определением от 21.09.2020 апелляционным судом производство по делу возобновлено.

Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела N А50-12531/2019, признал обоснованными возражения ответчика, поскольку требования истца основаны на недействительной сделке, истец не доказал правомерность требований, заявленных к ответчику по данному иску, в связи с чем в удовлетворении исковых требований отказал (статьи 69, 65, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и нормам действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

На основании пункта 1 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях) государственное или муниципальное предприятие распоряжается движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, самостоятельно, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами.

Согласно пункту 4 указанной статьи Закона государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Кроме того, в соответствии с пунктом 3 статьи 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества (пункты 1, 2 статьи 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях).

Стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Приведенные нормы права императивно устанавливают обязательность получения согласия собственника на заключение указанных сделок.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Абзацем 3 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Часть 2 статьи 69 названного Кодекса предусматривает, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 15.07.2020 по делу N А50-12531/2019 удовлетворено требование о признании договора уступки права требования от 26.10.2017 N 83/17, положенного в основу настоящих исковых требований, недействительным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2020 решение Арбитражного суда Пермского края по делу N А50-12531/2019 оставлено без изменения, апелляционная жалобы общества "Камабумпром.Очистка" - без удовлетворения.

В рамках дела N А50-12531/2019 судами установлено, что оспариваемая сделка является крупной, поскольку в соответствии с пунктом 4.1 Устава предприятия "Краснокамский водоканал" уставной фонд предприятия составляет 127 019 руб. Пунктом 4.2 Устава закреплено, что предприятие не вправе совершать крупные сделки без согласия учредителя.

В силу пункта 4.4 Устава предприятие не вправе без согласия учредителя совершать сделки, связанные с предоставлением займов, банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

При этом доказательств получения согласия учредителя на заключение договоров уступки права требования от 26.10.2017 в материалах дела не содержится, а также не содержится доказательств последующего одобрения данных сделок со стороны учредителя.

Судом в деле N А50-12531/2019 также указано, что заключение оспариваемых договоров об уступке влечет для вновь созданного предприятия, оказывающего услуги водоснабжения и водоотведения на территории Краснокамского городского поселения, а также его собственника неблагоприятные последствия в виде необходимости несения дополнительных затрат, необоснованного возложения на одно предприятие задолженности другого предприятия, изъятия на длительный период из оборота предприятия значительных денежных средств; в результате заключения соглашения об уступке предприятие "Краснокамский водоканал", взяв на себя обязательства по оплате задолженности, фактически освободило действующее предприятие от своих обязательств, при этом какой-либо экономической целесообразности от совершения указанных сделок ни новое предприятие, ни учредитель не получили.

Кроме того, при рассмотрении спора N А50-12531/2019 по ходатайству предприятия "Краснокамский водоканал" судом в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначена судебная почерковедческая экспертиза, по результатам которой экспертом сделан вывод о том, что десять подписей от имени генерального директора предприятия "Краснокамский водоканал" Шарафутдинова Р.Х. и от имени директора предприятия "Водоканал" Шарафутдинова Р.Х. в договорах уступки права требования, в том числе и в договоре от 26.10.2017 N83/17КО, выполнены, вероятно, не Шарафутдиновым Р.Х., а другим лицом.

С учетом изложенного, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, учитывая обстоятельства, установленные решением арбитражного суда по делу N А50-12531/2019, суд апелляционной инстанции признал, что исковые требования в рамках настоящего дела основаны на недействительной сделке, не влекущей для сторон каких-либо правовых последствий, следовательно, исковые требования являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Доводы общества "Камабумпром.Очистка", изложенные в кассационной жалобе, не могут служить основанием для отмены оспариваемых судебных актов, так как не привели к принятию неправильного постановления суда апелляционной инстанции. На дату рассмотрения кассационной жалобы в Арбитражном суде Уральского округа решение Арбитражного суда Пермского края по делу N А50-12531/2019 вступило в законную силу, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2020 данное решение оставлено без изменения.

Принимая во внимание указанные выше конкретные обстоятельства по делу, суд кассационной инстанции считает, что доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность судебных актов, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 по делу N А50-38947/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Камабумпром.Очистка" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Сирота

Судьи

Н.С. Васильченко И.В. Лимонов