Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 декабря 2020 г. N Ф09-6989/20 по делу N А60-48395/2019

Екатеринбург

01 декабря 2020 г.

Дело N А60-48395/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А. А.,

судей Сирота Е. Г., Черемных Л. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газпром Трансгаз Екатеринбург" (далее - общество "Газпром Трансгаз Екатеринбург", заявитель) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.01.2020 по делу N А60-48395/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Газпром Трансгаз Екатеринбург" - Палферов М.В. (доверенность от 01.01.2020);

общества с ограниченной ответственностью "Промактив" (далее - общество "Промактив") - Думенкова М.В. (доверенность от 13.01.2020).

Общество "Газпром Трансгаз Екатеринбург" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Промактив" (далее - ответчик) о взыскании 75 420 937 руб. 99 коп.

На основании норм статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по финансовому мониторингу (далее - Росфинмониторинг, третье лицо).

Решением суда от 16.01.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2020 решение суда оставлено без изменения.

Общество "Газпром Трансгаз Екатеринбург" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы считает, что суды, рассматривая иск о взыскании задолженности за уступленное право требования, вышли за рамки отношений между истцом и ответчиком, обязав общество "Газпром Трансгаз Екатеринбург" доказывать первичные обстоятельства, послужившие отправной точкой для цепочки сделок, финальной из которых стали договоры цессии. Ссылаясь на договоры от 22.07.2003 N 378, от 01.09.2003 N 03-10193, от 01.12.2005 N 1/12Ц, от 21.04.2010 N 1013, истец полагает, что выводы судов о том, что невозможно определить основания возникновения гражданско-правовых обязательств, вследствие неисполнения которых истец приобрел право требовать от ответчика уплаты денежных средств, являются неправомерным, поскольку первоначальным основанием является заемное обязательство.

По мнению заявителя жалобы, суды, не применили правило эстоппель, и не дали надлежащей оценки тому факту, что на протяжении долгих лет ответчик подтверждал наличие задолженности и только при рассмотрении дела в суде заявил свои возражения.

Обществом "Промактив" представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, жалобу заявителя без удовлетворения. По мнению ответчика, судами установлены все фактические обстоятельства дела и правильно применены нормы материального и процессуального права. Общество "Промактив" отмечает, что в нарушение норм статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, условий п.1.7 договора от 21.04.2010 N 1013 ни обществом "Газпром Трансгаз Екатеринбург", ни обществом КФ "Акцион" не были переданы новому должнику документы, подтверждающие задолженность общества "Белый соболь" перед обществом "Газпром Трансгаз Екатеринбург". По мнению ответчика, подписание обществом "Промактив" (новым кредитором) дополнительных соглашений, само по себе не свидетельствует о факте получения им вышеуказанных документов, удостоверяющих право требования к обществу "Белый соболь". Кроме того, общество "Промактив" указывает, что общество "Белый соболь" 28.03.2006 года было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с реорганизацией, и, соответственно на дату заключения договора от 21.04.2010 N 1013 не существовало, в связи с чем, требования к нему не могли быть переданы первоначальным кредитором.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом "Газпром Трансгаз Екатеринбург" (кредитор), обществом с ограниченной ответственностью Консалтинговая фирма "Акцион" (первоначальный должник, прекратил деятельность в качестве юридического лица 20.12.2010 вследствие ликвидации) и обществом "Промактив" (новый должник) заключен договор о перемене лица в обязательстве от 21.04.2010 N 1013 (далее договор от 21.04.2010).

В соответствии с условиями п. 1.1 договора от 21.04.2010 первоначальный должник уступил новому должнику право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Белый Соболь" в сумме 75 673 861 руб. 17 коп., возникшее на основании договора от 01.09.2003 N 03-10192 перед кредитором и переступленное кредитором первоначальному должнику по договору цессии от 01.12.2005 N 1/12Ц.

В соответствии с п. 1.2 договора от 21.04.2010 первоначальный должник переводит на нового должника долг перед кредитором по оплате приобретенной задолженности общества "Белый Соболь" в сумме 75 673 861 руб. 17 коп. по договору цессии от 01.12.2005 N 1/12Ц.

В дальнейшем между обществом "Газпром Трансгаз Екатеринбург" и обществом "Промактив" подписывались дополнительные соглашения от 01.12.2010, 01.01.2015, 01.01.2016, 20.12.2016, соглашения о реструктуризации долга от 31.01.2012, 01.01.2013, в которых фиксировалось наличие задолженности ответчика перед истцом в сумме 75 673 861 руб. 17 коп.

Полагая, что на стороне "Промактив" имеется непогашенная задолженность по оплате уступленного ему права требования, общество "Газпром Трансгаз Екатеринбург" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, пришел к выводу о невозможности определить основания возникновения гражданско-правовых обязательств, вследствие неисполнения которых истец приобрел право требовать от ответчика уплаты денежных средств.

Суд апелляционной инстанции решение суда поддержал, признал его законным и обоснованным. При этом апелляционный суд установил, что фактически документы представленные истцом (договор цессии от 01.12.2005 N 1/12Ц и акт сверки от 21.04.2010) не подтверждают существование первоначального обязательства общества "Белый соболь" перед обществом "Газпром Трансгаз Екатеринбург".

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно нормам статей 384, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу нормы статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании норм статей 67, 68 названного Кодекса арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истолковав вышеуказанные нормы применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями норм статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что из материалов дела невозможно определить основания возникновения гражданско-правовых обязательств, вследствие неисполнения которых истец приобрел право требовать от ответчика уплаты денежных средств в сумме 75 673 861 руб. 17 коп.

Судами верно принято во внимание, что представленные истцом документы подтверждают либо факты перемены лиц в обязательстве (договоры уступки права требования с обществом ТД "Метаинпекс"), либо факты прекращения обязательств (акты проведения взаиморасчета N 03-6787, N 03-6788), и уступки прав по ценным бумагам (договор купли-продажи ценных бумаг от 11.05.2001 N 570, акты приема-передачи векселей от 28.11.2000 N 3048, от 29.08.2000 N907, от 31.10.2001 N 875).

Кроме того, судами правильно принято во внимание, что обществу "Газпром Трансгаз Екатеринбург" неоднократно предлагалось представить пояснения относительно оснований возникновения задолженности. Между тем, каких-либо дополнительных доказательств и пояснений, подтверждающих задолженность ответчика, истцом в материалы дела представлено не было (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности по правилам норм статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные истцом доказательства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что существование первоначального обязательства истцом не подтверждено, в связи с чем правомерно отказали обществу "Газпром Трансгаз Екатеринбург" в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку, по мнению суда кассационной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к несогласию заявителя с оценкой фактических обстоятельств дела и имеющихся доказательств. Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены процессуальным законодательством к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из имеющихся в деле доказательств, которые исследовали и оценивали в порядке норм статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами по делу доказательства (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и дали правовую оценку доводам общества "Газпром Трансгаз Екатеринбург", вновь приведенным в кассационной жалобе.

Иная оценка заявителем обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Газпром Трансгаз Екатеринбург" - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.01.2020 по делу N А60-48395/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газпром Трансгаз Екатеринбург - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

Е.Г. Сирота Л.Н. Черемных