Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 декабря 2020 г. N Ф09-4115/20 по делу N А60-13436/2018

Екатеринбург

07 декабря 2020 г.

Дело N А60-13436/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Павловой Е.А., Столяренко Г.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Махрова Андрея Геннадьевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.02.2020 по делу N А60-13436/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2020 по тому же делу о признании Реутова Максима Владимировича (должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 30.11.2020 в соответствии с частями 3 и 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена председательствующего судьи Сушковой С.А. на председательствующего судью Краснобаеву И.А.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель финансового управляющего Рыбакова А.В. - Асташов М.В. (доверенность от 03.06.2019).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2018 принято к производству заявление Махрова А.Г. о признании Реутова М.В. несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 03.08.2018 (с учетом определения от 24.09.2018 об исправлении опечатки) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов; финансовым управляющим должника утвержден Кочкарев Илья Андреевич; требование Махрова А.Г. в размере 4 322 048 руб. включено в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2018 определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.08.2018 изменено в части установления размера требований Махрова А.Г.;, подлежащих включению в реестр требований кредиторов должника; в реестр требований кредиторов должника требование Махрова А.Г. включено в размере 4 722 048 руб. в составе третьей очереди.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2018 Реутов М.В. признан банкротом; введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утвержден Кочкарев И.А.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019 решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2018 изменено в части; исполнение обязанностей финансового управляющего имуществом Реутова М.В. возложено на Кочкарева И.А.

Определением суда от 27.05.2019 финансовым управляющим должника утвержден Рыбаков Александр Владимирович.

Мартынов Максим Викторович, являясь конкурсным кредитором должника, 14.05.2019 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением, в котором просит признать на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) недействительными сделки по перечислению денежных средств в пользу Махрова А.Г., совершенные в период с 11.11.2017 по 11.05.2018 на общую сумму 3 400 000 руб., и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Махрова А.В. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 3 400 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 02.10.2019 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Катков Андрей Геннадьевич.

Определением суда от 14.02.2020 заявление Мартынова М.В. удовлетворено частично; признана недействительной сделка по перечислению должником в пользу Махрова А.Г. денежных средств в общем размере 2 800 000 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Махрова А.Г. в пользу должника 2 800 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2020 определение суда первой инстанции от 14.02.2020 изменено. Заявление Мартынова М.В. удовлетворено частично; признана недействительной сделка по перечислению должником в пользу Махрова А.Г. денежных средств в общем размере 1 600 000 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Махрова А.Г. в пользу должника 1 600 000 руб. и восстановления права требования Махрова А.Г. к должнику в размере 1 600 000 руб.; в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Махров А.Г. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить в части признания сделки в размере 1 600 000 руб. недействительной и отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Заявитель считает, что в материалах дела не имеется надлежащих доказательств, подтверждающих, что сделки совершены за счет должника; выводы суда апелляционной инстанции основаны только на пояснениях Каткова А.Г.; ссылается на отсутствие доказательств наличия у Каткова А.Г. денежных обязательств перед должником, на то, что должник не указал источник наличия у него денежных средств, при этом судами было установлено, что у должника на момент совершения оспариваемых сделок имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами и не имеется доказательств того, что должник располагал денежными средствами, достаточными для исполнения всех денежных обязательств; фактически в правоотношениях с должником произошла лишь замена одного кредитора на другого.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность судебных актов в обжалуемой части с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не усматривает.

Как следует из материалов дела, решением Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 22.04.2016 по делу N 2-53/2016 (с учетом определения Свердловского областного суда от 21.07.2016) с Реутова М.В. в пользу Махрова А.Г. взыскано 9 454 000 руб. основного долга по договору займа от 30.01.2015, 4 168 048 руб. 44 коп. процентов за пользование займом за период с 30.01.2015 по 22.04.2016 и 60 000 руб. госпошлины.

Ссылаясь на то, что задолженность по договору займа Реутовым М.В. не погашена в полном объеме, Махров А.Г. 04.08.2017 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании Реутова М.В. несостоятельным (банкротом); определением суда от 04.09.2017 было возбуждено дело N А60-41190/2017 о банкротстве Реутова М.В.

В рамках дела N А60-41190/2017 между Махровым А.Г. и Реутовым М.В. было заключено мировое соглашение о выплате Реутовым М.В. Махрову А.Г. 7 522 048 руб. по утвержденному графику платежей до 31.10.2018; определением суда от 20.11.2017 мировое соглашение утверждено; производство по делу N А60-41190/2017 прекращено.

Во исполнение условий мирового соглашения в период с 11.11.2017 по 11.05.2018 в пользу Махрова А.Г. были перечислены денежные средства на общую сумму 3 400 000 руб.:

- от 11.11.2017 на сумму 400 000 руб. (платежное поручение N 55036),

- от 13.11.2017 на сумму 200 000 руб. (расписка от 13.11.2017),

- 06.12.2017 на сумму 200 000 руб. (платежное поручение N 002284),

- 12.02.2018 на сумму 1 000 000 руб. (платежное поручение N 003841),

- 15.02.2018 на сумму 400 000 руб. (платежное поручение N 99478),

- 10.05.2018 на сумму 600 000 руб. (платежное поручение N 336),

- 11.05.2018 на сумму 600 000 руб. (платежное поручение N 52405).

Поскольку Реутовым М.В. не были исполнены условия мирового соглашения, была допущена просрочка осуществления платежей, задолженность не погашена, Махров А.Г. 07.03.2018 вновь обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании Реутова М.В. банкротом (дело N А60-13436/2018).

Дело о банкротстве Реутова М.В. возбуждено определением суда от 11.04.2018.

В ходе процедуры реализации имущества конкурсный кредитор Мартынов М.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве недействительными сделки по перечислению денежных средств в пользу Махрова А.Г., совершенные в период с 11.11.2017 по 11.05.2018 на общую сумму 3 400 000 руб., и применении последствий недействительности сделок, ссылаясь на то, что в результате совершения платежей Махров А.Г. получил преимущественное удовлетворение своих требований по отношению к иным кредиторам должника, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника (уполномоченного органа, публичного акционерного общества "Финансовая корпорация "Открытие", акционерного общества "Банк "Северный морской путь", публичного акционерного общества "Ханты-Мансийский банк "Открытие", Мазурова В.А., Махрова А.Г., Верещагина А.В.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 этой же статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Согласно пункту 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В пункте 12 постановления N 63 разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые перечисления за период с 11.11.2017 по 15.02.2018 совершены в течение шести месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом (11.04.2018), то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а платежи от 10.05.2018 и 11.05.2018 совершены после возбуждения дела о банкротстве и могут быть оспорены в порядке пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Учитывая отсутствие доказательств того, что Махров А.Г. и должник являются заинтересованными лицами, и установив, что в материалы дела не представлено доказательств осведомленности Махрова А.Г. о наличии у должника иных кредиторов, исследовав условия мирового соглашения и установив, что платежи до 13.11.2017 осуществлялись в соответствии с графиком платежей, предусмотренным мировым соглашением, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности того обстоятельства, что Махров А.Г. до 13.11.2017 знал о неплатежеспособности должника, в связи с чем признал, что платежи, совершенные 11.11.2017 на сумму 400 000 руб. и 13.11.2017 на сумму 200 000 руб., не могут быть признаны недействительными в порядке пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Проанализировав ситуацию по исполнению должником мирового соглашения после 13.11.2017, суд первой инстанции установил, что должником, начиная с декабря 2017 года были допущены значительные просрочки в осуществлении платежей, при этом платежи осуществлялись за должника третьими лицами, что в совокупности свидетельствует о том, что Махров А.Г. должен был знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности, что является основанием для признания платежей от 06.12.2017, от 12.02.2018, от 15.02.2018 на общую сумму 1 600 000 руб. недействительными сделками в порядке пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Установив, что платежи от 10.05.2018, от 11.05.2018 на общую сумму 1 200 000 руб. совершены после возбуждения дела о банкротстве (11.04.2018), при наличии у должника неисполненных требований иных кредиторов, включенных в реестр, суд первой инстанции признал их недействительными в порядке пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве с учетом того, что для признания таких платежей недействительными достаточно обстоятельств того, что данные платежи повлекли предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед иными кредиторами должника (пункт 11 постановления N 63).

Признав недействительными сделки по погашению задолженности перед Махровым А.Г. в сумме 2 800 000 руб., суд первой инстанции применил последствия недействительности сделок, взыскав с Махрова А.Г. в пользу должника 2 800 000 руб.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительными сделками платежей, совершенных 11.11.2017 и 13.11.2017 на общую сумму 600 000 руб. В названной части судебные акты заявителем кассационной жалобы не оспариваются.

Вместе с тем, исследовав характер платежей, совершенных в пользу Махрова А.Г. в общей сумме 2 800 000 руб., суд апелляционной инстанции установил, что часть платежей по платежным поручениям от 06.12.2017 на сумму 200 000 руб. и от 12.02.2018 на сумму 1 000 000 руб. совершены не должником, а поручителем - Сидоренко Б.Р. во исполнение своих обязательств как поручителя по договору поручительства от 30.01.2015 и на основании решения Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 09.12.2016 по делу N 2-12462/2016 (21), то есть данные платежи, не являются сделками, совершенными за счет должника, и не повлекли изменений конкурсной массы должника, в связи с чем не могут быть признаны недействительными как сделки должника в порядке пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. В названной части постановление суда апелляционной инстанции заявителем кассационной жалобы также не оспаривается.

Проанализировав платежи, совершенные в пользу Махрова А.Г. в общей сумме 1 600 000 руб. по платежным поручениям от 15.02.2018, от 11.03.2018, от 10.05.2018, от 11.05.2018, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания их недействительными в порядке статьи 61.3 Закона о банкротстве как сделок, совершенных за счет должника и повлекших предпочтительное удовлетворение требований Махрова А.Г. перед иными кредиторами должника, исходя из следующего.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены доводы Махрова А.Г. о том, что платежи на сумму 1 600 000 руб. совершены не должником, а Катковым А.Г. за свой счет и фактически в правоотношениях с должником произошла лишь замена одного кредитора на другого, в связи с чем данные платежи не могут быть признаны недействительными как сделки должника, и обоснованно отклонены.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в платежных поручениях плательщиком оспариваемых платежей на сумму 1 600 000 руб. указан Катков А.Г., при этом в платежных поручениях указано, что платежи совершаются за Реутова М.В. в погашение по договору займа от 30.01.2015, во исполнение судебного решения по делу N 2-53/2016, Катковым А.Г. представлены пояснения о том, что денежные средства ему предоставлял должник и платежи осуществлялись с расчетного счета Каткова А.Г. на расчетный счет Махрова А.Г. по просьбе должника, поскольку у должника были заблокированы все расчетные счета в рамках исполнительных производств, а с Махровым А.Г. у них заключено мировое соглашение, по которому должник обязан по графику перечислять денежные средства; наличными денежными средствами должник не имел возможности погасить долг, так как Махров А.Г. проживает в г. Москве, а должник в г. Екатеринбурге. Учитывая, что пояснения Каткова А.Г. соотносятся с обстоятельствами заключения мирового соглашения и наличием в отношении должника исполнительных производств, оценив в совокупности данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции признал, что совершенные Катковым А.Г. в пользу Махрова А.Г. платежи в сумме 1 600 000 руб. совершены за счет денежных средств должника и могут быть оспорены в порядке статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Учитывая, что на момент совершения платежа по платежному поручению от 15.02.2018 на сумму 400 000 руб. Махров А.Г. обращался в рамках дела N А60-41190/2017 с требованием о расторжении мирового соглашения в связи с допущением должником просрочек платежа, платежи совершались за должника третьими лицами, суд апелляционной инстанции признал, что, действуя разумно и осмотрительно, Махров А.Г. мог сделать вывод о признаке неплатежеспособности должника, и учитывая, что на момент совершения платежа у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами, включенными в реестр, и совершенный платеж в пользу Махрова А.Г. повлек предпочтительное удовлетворение его требований по отношению к иным кредиторам, суд апелляционной инстанции признал доказанными все условия для признания данного платежа недействительной сделкой в порядке пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Учитывая, что платежи на сумму 1 200 000 руб. совершены после принятия к производству арбитражного суда заявления о признании должника банкротом (определение от 11.04.20218), и данные платежи повлекли преимущественное погашение требований Махрова А.Г. перед иными кредиторами должника, суд апелляционной инстанции признал данные платежи недействительными сделками в порядке пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 Закона о банкротстве, правильно применил последствия недействительности сделок, взыскав с Махрова А.Г. в пользу должника 1 600 000 руб. и восстановив права требования Махрова А.Г. к должнику в размере 1 600 000 руб.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы суда апелляционной инстанции о наличии оснований для признания платежей в сумме 1 600 000 руб. недействительными сделками сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы Махрова А.Г., изложенные в кассационной жалобе о том, что платежи на сумму 1 600 000 руб. совершены не должником, а Катковым А.Г. за свой счет, тождественны тем доводам и обстоятельствам, на которые он ссылался в ходе рассмотрения спора в суде апелляционной инстанций и которые были надлежащим образом исследованы судом и получили надлежащую правовую оценку. Суд округа усматривает, что доводы Махрова А.Г. свидетельствуют о его несогласии с оценкой, данной судом апелляционной инстанции обстоятельствам спора и представленным доказательствам. Между тем их иная оценка заявителем не свидетельствует о неправильном применении судом норм права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта; у суда округа оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, поскольку судом апелляционной инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения данного спора, все представленные его участниками доводы и доказательства исследованы и оценены, нарушений норм материального или процессуального права не допущено, у суда округа отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения судебного акта.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2020 по делу N А60-13436/2018 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Махрова Андрея Геннадьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Краснобаева

Судьи

Е.А. Павлова Г.М. Столяренко