Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 декабря 2020 г. N Ф09-9397/18 по делу N А60-10876/2018

Екатеринбург

07 декабря 2020 г.

Дело N А60-10876/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.

судей Павловой Е.А., Тихоновского Ф.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Алексеева Игоря Алексеевича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2020 по делу N А60-10876/2018 Арбитражного суда Свердловской области.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 30.11.2020 в соответствии с положениями частей 3 и 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена председательствующего судьи Сушковой С.А. на председательствующего судью Краснобаеву И.А. и замена судьи Краснобаевой И.А. на судью Тихоновского Ф.И.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

ликвидатора общества "Одис" Касьяновой Л.А. - Плотникова Л.Ю. (доверенность от 30.11.2020);

Алексеева И.А. - Сафронова К.И. (доверенность 01.03.2019);

Алексеевой Т.А. - Сафронова К.И. (доверенность от 20.04.2019);

общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Ардашев и Партнеры" - Стяжкин С.О. (доверенность от 18.01.2020);

Алексеевой Н.Л. - Файнгольд Д.Ф. (доверенность от 11.10.2019).

Алексеева Наталья Леонидовна и общество с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Ардашев и Партнеры" (далее - общество "КГ "Ардашев и Партнеры") обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Одис" (далее - общество "Одис") и Алексееву Игорю Алексеевичу о принудительной ликвидации общества "Одис" и назначении в качестве ликвидатора независимого арбитражного управляющего.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Алексеев Иван Алексеевич, Алексеева Татьяна Алексеевна, Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, Лаукман Надежда Михайловна.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2018 исковые требования удовлетворены. Суд принял решение о ликвидации общества "Одис"; для цели ликвидации назначен арбитражный управляющий Васильчук Денис Иванович, в иске к Алексееву И.А. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2018 решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2018 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 01.02.2019 решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2018 в части утверждения ликвидатором арбитражного управляющего Васильчука Д.И. отменено, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение для утверждения ликвидатора посредством случайного выбора; до утверждения нового ликвидатора обязанности по ликвидации общества "Одис" возложены на арбитражного управляющего Васильчука Д.И., в остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.08.2019 ликвидатором общества "Одис" утверждена арбитражный управляющий Касьянова Лариса Анатольевна.

Алексеев И.А. 20.02.2020 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о прекращении производства по принудительной ликвидации общества "Одис" в связи с погашением всех требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.06.2020 заявление Алексеева И.А. удовлетворено; производство по принудительной ликвидации общества "Одис" прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2020 определение суда первой инстанции от 29.06.2020 отменено. В удовлетворении заявления Алексеева И.А. отказано.

Алексеев И.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 29.06.2020 оставить в силе, постановление суда апелляционной инстанции от 26.08.2020 - отменить. По мнению Алексеева И.А., выводы суда апелляционной инстанции о наличии в обществе "Одис" корпоративного конфликта и невозможности в связи с этим продолжения хозяйственной деятельности не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а вывод суда первой инстанции о наличии оснований для прекращения процедуры ликвидации общества ввиду того, что такой конфликт к моменту принятия решения уже исчерпан и не имеется доказательств невозможности продолжения обществом хозяйственной деятельности, является правильным. Алексеев И.А. считает, что судом апелляционной инстанции не учтено, что процедура ликвидации юридического лица не является необратимой, участники общества вправе принять решение об отмене ликвидации; к моменту рассмотрения спора требования кредиторов были погашены, то есть цель, ради которой была начата процедура принудительной ликвидации юридического лица, достигнута; к сложившейся ситуации возможно применение по аналогии норм пункта 1 статьи 57 и абзаца 4 пункта 1 статьи 149 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), предусматривающих возможность прекращения дела о банкротстве должника, если все требования кредиторов удовлетворены, при этом решение о введении в отношении должника конкурсного производства не подлежит исполнению.

Алексеевой Т.А. представлен отзыв, в котором она поддерживает доводы кассационной жалобы.

Общество "КГ "Ардашев и Партнеры" в отзыве на кассационную жалобу Алексеева И.А. и возражениях на отзыв Алексеевой Т.А. просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между участниками общества "Одис" имел место корпоративный конфликт; участники общества Алексеева Н.Л. и ее сын Алексеев И.А. вышли из состава участников общества.

Судебными актами в рамках дела N А60-15952/2014 с общества "Одис" в пользу Алексеевой Н.Л. взыскано 25 494 549 руб., из них 20 394 000 руб. - действительная стоимость доли в уставном капитале общества "Одис", 5 100 549 руб. 40 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга до 14.02.2017, а также взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга с 15.02.2017 по день фактической уплаты долга исходя из ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации. В рамках данного дела с общества "Одис" в пользу Алексеевой Н.Л. взысканы судебные расходы в сумме 950 000 руб. на оплату услуг представителя, а также произведена замена взыскателя по делу с Алексеевой Н.Л. на общество "КГ "Ардашевъ и партнеры" в части взыскания 2 800 000 руб. долга, процентов из расчета ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, начисляемых на сумму долга с 15.02.2017 и по день его фактической уплаты.

В рамках дела N А60-23962/2017 с общества "Одис" в пользу Алексеева И.А. (в лице его законного представителя Алексеевой Н.Л.) взысканы денежные средства в сумме 1 705 722 руб. 11 коп., из них 1 359 600 руб. - действительная стоимость доли в уставном капитале, 346 122 руб. 11 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.12.2014 по 19.09.2017, а также взысканы проценты на сумму долга с применением ключевой ставки Банка России за период с 20.09.2017 по день фактического исполнения обязанности по оплате действительной стоимости доли.

Оставшиеся участники общества Алексеев И.А. и Алексеева Т.А. (являются братом и сестрой, доля каждого в уставном капитале составляет 50%) 15.05.2017 приняли решение о ликвидации общества "Одис" с установлением срока ликвидации - 1 год 6 месяцев; в качестве ликвидатора утвердили Алексеева И.А.

Обществу "Одис" на праве собственности принадлежит недвижимое имущество: нежилое помещение административного назначения площадью 1296,1 кв. м, (помещения подвала, первого и второго этажей; кадастровый номер 66:01/01:00:1125:086:03), расположенное в отдельно стоящем здании по адресу: г. Екатеринбург, ул. Чапаева, д. 8-Б; и земельный участок площадью 1271 кв. м, (кадастровый номер: 66:41:0401053:3), на котором расположено указанное здание.

Основным видом деятельности общества "Одис" на протяжении более 8 лет является получение дохода от сдачи вышеуказанного нежилого помещения в аренду.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязанностей по ликвидации общества со стороны ликвидатора Алексеева И.А., на то, что задолженность перед Алексеевой Н.Л. и обществом "КГ "Ардашев и Партнеры" не погашается, последние обратились в арбитражный с требованием о принудительной ликвидации общества "Одис" и назначении независимого арбитражного управляющего в целях погашения обществом "Одис" задолженности перед Алексеевой Н.Л. и обществом "КГ "Ардашев и Партнеры".

Суд исковые требования удовлетворил и принял решение о принудительной ликвидации общества "Одис" на основании пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.

После введения процедуры принудительной ликвидации и утверждения независимого арбитражного управляющего для исполнения обязанностей ликвидатора Алексеева Н.Л. уступила свои права требования к обществу "Одис" обществу "КГ "Ардашев и Партнеры", которое стало единственным кредитором общества "Одис". Иных кредиторов не выявлено. В ходе процедуры принудительной ликвидации между обществом "КГ "Ардашев и Партнеры" и обществом "Одис" было заключено соглашение об отступном от 11.11.2019, по условиям которого в погашение задолженности обществу "КГ "Ардашев и Партнеры" было передано здание и земельный участок с условием выплаты обществу "Одис" разницы между размером задолженности и стоимостью объектов недвижимости.

Участник общества "Одис" Алексеев И.А., ссылаясь на то, что имущество общества передано в качестве отступного единственному кредитору - обществу "КГ "Ардашев и Партнеры", излишние денежные средства поступили на счет общества "Одис", то есть все мероприятия, для которых вводилась процедура принудительной ликвидации, завершены, требования кредитора погашены в размере 100%, при этом участники общества "Одис" Алексеев И.А. и Алексеева Т.А. заинтересованы в продолжении деятельности общества "Одис", обратился в суд с ходатайством о прекращении производства по делу.

Суд первой инстанции удовлетворил данное ходатайство и прекратил производство по делу применительно к норме абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве, исходя из того, что имевшийся в обществе корпоративный конфликт был фактически разрешен с выходом из общества его участников Алексеевой Н.Л. и Алексеева И.А., в ходе принудительной ликвидации все имущественные требования, связанные с данным выходом и последовавшими за этим судебными процессами, были погашены, что свидетельствует о завершении процедуры урегулирования корпоративного спора; иных кредиторов общества "Одис" не выявлено, при этом оставшиеся участники общества "Одис" выразили волеизъявление о прекращении принудительной ликвидации, сохранении общества с целью продолжения им хозяйственной деятельности.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, отменил определение суда первой инстанции о прекращении производства по делу, указав, что положениями статей 61-63 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающими порядок ликвидации юридического лица, не предусмотрена возможность прекращения производства по делу о принудительной ликвидации, целью принудительной ликвидации общества является исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц, суд первой инстанции, прекращая производство по делу, фактически приостановил исполнение решения о ликвидации общества, тогда как в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение арбитражного суда является обязательным для применения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, проверив законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, определение суда первой инстанции следует оставить в силе, исходя из следующего.

Порядок ликвидации юридического лица определен в статьях 61-63 Гражданского кодекса Российской Федерации. По общему правилу ликвидация юридического лица осуществляется по решению его учредителей и означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица.

Пунктом 5 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по его ликвидации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе потребовать в судебном порядке ликвидации юридического лица и назначения для этого арбитражного управляющего.

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" приведен один из примеров, когда может быть произведена принудительная ликвидация общества; разъяснено, что судом может быть удовлетворено требование о принудительной ликвидации и в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность. При этом отмечено, что ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Одной из основных задач процедуры ликвидации, включая процедуру принудительной ликвидации, введенной судом, является удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого юридического лица.

Судом первой инстанции правильно указано на то, что при принятии решения о принудительной ликвидации юридического лица необходимым является обеспечение баланса между интересами кредиторов такого юридического лица и собственными интересами юридического лица. Во исполнение указанной цели законодателем предусмотрен механизм утверждения судом в качестве ликвидатора юридического лица независимого арбитражного управляющего (пункт 5 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Целью назначения независимого арбитражного управляющего ликвидатором юридического лица вместо участника такого юридического лица, ненадлежащим образом исполнявшего обязанности ликвидатора, является добросовестное и разумное, в интересах и кредиторов юридического лица, и самого юридического лица, осуществление мероприятий по ликвидации, в частности путем выявления кредиторов юридического лица, учета их требований, надлежащего составления и ведения балансов, удовлетворения требований выявленных кредиторов.

Действительно, нормы статей 61-63 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат положений о возможности прекращения производства по делу о принудительной ликвидации юридического лица в случае удовлетворения требований кредиторов.

Вместе с тем, вопреки позиции суда апелляционной инстанции, к сложившейся ситуации возможно применение по аналогии норм законодательства, регулирующих схожие правоотношения (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 (в редакции от 25.12.2018) "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что в случае принятия судом решения о ликвидации юридического лица, при решении вопросов, связанных с назначением ликвидатора, определением порядка ликвидации и т.п., суд применяет соответствующие положения законодательства о банкротстве в соответствии с пунктом 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона).

В данном пункте постановления перечень вопросов процедуры принудительной ликвидации, по которым по аналогии может быть применено законодательство о банкротстве, не является закрытым, соответственно, законодательство о банкротстве может быть применено по аналогии и при решении вопроса о прекращении производства по делу.

При этом абзацем 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве установлено, что арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Кроме того, процессуальным законодательством предусмотрена возможность прекращения производства по делу на любой стадии, в том числе и на стадии исполнения судебного акта, в случае заключения сторонами мирового соглашения (часть 1 статьи 139, часть 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции установил, что имевшийся в обществе "Одис" корпоративный конфликт был фактически разрешен с выходом из общества его участников Алексеевой Н.Л. и ее сына Алексеева И.А.; в ходе принудительной ликвидации были погашены на 100% требования, связанные с выходом истцов из состава участников общества, соответственно, все мероприятия, проведение которых обязательно при процедуре принудительной ликвидации, выполнены, соответственно, цель подачи иска истцами, не являющихся участниками общества "Одис", а являющихся только его кредиторами, фактически достигнута; их материально-правовые требования удовлетворены. При этом участниками общества "Одис" ясно и четко заявлено о намерении сохранить общество в целях продолжения его хозяйственной деятельности с учетом того, что у общества после погашения требований кредиторов имеется в активах имущество (денежные средства).

Установив данные обстоятельства, учитывая, что цель введения в отношении общества "Одис" процедуры принудительной ликвидации достигнута ввиду удовлетворения требований истцов, учитывая, что участники общества "Одис" вправе принимать решения о дальнейшей судьбе общества, при этом у кредиторов общества, получивших удовлетворение своих требований, отсутствует законный правовой интерес в дальнейшей ликвидации общества, суд первой инстанции, оценив в совокупности данные обстоятельства, исходя из конкретной сложившейся ситуации, пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае произошло завершение урегулирования корпоративного спора в обществе, и продолжение дальнейшей процедуры ликвидации общества будет производиться исключительно в интересах арбитражного управляющего, которому установлено вознаграждение за осуществление своей деятельности, в связи с чем правомерно удовлетворил ходатайство участника общества и прекратил производство по делу применительно к абзацу 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Как следует из содержания постановления, суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу, исходил лишь из отсутствия прямой нормы права о возможности прекращения производства по делу о принудительной ликвидации, ссылаясь на то, что целью принудительной ликвидации общества является его исключение из Единого государственного реестра юридических лиц, а не возобновление хозяйственной деятельности. Между тем суд апелляционной инстанции не дал надлежащую оценку всей совокупности обстоятельств, не дал оценку доводам участников общества о намерении продолжить осуществление обществом хозяйственной деятельности, не провел анализ соблюдения реального баланса прав и законных интересов участников процесса (участников общества и кредиторов, получивших удовлетворение своих требований), не принял во внимание возможность применения к спорным правоотношениям аналогии права.

Суд округа полагает, что при рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции в полном объеме установлены все обстоятельства, имеющие значение, правильно применены нормы материального и процессуального права.

Пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду округа предоставлено право по результатам рассмотрения кассационной жалобы оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений

При таких обстоятельствах на основании пункта 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене как принятое с нарушением норм материального права; определение суда первой инстанции следует оставить в силе.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2020 по делу N А60-10876/2018 Арбитражного суда Свердловской области отменить.

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 29.06.2020 по делу N А60-10876/2018 оставить в силе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Краснобаева

Судьи

Е.А. Павлова Ф.И. Тихоновский