Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 декабря 2020 г. N Ф09-1702/19 по делу N А76-21300/2017

Екатеринбург

16 декабря 2020 г.

Дело N А76-21300/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сидоровой А.В.,

судей Черемных Л.Н., Сафроновой А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Джи.И.Промышленная корпорация" (далее - общество "Джи.И.Промышленная корпорация") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2019, дополнительное решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.02.2020 по делу N А76-21300/2017, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от общества с ограниченной ответственностью "Джи.И.Промышленная корпорация" заявлено ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью обеспечить явку представителя.

Суд кассационной инстанции отклонил заявленное ходатайство, поскольку не усмотрел оснований, предусмотренных в статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Указанное заявителем обстоятельство не препятствует рассмотрению доводов, приведенных в кассационной жалобе, и не создает препятствий по проверке законности обжалуемых судебных актов. По смыслу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства, за исключением случаев, предусмотренных частью 1 данной статьи, является правом, а не обязанностью арбитражного суда. Неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Южноуральский лизинговый центр" - Могилева А.Д. (доверенность от 08.06.2020 N 49), Кузнецова Ю.А. (доверенность от 27.01.2020 N 32).

Общество с ограниченной ответственностью "ЛесИнвест" (ОГРН: 1130280012170, ИНН: 0254013613; далее - общество "ЛесИнвест", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Южноуральский лизинговый центр" (ОГРН: 1037402907959, ИНН: 7451195700; далее - общество "ЮУЛЦ", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 33 052 453 руб. 62 коп., составляющих размер превышения выплаченных лизингополучателем денежных средств над суммой предоставленного лизингодателем финансирования (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Анкирский Михаил Юрьевич (далее - Анкирский М.Ю.), общество с ограниченной ответственностью "СибайЛесПром" (далее - общество "СибайЛесПром"), Дунюшкин Дмитрий Юрьевич (далее - Дунюшкин Д.Ю.), общество с ограниченной ответственностью "Лесопромышленная компания Селена" (далее - общество "ЛК "Селена"), общество с ограниченной ответственностью "Джи.И.Промышленная корпорация" (ОГРН: 1085047004965, ИНН: 5047094483; далее - общество "Джи.И.Промышленная корпорация", третье лицо), Губайдуллин Айрат Альбертович (далее - Губайдуллин А.А.), Муталлапов Нил Габдулхакович (далее - Муталлапов Н.Г.), индивидуальный предприниматель Муталлапова Наиля Амирзяновна (далее - предприниматель Муталлапова Н.А.), временный управляющий Дубовой Владимир Иванович (далее - временный управляющий).

Решением суда от 22.08.2018 по делу N А76-21300/2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2018 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20.05.2019 решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.08.2018 по делу N А76-21300/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2018 по тому же делу отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Решением суда от 23.12.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением суда от 24.12.2019 назначено судебное разбирательство на 28.01.2020, в связи с тем, что судом не был разрешен вопрос о финансовом результате (сальдо) по договору от 06.08.2013 N Л-715, а также вопрос распределения судебных расходов. Дополнительным решением арбитражного суда первой инстанции от 05.02.2020 (резолютивная часть объявлена 03.02.2020) в удовлетворении исковых требований отказано

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2020 решение суда от 23.12.2019 и дополнительное решение от 05.02.2020 оставлено без изменений.

Общество "Джи.И.Промышленная корпорация" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, принять по делу постановление об удовлетворении исковых требований.

Заявитель указывает, что судами не дана надлежащая оценка отчету об оценке рыночной стоимости возвращенного имущества, которая подтверждает продажу имущества ниже рыночной стоимости.

Кассатор также настаивает на том, что имущество должно было быть продано третьему лицу в соответствии с договорами об обратном выкупе; кроме того, суды ошибочно исходили из тождественности срока договора лизинга и срока пользования лизинговым имуществом, что привело к увеличению размера платы за финансирование.

Кроме того, общество "Джи.И.Промышленная корпорация" указывает на неправомерное взыскание неустойки по пункту 11.2 договоров лизинга после расторжения договора, а также на отсутствие оснований для взыскания штрафа по пункту 11.6 договоров лизинга, поскольку лизингодатель не указал место возврата имущества; заявитель указал, помимо прочего, на необоснованный отказ суда в снижении сумм неустойки.

Общество "ЮУЛЦ" представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов третьего лица. По мнению предприятия общества "ЮУЛЦ", обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, в августе 2013 года общество "ЮУЛЦ" (лизингодатель) заключило шесть договоров лизинга, в том числе: договоры от 05.08.2013 N Л-712 и от 06.08.2013 N Л-713 с обществом "СибайЛесПром" (лизингополучатель); договоры от 06.08.2013 N Л-714 и от 06.08.2013 N Л-715 с предпринимателем Муталлаповой Н.А. (лизингополучатель); договор от 06.08.2013 N Л-716 с предпринимателем Ивашечкиным А.В. (лизингополучатель); договор от 06.08.2013 N Л-714 с предпринимателем Мустафиным М.У. (лизингополучатель).

По условиям названных договоров лизингодатель приобрел в собственность у указанного лизингополучателями продавца (общества "Джи. И. Промышленная корпорация") и передал в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателям сроком на 36 месяцев поименованное в договорах имущество (линию утилизации отходов деревообрабатывающего производства 2013 года выпуска производства MS Mashinenbau; линию производства и упаковки погонажных изделий, 2013 года выпуска; линию распиловки (роспуска) пиломатериалов 2013 года выпуска, производства MS Mashinenbau; автопогрузчик COMBILIET C5000XL; линию роспуска круглого леса 2013 года выпуска, производитель: MS Mashinenbau; технологическую линию продольной распиловки лафета 2013 года выпуска, производитель: MS Mashinenbau).

Впоследствии общество "Джи.И.Промышленная корпорация" обратилось к лизингодателю с предложением о переводе прав и обязанностей на обществу"ЛесИнвест", зарегистрированное в качестве юридического лица 01.03.2013.

На основании соглашения о перенайме 31.03.2014 все права и обязанности лизингополучателя по вышеуказанным договорам лизинга уступлены обществу "ЛесИнвест".

Исполнение обязательств общества "ЛесИнвест" по оплате лизинговых и иных платежей по вышеуказанным договорам лизинга обеспечено поручительством Губайдуллина А.А. (договоры поручительства от 31.03.2014 N 712-п/1 и N 713-п/1), Муталлаловой Н.А. (договоры поручительства от 31.03.2014 N 712-п/2 и N 713-п/2), Дунюшкина Д.С. (договоры поручительства от 31.03.2014 N 712-п/3 и N 713-п/3), Анкирского М.Ю. и залогом имущества (договоры залога от 31.03.2014 N 712-з и N 713-з).

Кроме того, между обществом "ЮУЛЦ", обществом "Джи.И.Промышленная корпорация" и первоначальными лизингополучателями заключены договоры об обратном выкупе от 05.08.2013 N 00712, от 06.08.2013N 00713, от 06.08.2013 N 00714, от 06.08.2013 N 00715, от 06.08.2013 N 00716, от 05.08.2013 N 00717, согласно которым при расторжении договоров лизинга по любым основаниям и по инициативе любой из сторон лизингодатель обязуется продать предмет лизинга обществу "Джи.И.Промышленная корпорация" на основании отдельного договора купли-продажи путем направления в адрес последнего письменного уведомления об обратном выкупе.

В приложениях N 2 к договорам об обратном выкупе стороны согласовали стоимость предмета лизинга в качестве потенциальной цены договоров купли-продажи, рассчитанной в зависимости от срока эксплуатации предмета лизинга.

По мере заключения 31.03.2014 соглашений о переводе прав и обязанностей лизингополучателей на нового должника (общество "ЛесИнвест") между обществом "Джи.И.Промышленная корпорация" и обществом "ЮУЛЦ" 31.03.2014 заключены договоры об обратном выкупе N 00712, 00713, 00714, 00715, 00716, 00717 идентичного предыдущим содержания.

Решением Советского районного суда города Уфы Республики Башкортостан от 15.03.2016 по делу N 2-137/2016, вступившим в законную силу 07.07.2017, с общества "ЛесИнвест", Дунюшкина Д.Ю., Губайдуллина А.А., Муталлаповой Н.А. и Анкирского М.Ю. солидарно в пользу лизингодателя взыскана задолженность по уплате лизинговых платежей по состоянию на 24.12.2015 по договорам финансовой аренды (лизинга) от 05.08.2013 N Л-712, от 06.08.2013 N Л-713, от 06.08.2013 N Л-714, от 06.08.2013 N Л-715, Л-716 от 06.08.2013, Л-717 от 06.08.2013 в размере 10 911 124 руб. 11 коп., а также пеня в сумме 1 600 000 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 60 000 руб. Этим же решением отказано в удовлетворении встречных требований Дунюшкина Д.Ю., Губайдуллина А.А., Муталлаповой Н.А. и Анкирского М.Ю. о признании договоров поручительства прекратившимися.

Решением Советского районного суда города Уфы Республики Башкортостан от 03.06.2016 по делу N 2-4916/2016 с общества "ЛесИнвест", Дунюшкина Д.Ю., Губайдуллина А.А., Муталлаповой Н.А. и Анкирского М.Ю. солидарно в пользу лизингодателя взыскана задолженность по уплате лизинговых платежей в сумме 6 278 738 руб. 49 коп., 2 002 959 руб. 11 коп. пени.

Договор лизинга от 06.08.2013 N Л-715 расторгнут в одностороннем порядке на основании уведомления об отказе от исполнения договора от 29.02.2016 N 135.

Уведомлением от 28.04.2016 лизингодатель в одностороннем порядке отказался от исполнения договоров N 712, N 713, N 714, N 716, N 717 в связи с неисполнением лизингополучателем (обществом "ЛесИнвест") своих обязательств.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.02.2017 по делу N А76-12721/2016, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2017 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 19.09.2017, удовлетворены исковые требования общества "ЮУЛЦ" к обществу "ЛесИнвест" об обязании возвратить имущество, являющееся предметом договоров финансовой аренды (лизинга) от 05.08.2013 N Л-712, от 06.08.2013 N Л-713, от 06.08.2013 N Л-714, от 06.08.2013 N Л-716, от 06.08.2013 N Л-717.

Указанное оборудование возвращено лизингодателю в период с 18.03.2016 по 22.06.2017 путем организации принудительного исполнения судебного акта по делу N А76-12721/2016, а также путем предоставления доступа на территорию общества "ЛесИнвест".

При возврате лизингодателем произведен осмотр имущества с привлечением эксперта Южно-Уральской торгово-промышленной палаты Щербань А.В., по результатам которого составлен акт экспертизы от 28.03.2017 N 026-02000088 о несоответствии комплектации оборудования сведениям, указанным в спецификациях к договорам лизинга, наличии многочисленных дефектов и признаков его эксплуатации с нарушением требований безопасности, указанных в руководствах по эксплуатации и обслуживанию оборудования.

Впоследствии между обществом "ЮУЛЦ" и обществом "Лестрейд" заключен договор купли-продажи имущества от 22.06.2017 N 712-713-714-П по цене 4 000 000 руб. с НДС. Между ответчиком и обществом "Алавия" заключен договор купли-продажи оставшейся части оборудования по цене 16 800 000 руб. с НДС от 22.09.2017.

Возврат предмета лизинга по договору финансовой аренды (лизинга) от 06.08.2013 N Л-715 и соглашению о перенайме от 31.03.2014 N 1 произведен 18.03.2016 с составлением акта изъятия имущества.

Имущество, являющееся предметом договора лизинга от 06.08.2013 N Л-715, продано обществу с ограниченной ответственностью "Надежная деталь" (далее - общество "Надежная деталь") по договору купли-продажи от 26.10.2016 N П-715 по цене 2 300 000 руб. 00 коп.

Таким образом, общая выручка лизингодателя от реализации предметов лизинга составила 23 100 000 руб. 00 коп.

Истец, соотнеся полученное и уплаченное по договорам лизинга, рассчитал сальдо встречных обязательств и обратился к ответчику с требованием о возмещении неосновательного обогащения в сумме 16 046 190 руб. 88 коп., которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

В связи с изложенным общество "ЛесИнвест" обратилось в суд с требованиями определить завершающую финансовую обязанность по договорам лизинга и взыскать неосновательное обогащение с общества "ЮУЛЦ".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, исходил из того, что истцом доказательств недобросовестности или неразумности в действиях лизингодателя, свидетельствующих об осуществлении им реализации предмета лизинга по истечении необходимых для этого сроков или приведших к занижению его продажной стоимости, не представлено, и пришел к выводу, что сальдо встречных обязательств сложилось не в пользу истца.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) договором лизинга является договор, по которому арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга, а также выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

В силу статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление Пленума N 17) судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Согласно пунктам 3.1-3.3 постановления Пленума N 17 расторжение договора выкупного лизинга не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, но в то же время не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков и иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

В соответствии с пунктами 3.4, 3.5 Постановления Пленума N 1 7 размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Согласно пункту 3.6 Постановления Пленума N 17 убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Из буквального толкования поименованных пунктов следует, что для определения сальдо встречных обязательств необходимо установить размер внесенных лизингополучателем платежей, стоимость имущества на дату его возврата лизингодателю, сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, плату за предоставленное лизингополучателю финансирование за время до фактического возврата финансирования и размер иных санкций.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций установили, что сумма полученных обществом "ЮУЛЦ" как лизингодателем доходов не превышает доказанную сумму предоставленного обществу "ЛесИнвест" финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии на стороне общества "ЮУЛЦ" неисполненной завершающей обязанности перед обществом "ЛесИнвест" и, соответственно, об отсутствии оснований для взыскания в пользу последнего неосновательного обогащения.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, в том числе договоры лизинга, договоры обратного выкупа имущества, деловую переписку при ведении переговоров с третьим лицом по поводу продажи предмета лизинга по договорам обратного выкупа, договоры купли-продажи, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии признаков недобросовестности или неразумности в действиях лизингодателя, свидетельствующих об осуществлении им реализации предмета лизинга по истечении необходимых для этого сроков или приведших к занижению его продажной стоимости.

Доводы заявителя жалобы об определении стоимости возвращенного предмета лизинга на основании отчета об оценке рыночной стоимости имущества подлежат отклонению по следующим основаниям.

В силу пункта 4 Постановления Пленума N 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 Гражданского кодекса Российской Федерации - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. При доказанности недобросовестности действий лизингодателя суд при расчете сальдо взаимных обязательств руководствуется, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Таким образом, бремя доказывания того, что лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, лежит на лизингополучателе и лишь в случае, если это будет доказано, суд должен руководствоваться отчетом оценщика.

Доводы заявителя о том, что лизингодатель, действуя добросовестно, должен был продать предмет лизинга третьему лицу в соответствии с договорами обратного выкупа так же отклоняются судом округа.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, что общество "Джи. И. Промышленная корпорация" не имело фактических намерений по приобретению (обратному выкупу) предметов лизинга за оговоренную в предварительных договорах обратного выкупа цену, намерения данного общества, вытекающие из представленной в дело переписки за период с февраля 2015 года по 2017 год заключались в приобретении имущества за сумму меньшую, чем реально вырученная ответчиком (с учетом сохранения обязательств, вытекающих из вступивших в законную силу судебных актов) сумма.

Следовательно, суды пришли к верным выводам о том, что основания для вывода о том, что предметы лизинга были реализованы по заниженным ценам, отсутствуют.

При указанных обстоятельствах суды пришли к верному выводу, что заключение сделок обратного выкупа не состоялось в отсутствие вины ответчика, который начал процесс реализации предмета лизинга на свободном рынке по прошествии двух лет переговоров с обществом "Джи.И.Промышленная корпорация".

Судами установлено, что ответчик по возвращении предмета лизинга от лизингополучателя предпринимал разумные и достаточные меры по его реализации путем размещения соответствующей информации на своем сайте, получения сведений о юридических лицах, виды деятельности которых предполагают использование такого имущества, анализ деятельности таких лиц в целях выявления объемов производства, предполагающих эксплуатацию такого имущества, непосредственный контакт и направление предложения более 170-ти организациям.

Доказательств того, что при продаже предмета лизинга ответчик действовал недобросовестно или неразумно, что привело к продаже имущества по заниженной цене, судам не представлено (статья 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы общества "Джи.И.Промышленная корпорация" о неверном определении судами срока лизинга и необходимости брать в расчет дату подписания договоров лизинга подлежат отклонению ввиду следующего.

На основании статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации в корреспонденции со статьей 2 Закона о лизинге получение лизингодателем лизинговых платежей обусловлено предоставлением им другой стороне встречного исполнения - предмета лизинга и использования его лизингополучателем на срок лизинга. При этом обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга (пункт 3 статьи 28 Закона о лизинге).

В пункте 2.1 договоров лизинга стороны согласовали, что имущество передается лизингополучателю в лизинг на срок 36 месяцев с даты подписания акта приемки-передачи имущества в финансовую аренду.

На основании вышеизложенного, в расчете сальдо встречных обязательств по договору лизинга суды правильно приняли во внимание срок договора, исходя из срока лизинга, подлежащего исчислению с даты передачи предмета лизинга лизингополучателю до даты последнего лизингового платежа согласно графику лизинговых платежей (приложение N 2 к договорам лизинга).

Включение неустойки в расчет сальдо взаимных обязательств является правомерным, поскольку расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате платежей не должно приводить к освобождению лизингополучателя, в том числе от обязанности по возмещению причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации) и уплаты предусмотренной законом или договором неустойки (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 16 октября 2015 года по делу N 305-ЭС15-12353, А40-7161/2014).

Суды правильно отклонили довод об ошибочном включении в расчет сальдо встречных обязательств суммы неустойки за просрочку возврата предмета лизинга (пункт 11.6 договоров лизинга), поскольку факт просрочки возврата оборудования подтвержден представленными в материалы дела доказательствами.

Достоверных доказательств того, что лизингополучатель принимал все возможные и необходимые меры по своевременному возврату оборудования лизингодателю после расторжения договоров лизинга, но по вине последнего не смог произвести такой возврат, в материалы дела не представлено, и таких обстоятельств судами не установлено.

При указанных обстоятельствах суды пришли к верному выводу о том, что сумма неустойки за несвоевременный возврат оборудования подлежит включению в расчет сальдо встречных обязательств.

Отклоняя довод заявителя о неправомерном взыскании неустойки согласно пункту 11.2 договоров лизинга до даты возврата предмета лизинга, суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 329, пунктом 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, содержащимися в пункте 66 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по общему правилу, если при расторжении договора основное обязательство прекращается, неустойка начисляется до момента прекращения этого обязательства.

Если при расторжении договора основное обязательство не прекращается, например, при передаче имущества в аренду, ссуду, заем и кредит, и сохраняется обязанность должника по возврату полученного имущества кредитору и по внесению соответствующей платы за пользование имуществом, то взысканию подлежат не только установленные договором платежи за пользование имуществом, но и неустойка за просрочку их уплаты (статья 622, статья 689, пункт 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 3 статьи 28 Закона о лизинге обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Если лизингополучатель не возвратил предмет лизинга или возвратил его несвоевременно, лизингодатель вправе требовать внесения платежей за время просрочки. В случае, если указанная плата не покрывает причиненных лизингодателю убытков, он может требовать их возмещения (пункт 5 статьи 17 указанного закона).

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона о лизинге, в случае досрочного расторжения договора лизинга по требованию лизингодателя лизингополучатель за свой счет осуществляет возврат лизингодателю предмета лизинга.

Исходя из анализа указанных норм права и существа спорных правоотношений, суды пришли к выводу, что после расторжения договора лизинга при установленных по настоящему делу обстоятельствах у лизингополучателя существовало обязательство возвратить предмет лизинга лизингодателю, поэтому именно до указанной даты подлежит начислению договорная неустойка, предусмотренная пунктом 11.2 договоров лизинга.

В силу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Отказывая в удовлетворении заявления о снижении размера неустойки по договорам лизинга, суды приняли во внимание, что на дату рассмотрения данного спора лизингодатель получил не более 10% размещенного в 2013 году финансирования, что характеризует длительность просрочки.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии доказательств несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.

Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права, в связи с чем отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями к отмене обжалуемых решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2019, дополнительное решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.02.2020 по делу N А76-21300/2017, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Джи.И.Промышленная корпорация" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Сидорова

Судьи

Л.Н. Черемных А.А. Сафронова