Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 декабря 2020 г. N Ф09-7946/20 по делу N А76-7530/2020

Екатеринбург

16 декабря 2020 г.

Дело N А76-7530/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Жаворонкова Д. В.,

судей Вдовина Ю.В., Кангина А.В.

при ведении протокола помощником судьи Кармацкой О.Л., рассмотрел в судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Татарстан кассационную жалобу Егорченкова Дмитрия Романовича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.06.2020 по делу N А76-7530/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Егорченкова Дмитрия Романовича - Мамонтов С.Г. (доверенность от 27.02.2020).

Егорченков Дмитрий Романович (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области (далее - инспекция, регистрирующий орган, МИФНС N 17) о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации от 29.07.2019 N 12316А. Заявитель просил обязать регистрирующий орган внести в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) соответствующую запись.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ПСК" (покупатель части доли ООО "Инвест").

Решением суда от 16.06.2020 заявленные требования удовлетворены. Суд признал недействительным решение МИФНС N 17 от 22.07.2019 N 12316А. Обязал инспекцию в течение 3 рабочих дней с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу рассмотреть заявление от 22.07.2019 вх. N 12316А и принять соответствующее решение. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2020 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда изменить в части, принять по делу новый судебный акт об обязании инспекции внести запись в ЕГРЮЛ, ссылаясь на то, что судом выбран неверный способ восстановления права заявителя.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 22.07.2019 в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений сведений ООО "Инвест" в электронном виде поступили документы, подписанные электронной подписью заявителя, а именно:

- заявление по форме Р14001, где заявителем выступил вновь назначенный директор Егорченков Д.Р.,

- договор от 22.07.2019 купли-продажи, в соответствии с которым ООО "Инвест" (продавец) передает ООО "Производство строительных конструкций" (покупатель) часть доли, составляющую 1/11 уставного капитала продавца за 1 000 руб.,

- приходный кассовый ордер от 22.07.2019 N 89 на сумму 1 000 руб. (оплата доли).

Представленные документы должны были повлечь внесение следующих изменений в сведения ООО "Инвест": - продажа доли в уставном капитале общества, - внесение сведений о новом участнике общества - ООО "ПСК", - о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени общества - прекращение полномочий директора Мустафиной Э.М. и возложение их на Егорченкова Д.Р.

Регистрирующим органом было принято решение от 22.07.2019 N 12316А об отказе в государственной регистрации.

В данном решении прямо указано основание для отказа в государственной регистрации: подпункт "г" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации - несоблюдение нотариальной формы представляемых документов.

Заявитель в соответствии с пунктом 1 статьи 25.2 Закона о регистрации подал жалобу в УФНС по Челябинской области. Решением УФНС по Челябинской области от 22.11.2019 N 16-07/2/006523 жалоба заявителя была оставлена без удовлетворения.

При этом УФНС по Челябинской области указало, что регистрирующий орган необоснованно отказал в государственной регистрации по причине не соблюдения нотариальной формы заявления Р14001. В то же время УФНС по Челябинской области установило, что в пакете, поступившем в инспекцию, отсутствовало решение единственного участника общества о продаже части доли в уставном капитале. При названных обстоятельствах, УФНС по Челябинской области сделало вывод о том, что имелось основание для отказа в государственной регистрации, предусмотренное п/п. "а" п. 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что поступившее в регистрирующий орган заявление по форме Р14001 было подписано усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя, у инспекции отсутствовали правовые основания требовать наличия заявления с подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке; регистрирующим органом при вынесении оспариваемого решения не давалась оценка полноте и достоверности представленных на государственную регистрацию документов; способ восстановления права суд выбирает самостоятельно.

Выводы суда обоснованно поддержаны судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 13 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в ЕГРЮЛ записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов (пункт 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, регулируются Гражданским кодексом РФ (далее - ГК РФ) и Законом о регистрации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о регистрации для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ, федеральным органом исполнительной власти.

Помимо заявления требуется представление иных документов в зависимости от характера представляемых на регистрацию изменений.

В силу пункта 2 статьи 17 Закона о регистрации представление документов для регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, внесенными в учредительный документ юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона о регистрации в регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены непосредственно либо через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (далее - многофункциональный центр), направлены в соответствии с настоящим пунктом в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.

Направление документов в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя, осуществляется с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети "Интернет", включая единый портал государственных и муниципальных услуг.

Порядок взаимодействия с регистрирующим органом при направлении документов, необходимых для государственной регистрации, в форме электронных документов, а также требования к формированию таких электронных документов устанавливаются федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в соответствии со статьей 2 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1.2. статьи 9 Закона о регистрации необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом.

Свидетельствование в нотариальном порядке подписи заявителя на представляемых при государственной регистрации заявлении, уведомлении или сообщении не требуется в случае: направления документов в регистрирующий орган в порядке, установленном пунктом 1 настоящей статьи, в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.

В рассматриваемом случае 22.07.2019 в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений сведений ООО "Инвест" в электронном виде поступили документы, подписанные электронной подписью заявителя, а именно: заявление по форме Р14001, где заявителем выступил вновь назначенный директор Егорченков Д.Р.

Отказывая в регистрации, регистрирующий орган сослался на подпункт "г" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации, указав на несоблюдение нотариальной формы представляемых документов, поскольку поступили документы в электронном виде, подписанные электронной подписью нового директора общества, сведения о котором отсутствуют в ЕГРЮЛ, в связи с чем, сертификат ключа проверки его электронной подписи рассмотрен регистрирующим органом как недействительный.

Между тем, отношения в области использования электронных подписей регулируются Федеральным законом от 06.04.2011 N 63 "Об электронной подписи", которым определен порядок выдачи сертификата ключа.

Владельцем электронной подписи является юридическое лицо, в связи с чем, предполагается, что лицо, использующее данную подпись, действует при наличии правомочий, оснований для вывода о недействительности подписи лишь по отсутствию в ЕГРЮЛ сведений о Егорченкове как о директоре юридического лица, не имелось.

При названных обстоятельствах, поскольку поступившее в регистрирующий орган заявление по форме Р14001 было подписано усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя, у инспекции отсутствовали правовые основания требовать наличие заявления с подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Следовательно, отказ в государственной регистрации по причине не соблюдения ООО "Инвест" нотариальной формы представленного в регистрирующий орган заявления по форме N Р14001, является неправомерным.

При этом, из материалов дела следует, что заявление и прилагаемые к нему документы регистрирующим органом не проверялись на соответствие их установленным требованиям (по составу и содержанию) с учетом характера предполагаемых изменений в ЕГРЮЛ.

Доводы Егорченкова Д.Р. о неверно избранном способе восстановления нарушенного права не принимаются кассационной инстанцией с учетом следующего.

По смыслу главы 24 АПК РФ возложение обязанности совершить определенные действия не является самостоятельным требованием, а рассматривается в качестве способа устранения нарушения прав и законных интересов заявителя и должно быть соразмерно нарушенному праву с учетом обстоятельств дела. При выборе способа устранения нарушенного права арбитражный суд определяет, насколько испрашиваемый заявителем способ соответствует материальному требованию и фактическим обстоятельствам дела на момент его рассмотрения.

С учетом положений статьи 201 АПК РФ, суд не связан названным заявителем способом восстановления прав, а потому способ восстановления нарушенного права заявителя может быть определен судом самостоятельно, независимо от заявленных в данной части дополнительных требований.

В рассматриваемой ситуации суд первой инстанции обоснованно учел, что регистрирующим органом при вынесении оспариваемого решения не давалась оценка полноте и достоверности представленных на государственную регистрацию документов. То обстоятельство, что регистрирующий орган применил неверное основание для отказа в государственной регистрации, не означает, что отсутствовали иные основания для отказа в государственной регистрации.

В связи с чем, факт признания решения недействительным не влечет возникновение безусловного права заявителя на государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице вне зависимости от полноты и достоверности представленных документов.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации является исчерпывающим, он установлен Законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом в подпункте "а" пункт 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц в качестве такого основания названо непредставление заявителем необходимых для государственной регистрации документов, определенных данным Законом.

Исходя из предмета и оснований заявленных требований, в качестве способа восстановления нарушенного права заявителя в силу пункта 3 части 4 статьи 201 АПК РФ суд счел необходимым обязать МИФНС N 17 повторно рассмотреть заявление ООО "ИНВЕСТ" от 22.07.2019 вх. N 12316А и принять соответствующее решение.

Избранный судом способ устранения нарушений соответствующим заявленным требованиям, соразмерен допущенному нарушению, отвечает целям восстановления нарушенного права заявителя и не выходит за пределы, необходимые для его применения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка доказательств не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.06.2020 по делу N А76-7530/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Егорченкова Дмитрия Романовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.В. Жаворонков

Судьи

Ю.В. Вдовин А.В. Кангин