Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 декабря 2020 г. N Ф09-8032/20 по делу N А07-31357/2019

Екатеринбург

18 декабря 2020 г.

Дело N А07-31357/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Соловцова С.Н., Кудиновой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шестаковой Анны Сергеевны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.08.2020 по делу N А07-31357/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Техника" (далее - общество "Техника") - Муллаянова А.Р. (доверенность от 01.03.2019 N 02);

Ильиной Людмилы Евгеньевны - Шаяхметова Л.А. (доверенность от 24.10.2020 серия 02АА N 5456735).

В рамках настоящего дела о банкротстве Хамидуллина Артура Рашитовича (далее - должник) финансовый управляющий имуществом должника Ахтямова Лилия Яхиевна 03.08.2020 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - регистрирующий орган) совершать любые регистрационные действия по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в том числе связанные с государственной регистрацией юридических фактов, влекущих переход к иным лицам по любым сделкам, направленным на обременение, отчуждение, распределение и иное изменение долей в уставном капитале общества "Техника" и общества с ограниченной ответственностью "ПромТехСтрой" (далее - общество "ПромТехСтрой", должник), а также с государственной регистрацией внесения изменений в ЕГРЮЛ в сведения о размере уставного капитала, составе участников, принятии решения о ликвидации юридического лица, формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, составлении промежуточного ликвидационного баланса, записи о начале процедуры реорганизации, записи о прекращении юридического лица в результате и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации, о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, изменений места регистрации (смены юридического адреса) обществ "Техника" и "ПромТехСтрой".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.08.2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2020, заявление Ахтямовой Л.Я. удовлетворено: приняты обеспечительные меры в виде запрета регистрирующему органу совершать любые регистрационные действия, связанные с внесением изменений в ЕГРЮЛ, в том числе изменений, связанных с государственной регистрацией юридических фактов, влекущих переход к иным лицам по любым сделкам, направленным на обременение, отчуждение, распределение и иное изменение долей в уставном капитале обществ "Техника" и "ПромТехСтрой", а также осуществлять государственную регистрацию внесения изменений в ЕГРЮЛ в сведения о размере уставного капитала, составе участников, принятии решения о ликвидации юридического лица, формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, составлении промежуточного ликвидационного баланса, записи о начале процедуры реорганизации, записи о прекращении юридического лица в результате и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации, о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, изменений места регистрации (смены юридического адреса) обществ "Техника" и "ПромТехСтрой".

В кассационной жалобе Шестакова А.С. просит определение от 03.08.2020 и постановление от 05.10.2020 о принятии обеспечительных мер отменить, ссылаясь на то, что обеспечительные меры нарушают ее права, так как решением от 28.01.2020 по делу N А07-23274/2018 Шестакова А.С. восстановлена как участник общества "ПромТехСтрой" с долей в уставном капитале в размере 50%, а обеспечительные меры делают невозможным исполнение этого решения и осуществление Шестаковой А.С. прав собственника указанной доли, но суды это не учли, а также не учли, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и законных интересов иных лиц. Заявитель считает, что апелляционный суд пришел неверному выводу о том, что спор касается 50% долей в уставном капитале общества "ПромТехСтрой", принадлежащих обществу и перешедших к нему от Шестаковой А.С., а спора о 50% доли в уставном капитале данного общества, принадлежавших Хамидуллину А.Р., 45% из которых он реализовал обществу "Техника", в рассматриваемом деле не имеется, тогда как в действительности 50% доли в уставном капитале общества "ПромТехСтрой", никогда не принадлежала Хамидуллину А.Р., а вывод апелляционного суда о неисполнимости решения по делу N А07-23274/2018 незаконен и ставит под сомнение данное решение, вступившее в законную силу. Заявитель полагает, что вывод апелляционного суда об обоснованности спорных запретов регистрационных действий в отношении долей, не принадлежащих Хамидуллину А.Р., нарушает и ограничивает права иных участников обществ "Техника" и "ПромТехСтрой", при этом суд неверно исходил из того, что Хамидуллин А.Р. при заключении договора займа обязался передать приобретаемую в будущем долю в уставном капитале общества "Техника" в размере 99,98% в залог, что не соответствует обстоятельствам, установленным преюдициальными судебными актами. Заявитель ссылается на то, что, принимая обеспечительные меры, суд вышел за пределы требований Ильиной Л.Е. к Хамидуллину А.Р., которому принадлежит только 5% доли в уставном капитале общества "ПромТехСтрой", на которые может быть обращено взыскание, в то время как Шестаковой А.С. принадлежит 50% доли в уставном капитале данного общества, и она, а также общества "Техника" и "ПромТехСтрой" должниками Ильиной Л.Е. не являются.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Межрайонным отделом судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан 29.07.2019 возбуждено исполнительное производство N 48592/19/02068-ИП в отношении Хамидуллина А.Р. о взыскании в пользу Ильиной Л.Е. задолженности в размере 40 000 000 руб.

В ходе исполнительного производства судебным приставом установлено, что у Хамидуллина А.Р. отсутствует движимое и недвижимое имущество, и должник в объяснении и информационной карте указал на отсутствие у него какого-либо имущества, при этом судебным приставом установлено, что должнику принадлежит 99,96% доли в уставном капитале общества "Техника" и 5% доли в уставном капитале общества "ПромТехСтрой", а обществу "Техника" принадлежит 45% доли в уставном капитале общества "ПромТехСтрой", и, кроме того, обществу "ПромТехСтрой" принадлежит 50% доли в уставном капитале общества "ПромТехСтрой".

Таким образом, 99,96% доли в уставном капитале общества "Техника" принадлежали Хамидуллину А.Р. и фактически 100% доли в уставном капитале общества "ПромТехСтрой" на момент возбуждения исполнительного производства также принадлежали Хамидуллину А.Р.

Судебным приставом в целях сохранности имущества 24.10.2019 вынесено постановление о запрете по внесению изменений в ЕГРЮЛ, а также в сведения о размере уставного капитала; о составе участников общества, о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса, записи о начале процедуры реорганизации, записи о прекращении юридического лица в результате и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации в отношении обществ "Техника" и "ПромТехСтрой".

Одновременно с исполнительным производством в производстве арбитражного суда имелось дело N А07-23274/2018 по иску Шестаковой А.С. к обществу "ПромТехСтрой", с участием третьих лиц - Хамидуллина А.Р. и общества "Техника", о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников, оформленных протоколом от 20.04.2018 N 3, признании недействительным перехода доли Шестаковой А.С. в размере 50% к обществу "ПромТехСтрой", восстановлении ее в составе участников общества.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.01.2020 по делу N А07-23274/2018 иск Шестаковой А.С. к обществу "ПромТехСтрой" удовлетворен, признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников (протокол от 20.04.2018 N 3), признан недействительным переход доли Шестаковой А.С. в размере 50% к обществу "ПромТехСтрой", Шестакова А.С. восстановлена в составе участников общества "ПромТехСтрой" с долей 50% в уставном капитале номинальной стоимостью 5000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.12.2019 возбуждено производство по делу N А07-35797/2019 по заявлению Хусаиновой Гузель Минихановны о признании общества "ПромТехСтрой" банкротом, а основанием для подачи данного заявления о банкротстве послужило наличие долга в размере 9 200 000 руб., взысканного решением Ленинского районного суда г. Уфы от 24.05.2019 по делу N 2- 429/2019 с общества "ПромТехСтрой" в пользу Хусаиновой Г.М.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2019 по заявлению Ильиной Л.Е. возбуждено производство по делу о признании Хамидуллина А.Р. несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.02.2020 заявление Ильиной Л.Е. признано обоснованным, в отношении Хамидуллина А.Р. введена процедура реструктуризации долгов, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование Ильиной Л.Е. в размере 40 000 000 руб., финансовым управляющим имуществом должника утверждена Ахтямова Л.Я.

Финансовый управляющий Ахтямова Л.Я. обратилась в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета регистрирующему органу совершать любые регистрационные действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ, в том числе связанных с государственной регистрацией юридических фактов, влекущих переход к иным лицам по любым сделкам, направленным на обременение, отчуждение, распределение и иное изменение долей в уставном капитале обществ "Техника" и "ПромТехСтрой", а также осуществлять государственную регистрацию внесения изменений в ЕГРЮЛ в сведения о размере уставного капитала, составе участников, принятии решения о ликвидации юридического лица, формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, составлении промежуточного ликвидационного баланса, записи о начале процедуры реорганизации, записи о прекращении юридического лица в результате и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации, о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, изменений места регистрации (смены юридического адреса) обществ "Техника" и "ПромТехСтрой", ссылаясь на действия Хамидуллина А.Р., по уменьшению стоимости долей в уставном капитале названных обществ.

Так, в частности, в соответствии с данными ЕГРЮЛ по состоянию на 10.12.2019, обществу "ПромТехСтрой" с 30.07.2018 принадлежала доля в его уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб., в то время как, в соответствии с данными из ЕГРЮЛ по состоянию на 25.01.2020, доля в уставном капитале общества "ПромТехСтрой" в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб., принадлежавшая с 30.07.2018 обществу "ПромТехСтрой", уже с 13.01.2020, то есть после возбуждения дела о банкротстве должника, перешла иному лицу - Хачатуряну Ашоту Сосовичу.

Таким образом, как полагает управляющий, Хамидуллин А.Р., как участник общества "ПромТехСтрой", зная о принятых судебным приставом мерах в виде запрета по внесению изменений в ЕГРЮЛ на совершение регистрационных действий в отношении обществ "ПромТехСтрой" и "Техника", о рассмотрении иска Шестаковой А.С. по делу N А07-23274/2018 и о рассмотрении обоснованности заявления Хусаиновой Г.М. о признании общества "ПромТехСтрой" банкротом по делу N А07-35797/2019, тем не менее, 10.12.2019 голосует за продажу 50% доли общества, и как директор общества "ПромТехСтрой" заключает договор купли-продажи данной доли и проводит действия по внесению в ЕГРЮЛ изменений в отношении общества "ПромТехСтрой" в связи с названной сделкой, что направлено на вывод 50% доли общества "ПромТехСтрой" в пользу третьего лица Хачатуряну А.С., то есть, фактически, на вывод активов из конкурсной массы должника.

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суды исходили из следующего.

В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Арбитражный суд по ходатайству заявителя или иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (пункт 1 статьи 46 Закона о банкротстве).

В силу частей 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), которые допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В числе обеспечительных мер может быть, в том числе, запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (пункт 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума N 55), арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного (неимущественного) характера для предупреждения причинения материального (нематериального) вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 9 постановления Пленума N 55, при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что, в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями по уменьшению объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В пункте 10 постановления Пленума N 55 разъяснено, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права и его нарушения.

В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В связи с этим при оценке доводов заявителя, в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц, при этом суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь вышеприведенными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и возражения, а также представленные в их подтверждение доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что спорные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом предъявленного Ильиной Л.Е. требования о признании должника банкротом, являются разумными, соразмерными и обоснованными, обусловлены необходимостью сохранения существующего положения в отношении имущества должника при наличии реальной угрозы его отчуждения, учитывая, что обеспечительные меры направлены на предотвращение и недопущение причинения значительного ущерба правам и имущественным интересам кредиторов должника, неблагоприятных последствий, связанных с возможным отчуждением единственных активов должника, и на обеспечение возможности исполнения судебного акта и защиту нарушенных или оспариваемых прав и охраняемых законом интересов, а также на необходимость соблюдения баланса интересов всех вовлеченных в процесс банкротства лиц и сохранение имущественных отношений в существующем состоянии, призваны обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также, исходя из обстоятельств настоящего дела о банкротстве, и, приняв во внимание, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты нарушенного права и являются временным ограничением по распоряжению имуществом, суды пришли к выводам о доказанности материалами дела наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности обстоятельств для удовлетворения заявления финансового управляющего о принятии спорных обеспечительных мер в виде запрета регистрирующему органу совершать любые регистрационные действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении обществ "Техника" и "ПромТехСтрой".

При этом по результатам исследования и оценки всех заявленных доводов и представленных в их подтверждение доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, суды также приняли во внимание, что заявленные обеспечительные меры не могут рассматриваться как вмешательство в хозяйственную деятельность обществ "Техника" и "ПромТехСтрой", не накладывают на них какого-либо бремени и не создают оснований для возникновения убытков, а запрет регистрирующему органу совершать любые регистрационные действия (по отчуждению, обременению и т.п.) в качестве обеспечительной меры направлен на сохранность имущества, исключение возможности его отчуждения, передачи в залог, и не препятствует собственнику реализовать правомочия владения и пользования им.

Помимо изложенного, суды также исходили из того, что, в соответствии с действующим законодательством, заявитель должен, помимо прочего, обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска (пункт 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 10 постановления Пленума N 55), в то же время обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника, и для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, принимая во внимание все вышеизложенные обстоятельства, в рассматриваемом случае суды пришли к выводу, что финансовый управляющий, заявляя ходатайство о принятии спорных обеспечительных мер, представил достаточное и надлежащее обоснование наличия в данном случае всех необходимых и достаточных условий для принятия спорных обеспечительных мер.

Кроме того, апелляционным судом учтено наличие правовой неопределенности в отношении доли участия в обществе "ПромТехСтрой", на которую претендует Шестакова А.С., которая 13.01.2020 - еще до принятия решения от 28.01.2020 по делу N А07-23274/2018 перешла Хачатуряну А.С., не привлеченному к участию в названном деле.

Следует также отметить, что суды приняли во внимание и то, что оспариваемое ограничение предусмотрено лишь как временная мера, максимальный период действия которой ограничен моментом разрешения спора по существу, и, помимо требования о судебной проверке обоснованности и соразмерности этих мер, законодательством установлены и иные гарантии соблюдения интересов заинтересованного лица, которое имеет право при представлении соответствующих обоснований и доказательств обратиться в арбитражный суд с ходатайством о замене принятой обеспечительной меры на другую или об отмене принятой обеспечительной меры (статьи 95, 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 22 постановления Пленума N 55), в том числе при наличии обоснованной и доказанной неотложной необходимости произвести регистрацию конкретных изменений в ЕГРЮЛ.

Таким образом, удовлетворяя заявление финансового управляющего о принятии обеспечительных мер, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы полагает, что выводы судов соответствуют материалам дела и основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы идентичны доводам апелляционной жалобы, судом округа отклоняются, поскольку основаны на неправильном толковании процессуальных норм, документально не обоснованы, не мотивированы, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и, фактически, сводятся лишь к переоценке установленных судами обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены, в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.08.2020 по делу N А07-31357/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Шестаковой Анны Сергеевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

С.Н. Соловцов Ю.В. Кудинова