Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 декабря 2020 г. N Ф09-8181/20 по делу N А76-38702/2019

Екатеринбург

28 декабря 2020 г.

Дело N А76-38702/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сафроновой А.А.,

судей Гайдука А.А., Тимофеевой А.Д.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралкам" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.06.2020 по делу N А76-38702/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области, принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Уралкам" - Сотникова И.Г. (доверенность от 28.09.2020).

От общества с ограниченной ответственностью "Нефтепромлизинг" поступило ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы. Данное ходатайство рассмотрено судом кассационной инстанции, в его удовлетворении отказано в связи с отсутствием оснований, предусмотренных частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество с ограниченной ответственностью "Уралкам" (далее - общество "Уралкам", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтепромлизинг" (далее - общество "Нефтепромлизинг") о признании договора поставки без номера и даты незаключенным.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.06.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 решение суда оставлено без изменения.

Общество "Уралкам" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм материального права, просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, в связи с направлением обществом "Нефтепромлизинг" в адрес истца акцепта за пределами срока, установленного в оферте, а также несоблюдением формы договора поставки, спорный договор между сторонами не заключен, что следует из положений статей 432, 434.1, 435, 442 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд кассационной инстанции, изучив доводы кассационной жалобы, материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, не нашел оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, приказом общества "Нефтепромлизинг" от 25.06.2015 N 68 утверждено Положение о закупке товаров, работ услуг. На основании указанного положения на сайте rn.tektorg.ru размещена закупка в форме запроса предложений.

Общество "Уралкам" приняло участие в конкурсной процедуре, проводимой обществом "Нефтепромлизинг", размещенной на электронной площадке rn.tektorg.ru - запрос предложений под номером РН828135 по лоту N 8/2 "Автобусы" для РНПК, разместив на площадке заявку от 10.05.2018 N 222 (оферта со сроком действия до 11.09.2018) с ценой договора 26 380 000 руб. 00 коп, сроком выполнения договора - 180 календарных дней, договор поставки по форме ответчика.

Согласно подписанному истцом в составе заявки договору поставки без номера и даты истец обязался передать в собственность покупателя новые автомобили и специальную технику по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям данного договора, прейскуранта базовых цен, отгрузочной разнарядки и спецификации (приложения N 1, 2, 3 к договору поставки).

В соответствии с разделом 2 договора поставки одновременно с его подписанием стороны подписывают прейскурант цен (приложение N 1), в который войдут цены товара, предложенные поставщиком в рамках проведенной закупочной процедуры.

Номенклатурные позиции, подлежащие поставке по настоящему договору, определены в прейскуранте цен (приложение N 1). Общее количество и номенклатурные позиции товара, поставляемого по данному договору, определяется сторонами в отгрузочной разнарядке (приложение N 2, пункт 3.1 договора поставки).

Комплектация поставляемого товара (каждой единицы поставляемого автомобиля и спецтехники) определяется покупателем путем выбора базы из прейскуранта цен (приложение N 1) и указывается в спецификации к договору (приложение N 3, пункт 3.2 договора поставки).

Согласно пункту 4.1 договора поставки график и сроки поставки, отгрузочные реквизиты, адрес поставки, а также иные условия поставки определяются сторонами в отгрузочной разнарядке и спецификации (приложения N 2 и 3 к договору), срок оплаты в разделе 6 договора поставки не определен.

Договор поставки вступает в силу с даты его подписания обеими сторонами и действует до 31.12.2019, но в любом случае до полного исполнения сторонами своих обязательств, а в части начисления предусмотренных договором неустоек - до даты фактической поставки товара (пункт 13.1 договора поставки).

В дальнейшем, общество "Уралкам" направило повторное письмо о подаче заявки от 07.08.2018 N 279, в котором указаны существенные условия договора поставки: цена договора составляет 26 080 000 руб., срок его выполнения составляет - 120 календарных дней с правом досрочной поставки, предметом договора являются автобусы НЕФАЗ 5299-10-52. Кроме того в названном письме отражено, что оно является офертой со сроком действия до 30.12.2018.

По утвержденным итогам закупки по лоту N 8/2 "Автобусы" от 27.08.2018 победителем стало общество "Уралкам".

Договор поставки с подписью представителя общества "Уралкам" и оттиском печати юридического лица представлен в материалы дела сторонами.

Истец, полагая, что дальнейших действий ответчиком, выразившихся в направлении в адрес истца подписанного договора и всех приложений к указанному договору, не совершено, что указывает на незаключённость договора в связи с несогласованностью его условий.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о согласовании существенных условий договора поставки и отсутствия основания для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации) путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление Пленума N 49).

Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма (часть 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации). Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи и в соответствии с положениями пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к нему применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 названного Кодекса о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами названного Кодекса об этом виде договора.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что условие договора купли-продажи считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Существенным условием договора поставки является также срок исполнения обязательства поставки (статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пункту 3 Постановления Пленума N 49 установлено, что несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации) не свидетельствует о том, что договор не был заключен. В этом случае последствия несоблюдения формы договора определяются в соответствии со специальными правилами о последствиях несоблюдения формы отдельных видов договоров, а при их отсутствии - общими правилами о последствиях несоблюдения формы договора и формы сделки (статья 162, пункт 3 статьи 163, статья 165 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, оценив представленные по делу доказательства, заслушав доводы сторон, исходя из конкретных обстоятельств дела, пришел к обоснованному выводу о том, что действия по участию в аукционе N РН828135 по лоту N 8/2 исходили именно от общества "Уралкам", то есть инициатива по заключению договора с обществом "Нефтепромлизинг" исходила непосредственно от самого истца посредством направления своих предложений на электронной торговой площадке секции общества "Нефтепромлизинг" от своего имени.

Условия договора поставки согласованы в процессе переговоров сторон о заключении договора, что подтверждается протоколами проведения переговоров от 05.06.2018, 18.07.2018, 07.08.2018, которыми стороны определили предоставить обновленную оферту (формы 9 и 10 закупочной документации) с учетом максимально возможной скидки и сроком действия не менее 120 календарных дней. Данные протоколы подписаны представителем общества "Уралкам" и исполнены истцом, обновленная оферта представлена 07.08.2018.

Доводы заявителя кассационной жалобы о незаключенности договора повторяют позицию истца, изложенную в исковом заявлении, и получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований не согласиться с выводами судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Суждение общества "Уралкам" о том, что акцепт ответчика получен истцом за пределами срока действия предложения о заключении договора, обосновано отклонено судами.

В направленном истцом в адрес ответчика письме от 27.06.2019 N 72 общество "Уралкам" подтверждает получение акцепта ответчика 26.12.2018, то есть в пределах срока действия оферты (статья 440 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В указанном письме истец также просит ответчика рассмотреть возможность замены подлежащего поставке на основании договора поставки товара автобусами НЕФАЗ 5299-10-52, указывая единственное основание своего предложения - предполагаемое снятие подлежащего поставке товара с производства заводом-производителем.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришли к выводу, что по факту получения акцепта оферты истец не заявлял о незаключенности договора поставки и предпринимал действия, направленные на исполнение договора поставки (замену товара подлежащего поставке), считая его заключенным и действующим.

При этом аргументы истца о невозможности поставки товара, указанного в оферте по причине снятия с производства, не могут являться основанием для признания договора поставки незаключенным.

Ссылка заявителя на нарушение ответчиком формы договора, установленной на электронной площадке, являлась предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонена как несоответствующая разъяснениям, указанным в пункте 20 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с применением Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.05.2018, и поведению истца, направленному на исполнение заключенного договора поставки путем согласования с ответчиком замены поставляемого товара.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются как основанные на ошибочном толковании положений действующего законодательства применительно к конкретным обстоятельствам рассматриваемого спора. Кроме того, указанные доводы являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и сводятся, по сути, лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.06.2020 по делу N А76-38702/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Сафронова

Судьи

А.А. Гайдук А.Д. Тимофеева