Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 января 2021 г. N Ф09-7292/18 по делу N А50-33896/2017

Екатеринбург

19 января 2021 г.

Дело N А50-33896/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Тихоновского Ф.И., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции (онлайн-заседание), кассационную жалобу акционерного общества "ПРОДО Птицефабрика Пермская" (далее - общество "ПРОДО Птицефабрика Пермская") на определение Арбитражного суда Пермского края от 17.08.2020 по делу N А50-33896/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял личное участие конкурсный управляющий имуществом общества с ограниченной ответственностью "Управдом-Сылва" (далее - общество "Управдом-Сылва", Должник) Пермяков Сергей Юрьевич.

Определением от 17.10.2017 к рассмотрению Арбитражного суда Пермского края принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Коммунальное предприятие Сылвы" (далее - общество "КП-Сылва") о признании несостоятельным (банкротом) общества "Управдом-Сылва", возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением от 01.02.2018 в отношении общества "Управдом-Сылва" введена процедура банкротства наблюдения, его временным управляющим утвержден Пермяков С.Ю.

Решением от 25.05.2018 Должник признан несостоятельным ( банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, Пермяков С.Ю. утвержден в статусе конкурсного управляющего.

Конкурсный управляющий Пермяков С.Ю. обратился 24.05.2019 в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительными сделками совершенных между Должником и обществом с ограниченной ответственностью "Территориальные коммунальные системы - Сылва" (далее - общество "ТКС-Сылва"; ранее - общество с ограниченной ответственностью "Водопроводно-канализационный сервис") договоров уступки прав требования от 18.01.2017, от 17.04.2017, от 09.10.2017, от 18.02.2018, от 14.05.2018.

Определением суда от 27.05.2019 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество "ПРОДО Птицефабрика Пермская".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 17.08.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020, оспариваемые сделки признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде восстановления прав требования Должника к обществу "ПРОДО Птицефабрика Пермская" по обязательствам, отраженным в спорных договорах цессии.

В кассационной жалобе общество "ПРОДО Птицефабрика Пермская" просит указанные судебные акты отменить в полном объеме. Кассатор полагает необоснованным отказ в применении срока исковой давности, отмечая то, что, вопреки утверждениям конкурсного управляющего Пермякова С.Ю. о моменте выявления им оснований для оспаривания сделок, о таковых ему должно было стать известно в период исполнения обязанностей временного, а затем и конкурсного управляющего, в частности путем ознакомления с документацией, изъятой следственными органами, а также того, что часть актов сверки, отражающих проведение зачетов на суммы, отраженные в оспариваемых сделках, подписаны им лично. Далее, акцентируя внимание на том, что в оспариваемых договорах уступки содержалось условие о проведении зачета встречных однородных требований, а также на фактическом оказании Ответчиком в пользу Должника услуг по водоснабжению и водоотведению, Заявитель жалобы считает, что таковые не могли быть признаны недействительными по основаниям, указанным в статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Кроме того, общество "ПРОДО Птицефабрика Пермская" ссылается на то, что им учинено исполнение в пользу нового кредитора - общества "ТКС-Сылва", доказательства чего представлялись в апелляционный суд, однако им не приняты, вследствие чего восстановление спорных обязательств перед Должником недопустимо.

Конкурсный управляющий Должником в представленном отзыве на кассационную жалобу просит в ее удовлетворении отказать, обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных аков в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Должником как Цедентом и правопредшественником общества "ТКС-Сылва" как Цессионарием совершено пять договоров уступки права требований от 18.01.2017, от 17.04.2017, от 09.10.2017, от 19.02.2018 и от 14.05.2018, по условиям которых Цедент уступает цессионарию права (требования) с общества "ПРОДО Птицефабрика Пермская" задолженности по договору от 22.06.2012 N 54, а также обеспечительные и иные связанные с уступаемым права, в том числе по состоянию на 31.12.2016 в сумме 113 710 руб. 21 коп., по состоянию на 31.03.2017 в сумме 123 948 руб. 90 коп., по состоянию на 30.09.2017 в сумме 34 594 руб. 94 коп., по состоянию на 31.12.2017 в сумме 34 933 руб. 80 коп. и по состоянию на 31.03.2018 в сумме 54 753 руб. 20 коп., и передает заверенные акты сверки расчетов, подтверждающие наличие данной задолженности, а после подписания этих договоров Цедент и Цессионарий проводят зачеты встречных однородных требований на сумму договора между собой и обществом "ПРОДО Птицефабрика Пермская".

Полагая вышеперечисленные договоры уступки прав требования недействительными сделками, направленными на причинение вреда имущественным правам кредиторов ввиду их безвозмездного совершения в условиях неплатежеспособности Должника в пользу заинтересованного по отношению к нему лица, конкурсный управляющий обществом "Управдом-Сылва" Пермяков С.Ю. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением об их оспаривании.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего в полном объеме, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Так, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В свою очередь совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (с учетом разъяснений пунктов 5 - 7 пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63)) в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. При этом наличие у сторон сделки названной цели может быть доказано и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества определены в абзацах 36 и 37 статьи 2 Закона о банкротстве, согласно которым под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств, которая предполагается, если не доказано иное; под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. По смыслу пунктов 1 и 2 обозначенной нормы заинтересованными по отношению к должнику лицами признаются входящие с ним в одну группу, а также аффилированные лица, в частности его руководитель.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В данном случае, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы спора документы, суды установили, что оспариваемые договоры от 18.01.2017, 17.04.2017, 09.10.2017 совершены незадолго до возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве, а от 18.02.2018 и 14.05.2018 - уже после введения в отношении Должника процедуры наблюдения (при том без получения на то, в противоречие положениям пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве, письменного согласия временного управляющего), в условиях прекращения исполнения Должником с января 2017 года денежных обязательств перед обществом "КП-Сылва", установленных решениями Арбитражного суда Пермского края от 19.06.2017 по делу N А50-12174/2017, 03.07.2017 по делу N А50-9117/2017, 07.08.2017 по делу N А50-19195/2017, 03.10.2017 по делу N А50-20073/2017, неисполненных до настоящего времени и включенных в реестр требований кредиторов общества "Управдом-Сылва", в пользу заинтересованного по отношению к Должнику лица, исходя из состава их учредителей/руководителей (заинтересованность обществ "Управдом-Сылва" и "ТКС-Сылва" также установлена в определении суда от 05.07.2019 по ранее рассмотренному спору), притом безвозмездно, коль скоро надлежащих доказательств обратному, в частности, актов зачета либо иной первичной документации, которая могла бы подтвердить действительность содержащихся в актах сверки взаимных расчетов по обязательствам между Должником и Ответчиком сведений, со стороны последнего, несмотря на предложения суда, не представлено, то есть по существу предполагали безвозмездный вывод активов Должника из-под возможного обращения на них взыскания по требованиям внешнего кредитора в пользу заинтересованного лица, чья презюмируемая осведомленность об указанных обстоятельствах, опосредующих цель сделки - ущемление прав вышеупомянутого кредитора, не опровергнута.

При такой совокупности обстоятельств суды обеих инстанций обоснованно признали названные договоры цессии недействительными сделками применительно к основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве сделок, и, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из того, что ни обществом "ПРОДО Птицефабрика Пермская", ни обществом "ТКС-Сылва" не представлено каких-либо доказательств исполнения обязательств, уступленных по оспоренным договорам, правомерно применили последствия их недействительности в виде восстановления прав требования Должника к обществу "ПРОДО Птицефабрика Пермская", являвшихся предметом недействительных договоров цессии.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали и оценили все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные доказательства, верно установили имеющие существенное значение для его правильного разрешения фактические обстоятельства, дали таковым мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к правильному, соответствующему материалам дела и имеющимся в деле доказательствам, основанному на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводу о наличии правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных Управляющим требований.

Доводы кассационной жалобы о возмездности спорных договоров уступки, об исполнении обществом "ПРОДО Птицефабрика Пермская" переданных по ним обязательств в пользу общества-ответчика судом округа отвергаются, поскольку в материалы спора, несмотря на требование суда первой инстанции, изложенное в определении от 15.06.2020 об отложении судебного разбирательства, соответствующих доказательств (платежных документов, актов зачета, первичных документов к актам сверки) представлено не было, тогда как акты сверки, как справедливо отмечено судами, в силу своей природы, носят лишь сверочный характер, вследствие чего о зачете встречных однородных сами по себе свидетельствовать не могут.

При этом суд округа не усматривает и нарушений апелляционным судом положений статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку общество "ПРОДО Птицефабрика Пермская" было надлежащим образом извещено о рассмотрении спора в суде первой инстанции, представило отзыв на заявление конкурсного управляющего, указав в нем на исполнение обязательств, однако, не представило тому доказательств, в том числе и по требованию суда первой инстанции (определение от 15.06.2020, получено названным обществом 23.06.2020). С учетом изложенного и в отсутствие обоснования уважительности причин непредставления в суд первой инстанции необходимых доказательств оснований для их принятия у суда апелляционной инстанции не имелось.

Утверждения Кассатора о пропуске Управляющим, обратившимся с настоящим требованием 24.05.2019, суд округа также отклоняет. Данный вопрос исследован судами обеих инстанций, при этом ими установлено, что решение суда о признании Должника несостоятельным (банкротом) принято 25.05 2019 (21.05.2018 оглашена резолютивная часть), согласно пояснениям Управляющего (что также отражено в упомянутом решении), в процедуре наблюдения документы переданы частично, что не позволило в полном объеме провести анализ финансового состояния Должника, в процедуре конкурсного производства документация Должника также лишь частично передана Управляющему в июне 2018 года (частично изъята следственным органом и ознакомление с ними осуществлено в марте 2019 года), при этом из переданной части документов ни наличие правоотношений с обществом "ПРОДО Птицефабрика Пермская", ни факт совершения оспариваемых сделок по уступке права требования к этому лицу не усматривается (л.д. 91 - 93). С учетом установленных судами обстоятельств, положений пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве об исчислении сроков исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника, а также разумного периода, необходимого утвержденному в качестве конкурсного управляющего, действующему добросовестно и осмотрительно лицу установить не только сам факт совершения оспариваемой сделки, но и проанализировать ее на предмет выявления наличия/отсутствия у нее пороков, позволяющих ее оспорить, суды признали, что в рассматриваемом случае срок давности предъявления рассматриваемого требования конкурсным управляющим Пермяковым С.Ю. нельзя считать нарушенным. Оснований для несогласия с таким выводом судов нижестоящих инстанций у суда округа не имеется.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено, следует признать, что обжалуемые определение Арбитражного суда Пермского края от 17.08.2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 по делу N А50-33896/2017 являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 17.08.2020 по делу N А50-33896/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "ПРОДО Птицефабрика Пермская" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Ф.И. Тихоновский О.Н. Новикова