Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 января 2021 г. N Ф09-7962/20 по делу N А47-11180/2019

Екатеринбург

18 января 2021 г.

Дело N А47-11180/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 января 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Столяренко Г.М., Кудиновой Ю.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Синтез-Ресурс" (далее - общество "Синтез-Ресурс") на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.06.2020 по делу N А47-11180/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

От общества "Синтез-Ресурс" поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия представителя. Ходатайство судом округа рассмотрено и удовлетворено (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Общество "Синтез-Ресурс" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к арбитражному управляющему обществом с ограниченной ответственностью "Морегранд" (далее - общество "Морегранд", должник) Лаптовой Ирине Сергеевне о взыскании убытков в сумме 3 418 584 руб. 57 коп.

Решением суда от 10.06.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020 решение суда первой инстанции от 10.06.2020 оставлено без изменения.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм права, общество "Синтез-Ресурс" обратилось в суд округа с кассационной жалобой.

По мнению заявителя кассационной жалобы, управляющий Лаптова И.С. при осуществлении полномочий конкурсного управляющего не предпринял меры, направленные на увеличение конкурсной массы должника, не взыскивал дебиторскую задолженность путем оспаривания сделок должника при наличии информации, размещенной в открытых источниках. Заявитель считает, что отсутствие у управляющего первичных документов, в том числе в связи с их непередачей руководителями общества, не свидетельствует о его добросовестности и надлежащем исполнении возложенных на него обязанностей. Заявитель также утверждает, что у управляющего отсутствовали основания считать дебиторскую задолженность низколиквидной либо безнадежной.

В отзыве на кассационную жалобу управляющий Лаптова И.С. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, дело о банкротстве N А47-792/2016 в отношении общества "Морегранд" возбуждено определением от 11.02.2016 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "Рекрут".

Определением от 06.03.2016 (резолютивная часть от 01.03.2016) в отношении общества "Морегранд" введена процедура наблюдения, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.06.2016 общество "Морегранд" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Лаптова И.С.

В рамках дела о банкротства общества "Морегранд" определением от 08.09.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов включено требование общества "Синтез-Ресурс" в сумме 3 418 584 руб. 57 коп.

Впоследствии определением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.10.2017 по делу N А47-792/2016 конкурсное производство в отношении общества "Морегранд" завершено.

При рассмотрении вопроса о завершении процедуры конкурсного производства суд исходил из представленного отчета конкурсного управляющего, из которого следует, что конкурсным управляющим были подписаны соответствующие приказы, акты приема-передачи документов и печатей. В реестр требований кредиторов включены кредиторские требования на общую сумму 149 480 286 руб. 46 коп. Инвентаризация имущества должника проведена 19.06.2016, имущество у должника не выявлено. Конкурсным управляющим направлены запросы в регистрирующие органы, согласно полученным ответам иного имущества, кроме дебиторской задолженности, не выявлено. В ходе конкурсного производства какого-либо имущества должника, подлежащего включению в конкурсную массу, не выявлено, погашение требований кредитора не произведено. По данным Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области, Управления Государственной инспекции безопасности дорожного движения Управления Министерства внутренних дел России по Оренбургской области, Управления Гостехнадзора по Оренбургской области недвижимого имущества и транспортных средств за должником не зарегистрировано. Расчетные счета в банковских учреждениях закрыты. Документы должника, подлежащие длительному хранению, не выявлены. Ликвидационный баланс сдан в налоговый орган. Учитывая, что доказательств наличия иного имущества у должника, а также возможность его обнаружения и увеличения конкурсной массы, не представлено, суд посчитал возможным удовлетворить ходатайство конкурсного управляющего и завершить конкурсное производство.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2018 определение суда от 16.10.2017 оставлено без изменения. Из указанного постановления следует, что в ходе процедуры конкурсного производства имущества должника, за счет которого возможно погасить требования кредиторов, не выявлено, доказательства, подтверждающие фактическое наличие имущества, которое возможно включить в конкурсную массу, материалы дела не содержат, правовых оснований для продолжения процедуры с целью увеличения текущих расходов не имеется, при этом отмечено, что кредиторы должника не лишены права обратиться с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего должника, а также с требованием о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области 14.02.2018 внесена запись о прекращении деятельности общества "Мореград" в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Считая, что арбитражным управляющим Лаптовой И.С. были допущены нарушения в деле о банкротстве общества "Морегранд", истец обратился в суд с требованием о взыскании убытков.

Согласно бухгалтерскому балансу общества "Морегранд" за 2014 год, как указывал истец, у должника на последнюю отчетную дату перед введением процедуры банкротства имелись активы на общую сумму 324 270 000 руб., в том числе дебиторская задолженность - 116 951 000 руб., однако, Лаптова И.С. не предприняла мер, направленных на формирование конкурсной массы должника, не провела анализ выписок о движении по счету, взыскание дебиторской задолженности.

Возражая относительно предъявленных требований, арбитражный управляющий Лаптова И.С. указала, что у общества "Морегранд" согласно бухгалтерской отчетности имеются активы балансовой стоимостью 339 763 000 руб., из которых: 125 057 000 руб. - дебиторская задолженность, 204 094 000 руб. - запасы. При этом сумму запасов формирует наличие поставленной продукции контрагентами, в том числе иностранными. Должником поставленный товар не оплачен, контрагенты, поставляющие продукцию, требования о включении задолженности не заявили. Учитывая специфику продукции, короткий срок хранения, к моменту введения процедуры конкурсного производства данная продукция отсутствовала по причине ее непригодности для дальнейшей ее реализации и использования. Недвижимого и движимого имущества не выявлено. Как следует из инвентаризационных описей от 19.06.2016 денежных средств, ценных бумаг, основных средств не выявлено, в связи с чем полагает, что в ходе процедуры банкротства был выполнен весь объем необходимых мероприятий, направленных на выявление имущества, взыскание дебиторской задолженности и пополнение конкурсной массы.

Суды, отказывая в удовлетворении требований, исходили из недоказанности наличия совокупности условий, необходимых для привлечения арбитражного управляющего Лаптовой И.С. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Суд округа полагает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий.

В пункте 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Общими условиями ответственности за причиненный вред являются наличие вреда, неправомерные действия (бездействие) лица, причинившего вред, и причинная связь между такими действиями и наступившим вредом (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, предусмотренная приведенными нормами права мера ответственности носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.

Согласно правовой позиции, выраженной в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 N 150 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих", под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего, при этом права должника и конкурсных кредиторов считаются нарушенными всякий раз при причинении убытков.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Из пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Предметом, рассматриваемых требований по настоящему делу, являются требования о взыскании убытков, возникших у истца в связи с ненадлежащим исполнением арбитражным управляющим его обязанностей в деле о банкротстве общества "Морегранд".

Общество "Синтез-Ресурс", обращаясь с данными требованиями, указывало, что убытки возникли в результате необращения арбитражного управляющего в суд с исковыми заявлениями о взыскании дебиторской задолженности в пользу должника, непроведения им анализа выписок по расчетным счетам должника на предмет выявления оспоримых сделок должника, дебиторской задолженности (в материалах дела о банкротстве отсутствуют какие-либо банковские выписки общества "Морегранд").

Суды, установив, что истцом не было представлено доказательств, свидетельствующих о ненадлежащем исполнении конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, повлекших нарушение прав заявителя как кредитора, отказали в удовлетворении заявленных требований.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства суды отказали в удовлетворении требований, оценив действия, совершенные управляющим в ходе исполнения его обязанностей, в том числе осуществление им анализа возможности и целесообразности оспаривания сделок должника с учетом сложившейся ситуации и имеющихся документов, исходя из установленных по делу обстоятельств, принимая во внимание, что в ходе конкурсного производства конкурсным управляющим Лаптовой И.С. запрашивались у Кузьминского О.И. и его финансового управляющего документы о финансово-хозяйственной деятельности общества, информация о дебиторской задолженности, получен ответ от 24.04.2017 Кузьминского О.И., указывающий что дебиторская задолженность у общества "Морегранд" просрочена свыше 3 лет и не подлежит взысканию, и срок хранения данных документов истек в связи с чем они утилизированы, учитывая, что в ходе рассмотрения обособленном споре о взыскании субсидиарной ответственности, суд первой инстанции неоднократно запрашивал сведения о судьбе имущества общества, отраженного в бухгалтерской отчетности за 2014 год, документах, необходимых для реализации возможности полного формирования конкурсной массы и проведения расчетов с кредиторами, доказательства, имеющие значение для рассмотрения спора, но они представлены не были. При этом суды, отказывая в удовлетворении требований, также приняли во внимание фактические обстоятельства данного конкретного дела, а именно пассивное поведение истца, который, как кредитор в деле о банкротстве, имел вправо содействовать достижению основной цели процедуры несостоятельности в момент ее непосредственной реализации (например, обращаться с соответствующими заявлениями, обжаловать бездействие управляющего при наличии к тому оснований), но не делал этого, что совместно с сокрытием должником и контролирующими его лицами от управляющего информации о дебиторской задолженности и соответствующей документации, и указанными обстоятельствами повлекло недоказанность наличия условий, необходимых для привлечения управляющего к ответственности в виде взыскания убытков.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.06.2020 по делу N А47-11180/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Синтез-Ресурс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

Г.М. Столяренко Ю.В. Кудинова