Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 января 2021 г. N Ф09-8371/20 по делу N А71-5536/2020

Екатеринбург

27 января 2021 г.

Дело N А71-5536/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сафроновой А. А.,

судей Громовой Л. В., Тимофеевой А. Д.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.07.2020 по делу N А71-5536/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Подсобное хозяйство "Арбайка" (далее - общество "Подсобное хозяйство "Арбайка", истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Удмуртагроснаб" (далее - общество "Удмуртагроснаб"), акционерному обществу "Росагролизинг" (далее - общество "Росагролизинг") о признании права собственности на кормоуборочный комбайн РСМ-100 "Дон-680-М" (заводской номер R0DON680007432, двигатель N В0427926, основной ведущий мост (мосты) N 0585, коробка передач N 04149, год выпуска 2011, жатка для уборки трав 00003965, жатка кукурузная 006172, подборщик 00000971, цвет серый); обязании общества "Росагролизинг" в течение 10 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда передать паспорт самоходной машины на кормоуборочный комбайн РСМ-100 "Дон-680-М".

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.07.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020 решение суда оставлено без изменения.

Общество "Росагролизинг" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, истец не приобрел право собственности на предметы лизинга, поскольку обязательства по оплате лизинговых платежей в рамках договора сублизинга не исполнены. В силу пункта 7.1 договора лизинга от 08.11.2010 N 0100589 право собственности на предмет лизинга переходит только после выплаты всех лизинговых платежей, лизингополучателем платежи не уплачены.

Общество "Росагролизинг" указывает, что договоры сублизинга были заключены без согласия лизингодателя.

Ответчик ссылается на то, что к отношениям сторон неприменимы положения пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление Пленума N 17), так как договор сублизинга между истцом и обществом "Удмуртагроснаб" заключен ранее вступления в силу данного постановления.

Общество "Росагролизинг" считает, что выводы суда об исполнении обязательств по внесению сублизинговых платежей не ведут к переходу права собственности на предмет сублизинга.

Заявитель полагает, что не является надлежащим ответчиком в связи с отсутствием правоотношений с истцом.

Общество "Росагролизинг" указывает на то, что выводы судов сделаны без учета положений пункта 11 Постановления Пленума N 17.

Кроме того, ответчик ссылается на наличие в действиях истца и общества "Удмуртагроснаб" признаков злоупотребления правом.

Арбитражный суд кассационной инстанции, изучив доводы кассационной жалобы, материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, не нашел оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Росагролизинг" (лизингодатель) и обществом "Удмуртагроснаб" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 08.11.2010 N 0100589 (далее - договор лизинга), по условиям пункта 1.1 которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение N 1), составленной на основании заявки лизингополучателя от 26.07.2010 N 03-13/1487, за оговоренную плату.

В силу пункта 1.2 договора лизинга предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям (сублизингополучателям) по договору сублизинга. При этом срок договора сублизинга должен быть равен сроку действия договора лизинга. В случае передачи предмета лизинга в сублизинг переход права собственности на предмет сублизинга не может наступить раньше, чем по договору лизинга.

В соответствии со спецификацией (приложение N 1 к договору лизинга) предметом лизинга является комбайн РСМ-100 "Дон-680 М" (с металлодетектором) Агрегат измельчающий с металлодетектором к комбайну "Дон-680 М", кондиционером, отопителем, жатка роторная ЖР-4000, жатка для уборки трав РСМ-100.70.00.00ПР, платформа подборщика МСМ в количестве 5 единиц с выкупной ценой (с НДС) за единицу 500 руб.

В пункте 3.1 договора лизинга предусмотрено, что общая сумма лизинговых платежей в течение срока лизинга составляет 22 200 307 руб., в том числе НДС (18%) - 3 386 487 руб. 41 коп.

Согласно акту приема-передачи от 03.08.2011 общество "Росагролизинг" передало, а общество "Удмуртагроснаб" приняло следующий готовый к эксплуатации предмет лизинга - кормоуборочный комбайн РСМ-100 "Дон-680-М", заводской номер R0DON680007432, двигатель N В0427926.

В свою очередь, между обществом "Удмуртагроснаб" (сублизингодатель) и обществом "Подсобное хозяйство "Арбайка" (сублизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (сублизинга) от 21.03.2016 N 06-07/632 "ДОН-680" (далее - договор сублизинга), по условиям которого сублизингодатель передал за плату во временное владение и пользование сублизингополучателю предмет сублизинга: комбайн РСМ-100 "Дон-680 М" (с металлодетектором) Агрегат измельчающий с металлодетектором к комбайну "Дон-680 М", кондиционером, отопителем, жатка роторная ЖР-4000, жатка для уборки трав РСМ-100.70.00.00ПР, платформа подборщика МСМ.

Согласно пункту 1.3 договора сублизинга срок сублизинга составляет 27 месяцев.

По условиям пункта 3.1 договора сублизинга сумма лизинговых платежей за весь период пользования предметом лизинга составила 1 800 000 руб. 00 коп. Выкупная цена предмета лизинга не включается в общую сумму лизинговых платежей и составляет 500 руб. 00 коп. (пункт 3.2 договора сублизинга).

В соответствии с пунктом 7.1 договора сублизинга стороны пришли к соглашению о возможности перехода права собственности на предмет договора от сублизингодателя к сублизингополучателю после документального оформления всех необходимых документов.

Во исполнение условий названного договора техника передана сублизингополучателю по акту приема-передачи от 04.03.2016.

Общество "Подсобное хозяйство "Арбайка", ссылаясь на исполнение им в полном объеме обязательств по договору сублизинга, включая оплату выкупной стоимости, и на уклонение ответчиков от оформления и передачи документов, подтверждающих переход права собственности на технику, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, установил, что истец полностью исполнил свои обязательства по уплате всех лизинговых платежей по договору сублизинга, включая выкупную цену предмета лизинга, что означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества на основании пункта 7.1 договора сублизинга, в связи с чем, руководствуясь правовой позицией, изложенной в пункте 9 Постановления Пленума Высшего N 17, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удержания ответчиками спорного имущества в своем владении после прекращения договора сублизинга. Признав за истцом право собственности на вышеуказанные транспортные средства, суд возложил на общество "Росагролизинг" обязанность по передаче истцу паспортов транспортных средств в качестве их принадлежности (статья 135 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд апелляционной инстанции счел выводы суда первой инстанции правильными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 218, пунктом 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Суды правильно квалифицировали сложившиеся между сторонами правоотношения как вытекающие из договора финансовой аренды (лизинга), правовое регулирование которого предусмотрено в общих положениях об аренде (параграф 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о финансовой аренде).

Согласно статье 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам лизинга применяются общие положения названного Кодекса об арендной плате.

В силу статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 15 Закона о финансовой аренде арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.

Статьями 624, 625 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 19 Закона о финансовой аренде установлено, что в договор финансовой аренды (лизинга) может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона о финансовой аренде сублизинг представляет собой вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

В пункте 2 Постановления Пленума N 17 разъяснено, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

В пункте 9 Постановления Пленума N 17 указано, что в случае, если лизингодатель согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг, он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суды установили, что истец в полном объеме выплатил сублизинговые платежи и выкупную стоимость предметов сублизинга, а лизингодатель согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг, поскольку в договорах финансовой аренды (лизинга), заключенных между обществом "Росагролизинг" (лизингодатель) и обществом "Удмуртагроснаб" (лизингополучатель), в пункте 1.2 прямо указано, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга.

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования истца о признании права собственности на предметы сублизинга.

Требование истца о возложении на общество "Росагролизинг" обязанности передать паспорт самоходной машины на комбайн кормоуборочный РСМ-100 "Дон-680-М" также обоснованно удовлетворено судами с учетом следующего.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 15.05.1995 N 460 "О введении паспортов на самоходные машины и другие виды техники в Российской Федерации" на всей территории Российской Федерации введены паспорта на самоходные машины и другие виды техники в целях упорядочения регистрации, учета, допуска к эксплуатации и предотвращения фактов хищения на территории Российской Федерации тракторов, прицепов и полуприцепов, самоходных дорожно-строительных и иных машин.

Наличие паспорта транспортного средства не связано с возникновением права собственности на него, между тем является обязательным условием для регистрации транспортных средств и допуска их к участию в дорожном движении.

Таким образом, судами при возложении на общество "Росагролизинг" обязанности по передаче паспорта транспортного средства обоснованно применена статья 135 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой не допускается нахождение паспорта транспортного средства у лица, которое не является его собственником.

Судами первой и апелляционной инстанций верно указано, что надлежащее исполнение сублизингополучателем обязательств по оплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договорами сублизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества. Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя передать имущество в собственность с правоустанавливающими документами.

Суд апелляционной инстанции исследовал и правильно отклонил доводы ответчика об отсутствии обязательственных отношений с истцом.

Судами установлено, что общество "Росагролизинг" является лизинговой компанией, учрежденной в целях государственной поддержки российских сельскохозяйственных товаропроизводителей, путем передачи им в лизинг материально-технических средств, закупаемых за счет средств федерального бюджета Российской Федерации и исполнителем государственной программы развития сельского хозяйства.

При этом лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю, о чем лизингодатель был уведомлен.

Пунктом 9 Постановления Пленума N 17 установлено, что в таких случаях сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав пункт 1.2 договора лизинга исходя из буквального содержания, суды пришли к обоснованному выводу о том, что лизингодатель дал свое согласие на последующую передачу предмета лизинга в сублизинг.

В пункте 7.1 договора сублизинга также содержится указание на возможность перехода права собственности на предмет лизинга.

Поскольку договорные обязательства исполнены истцом добросовестно и в полном объеме, суды обоснованно исходили из того, что он вправе претендовать на приобретение в собственность предмета лизинга.

Доводы общества "Росагролизинг" о том, что положения пункта 9 Постановления Пленума N 17 к отношениям сторон не применимы, судом апелляционной инстанции правомерно отклонены.

В пункте 11 Постановления Пленума N 17 указано, что в целях соблюдения принципа правовой определенности и во избежание нарушений разумных ожиданий участников оборота, разъяснения пункта 9 Постановления применяются к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования данного Постановления.

Как верно отметил суд апелляционной инстанции, несмотря на то, что спорные договоры сублизинга заключены до опубликования Постановления Пленума N 17, соблюдение принципа правовой определенности и реализации разумных ожиданий участников спорных правоотношений достигается в данном случае судебной защитой с удовлетворением иска.

Общество "Росагролизинг", действуя разумно и добросовестно, могло учесть при принятии решения о заключении договоров лизинга с условием о возможной передаче предмета лизинга в сублизинг риски, связанные с признанием за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество.

Таким образом, наличие задолженности лизингополучателя перед лизингодателем не является основанием для отказа в удовлетворении требований сублизингополучателя.

Суд апелляционной инстанции также правильно отклонил доводы ответчика о наличии в действиях истца и общества "Удмуртагроснаб" признаков злоупотребления правом.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Таким образом, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом, как верно отметил апелляционный суд, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации.

Истец, обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, реализовал свое субъективное право на судебную защиту, отказ в признании права собственности за истцом на предмет лизинга приведет к неосновательному обогащению ответчика.

В соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, свидетельствующих о том, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно и недобросовестно с целью нарушения прав лизингодателя и причинения ему ущерба, не представлено.

Как установили суды, внесение сублизинговых платежей подтверждается совокупностью документальных доказательств по делу. Общество "Удмуртагроснаб" не опровергает доказательствами полную оплату истцом спорного имущества.

Приведенные в кассационной жалобе доводы выводов судов не опровергают, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.07.2020 по делу N А71-5536/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Сафронова

Судьи

Л.В. Громова А.Д. Тимофеева