Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 февраля 2021 г. N Ф09-7842/20 по делу N А60-5051/2019

Екатеринбург

03 февраля 2021 г.

Дело N А60-5051/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Тихоновского Ф.И., Кудиновой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральская производственная компания "Стальные конструкции" (далее - общество "УПК "Стальные конструкции", ответчик) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2020 по делу N А60-5051/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2020 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Лэпстрой" (далее - общество "Лэпстрой", должник) Лучихиной Анастасии Анатольевны - Гончарова Н.А. (доверенность от 25.02.2019).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.09.2019 общество "Лэпстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Копылов Алексей Владимирович.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2019 конкурсным управляющим утверждена Лучихина А.А.

Конкурсный управляющий Лучихина А.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей на общую сумму 20 603 300 руб., произведенных должником в пользу общества "Торговый дом "Лэпстрой" (далее - общество "ТД "Лэпстрой", впоследствии переименованное в общество "УПК "Стальные конструкции") в период со 02.06.2016 по 05.06.2017, и применении последствий недействительности сделок путем взыскания с ответчика денежных средств в указанном размере; кроме того, конкурсный управляющий просил признать недействительными договор уступки прав (требований) от 16.12.2016 N 2, заключенный обществом "ТД "Лэпстрой" и обществом "Лэпстрой" и состоявшийся в ту же дату зачет взаимных требований на сумму 7 000 000 руб., применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "ТД "Лэпстрой" в пользу должника денежных средств в сумме 9 771 500 руб. и восстановления задолженности общества "Лэпстрой" перед обществом "УПК "Стальные конструкции" в размере 7 000 000 руб. (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: признаны недействительными договор уступки прав (требований) от 16.12.2016, зачет взаимных требований, применены последствия недействительности сделок; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "УПК "Стальные конструкции" просит обжалуемые судебные акты в части, в которой требования конкурсного управляющего удовлетворены, отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать. По мнению заявителя, судами не дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам того, что в момент заключения оспариваемых сделок должник не обладал признаками неплатежеспособности, основная часть обязательств перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов общества "Лэпстрой", возникла после 31.12.2017. Данные бухгалтерского баланса также свидетельствуют о том, что должник не отвечал признакам недостаточности имущества. Способность должника удовлетворять требования кредиторов в период с 11.01.2016 по 14.06.2017 подтверждается представленным в материалы дела реестром банковских документов. Выводы судов о том, что совершенные сделки причинили существенный вред имущественным правам кредитором, являются необоснованными, поскольку судами не учтен положительный экономический эффект оспариваемой сделки. При заключении договора уступки прав (требований) стороны не могли предусмотреть, в каком размере может быть взыскана неустойка и будут ли удовлетворены требования, существование таких рисков не учтено судами. Поскольку необходимые условия для признания сделок недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 27.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не доказаны, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего следовало отказать.

Конкурсный управляющий обществом "Лэпстрой" в отзыве просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Среднеуральская металлургическая компания" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества "Лэпстрой".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.04.2019 требования заявителя признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение. Решением арбитражного суда от 03.09.2019 общество "Лэпстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника: платежей, совершенных в пользу ответчика в период со 02.06.2016 по 05.06.2017 на общую сумму 20 603 300 руб., а также заключенного должником и ответчиком договора уступки прав (требований) от 16.12.2016 и состоявшегося по данному договору зачета взаимных требований.

В части оспаривания платежей суды в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказали, признав недоказанным наличие установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве признаков подозрительности сделки; в остальной части - требования удовлетворили, установив следующее.

Общество "Лэпстрой" (поставщик) и общество с ограниченной ответственностью "Уралэлектрострой" (далее - общество "Уралэлектрострой", покупатель) 05.06.2014 заключили договор поставки N 12-14, по которому поставщик поставил покупателю товар на общую сумму 31 736 154 руб., покупатель произвел частичную оплату в размере 24 736 153 руб.

По договору уступки прав (требований) от 16.12.2016 N 2 общество "Лэпстрой" уступило обществу "ТД "Лэпстрой" права (требования) к обществу "Уралэлектрострой". Предметом уступки являлись право требования основного долга 7 000 000 руб., а также право требования договорной неустойки (0,1 % от суммы просрочки за каждый день; 0,5 % от суммы просрочки за каждый день, если период просрочки превышает 60 дней).

В пунктах 7, 8 названного договора уступки прав (требований) указано, что стороны производят зачет встречных обязательств в размере 7 000 000 руб.

При этом задолженность общества "Лэпстрой" перед обществом "ТД "Лэпстрой" в указанном размере образовалась в связи с погашением последним обязательств должника перед обществом с ограниченной ответственностью "Трубметпромснаб" в размере 5 000 000 руб. (платежные поручения от 15.12.2016 N 617, от 02.12.2016 N 565) и перед обществом с ограниченной ответственностью "Центрпромснаб" в размере 2 000 000 руб. (платежное поручение от 13.10.2016 N 419).

В результате произведенного зачета задолженность общества "Лэпстрой" в указанном размере признана полностью погашенной.

На основании договора уступки прав (требований) от 16.12.2016 в деле о взыскании с общества "Уралэлектрострой" задолженности по договору поставки от 05.06.2014 N 12-14 произведена процессуальная замена истца: общество "Лэпстрой" заменено на общество "ТД "Лэпстрой"; решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2017 по делу N А60-59787/2016 с общества "Уралэлектрострой" в пользу нового кредитора взыскано 9 771 500 руб., в том числе: основной долг в размере 7 000 000 руб., неустойка в размере 2 700 000 руб. и в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 71 500 руб.; решение исполнено ответчиком в полном объеме - денежные средства в указанном размере перечислены обществу "ТД "Лэпстрой".

Суды первой и апелляционной инстанций признали доказанным наличие оснований для признания договора уступки прав (требований) от 16.12.2016 N 2 и зачета встречных обязательств от 16.12.2016 недействительными сделками, в указанной части заявление конкурсного управляющего удовлетворили.

В кассационной жалобе общество "УПК "Стальные конструкции" просит проверить законность судебных актов в части удовлетворения заявленных требований, исходя из чего суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в указанной части (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды установили, что оспариваемые сделки совершены в трехлетний период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, на момент совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные обязательства перед кредиторами; оспариваемые сделки совершены между заинтересованными лицами (директором и учредителем общества "Лэпстрой" является Шаповалов Вячеслав Сергеевич, который в равных долях с Ломаевым Анатолием Андреевичем является участником общества с ограниченной ответственностью "Среднеуральский завод лака и краски"; кроме того, Ломаев А.А. является учредителем общества "УПК "Стальные конструкции" и в период с 03.10.2014 по 28.12.2016 исполнял обязанности заместителя директора в обществе "Лэпстрой"), что свидетельствует об осведомленности покупателя о признаках неплатежеспособности общества "Лэпстрой"; совершение оспариваемых сделок привело к уменьшению конкурсной массы на 2 700 000 руб., поскольку право (требование) к обществу "Уралэлектрострой" уступлено за 7 000 000 руб., в то время как общество "УПК "Стальные конструкции" получило исполнение на сумму 9 700 000 руб.

Судами признаны несостоятельными доводы ответчика о том, что в период совершения сделок должник не отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества. Суды указали, что на момент совершения оспариваемых сделок должник имел неисполненные обязательства перед публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - Сбербанк России), обществами с ограниченной ответственностью "Совместная компания "Русвьетпетро", "Брайт Тэкт Рус", закрытым акционерным обществом "Научно-производственный холдинг "ВМП", Федеральной налоговой службой, индивидуальным предпринимателем Трояном Сергеем Михайловичем, в то время как большую долю основных средств общества "Лэпстрой" составляло недвижимое имущество, находившееся в залоге у Сбербанка России с 2013 года, а также в залоге у общества с ограниченной ответственностью "СМК" - с 2017 года; активы должника в период 2016 - 2018 гг. были представлены запасами и дебиторской задолженностью, которые не позволяли должнику надлежащим образом исполнять обязательства перед кредиторами; также суды учли, что по данным бухгалтерской и налоговой отчетности за период с 01.01.2016 по 01.07.2018, согласно оценке временного управляющего, общество "Лэпстрой" не имело достаточных оборотных средств для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения срочных обязательств. У суда округа отсутствуют основания для иной оценки указанных обстоятельств.

Доводы общества "УПК "Стальные конструкции" относительно того, что, заключая договор уступки прав (требований), ответчик принимал на себя риски неисполнения обязательств обществом "Уралэлектрострой", снижения судом неустойки, судом апелляционной инстанции оценены и отклонены, поскольку задолженность в значительно большем размере, чем стоимость уступленных прав, не только взыскана решением суда, но и в полном объеме погашена в пользу общества "УПК "Стальные конструкции"; доводы о том, что судом при рассмотрении данного требования могло быть принято иное решение, имеют вероятностный характер и не могут быть положены в основу судебного акта по настоящему спору.

Вопреки доводам кассационной жалобы ответчика, наличие условий для признания сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено судами на основании всесторонней и полной оценки представленных в материалы дела доказательств. Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде округа, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

С учетом изложенного обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2020 по делу N А60-5051/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральская производственная компания "Стальные конструкции" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

Ф.И. Тихоновский Ю.В. Кудинова