Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 февраля 2021 г. N Ф09-8124/20 по делу N А60-6575/2019

Екатеринбург

05 февраля 2021 г.

Дело N А60-6575/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

Председательствующего Гайдука А.А.,

судей Сафроновой А. А., Сидоровой А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Юсупова Айнура Аухатовича (далее - предприниматель Юсупов А.А., заявитель) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2020 по делу N А60-6575/2019 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании 12.01.2021 приняли участие представители:

предпринимателя Юсупова А.А. - Хонина Е.В. (доверенность от 19.11.2019 N 66АА5889560);

общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания ЯМАЛ" (далее - общество "ТК Ямал") - Каримов И.А. (доверенность от 18.07.2019).

Определением суда от 12.01.2021 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы отложено на 01.02.2021.

Определением суда от 01.02.2021 произведена замена судьи Тимофеевой А.Д. на судью Сидорову А.А.

В судебном заседании 01.02.2021 приняли участие представители:

предпринимателя Юсупова А.А. - Хонина Е.В. (доверенность от 19.11.2019 N 66АА5889560);

общества "ТК Ямал" - Каримов И.А. (доверенность от 18.07.2019).

Предприниматель Юсупов А.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "ТК Ямал" о взыскании 30 792 040 руб. задолженности, и 7 520 664 руб. 64 коп. процентов начисленных за пользование чужими денежными средствами за период с 20.01.2016 по 20.11.2018 (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке норм статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании норм статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ТранссервисЛогистика", инспекция Федеральной налоговой службы России по Кировскому району города Екатеринбурга (далее - общество "Транссервис-Логистика", ИФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга, третьи лица).

Общество "ТК Ямал" обратилось со встречным иском к предпринимателю Юсупову А.А. о признании недействительным договора уступки права (цессии) требования от 01.08.2018, заключенного между обществом "Транссервис-Логистика" и предпринимателем Юсуповым А.А.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.09.2019 первоначальный иск удовлетворен полностью, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2020 решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.09.2019 по делу N А60-6575/2019 отменено. В удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен.

Предприниматель Юсупов А.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель жалобы считает, что судами не дано надлежащей оценки тому факту, что о смерти директора общества "Транссервис-логистика" Базлиной А.В. на дату заключения договора уступки от 01.08.2018 года никто из сторон, в том числе представитель общества "Транссервис-логистика" Андреев А.П., не знали. Сведения об этом поступили только по запросу правоохранительных органов после вынесения судом первой инстанции решения по настоящему делу, в ЕГРЮЛ данные сведения также отсутствовали.

Вместе с тем, все документы по хозяйственной сделке подписаны от имени общества "Транссервис-логистика" одним лицом, имеется идентичная подпись от имени директора Базлиной А.В., заверенная печатью, что подтверждается заключением специалиста Кочергина А.Б от 17.12.2019.

По мнению заявителя жалобы, заключение эксперта N 7/100с-19 (по уголовному делу N 11901650087000661) негосударственного судебного эксперта Панкиной Г.Г. не может являться надлежащим допустимым доказательством по рассматриваемому делу, поскольку выполнено с нарушением методики производства почерковедческой экспертизы, что подтверждено заключением специалиста от 18.12.2019 N 217-р/2019 AHО "НИИЭ". При этом суд не привлекал к участию в деле Андреева А.П., подлинник доверенности у него не запрашивал.

Кроме того согласно заключению эксперта ФБУ Пермская ЛСЭ Минюста России Рочевой Н.С. от 08.07.2020 N 880/06-3/20-01, а также заключению специалиста лаборатории криминалистических исследований ИП Колесникова A.M. N 1204/20, сделаны вероятностные выводы о том, что подпись в доверенности выполнена Базлиной А.В.

По мнению предпринимателя Юсупова А.А., об одобрении сделки обществом "Транссервис-логистика" свидетельствует также факт передачи подлинников документов, подтверждающих основания возникновения уступаемого права.

Вместе с тем, заявитель жалобы считает, что копия письма ГБУЗ СО "Психиатрическая больница N 6" от 05.05.2017 N 1052-02 не дает оснований полагать, что Андреев А.П. на дату заключения договора цессии не отдавал отчет своим действиям.

Заявитель жалобы считает неправомерными выводы судов о безвозмездности сделки, поскольку денежные средства предпринимателем Юсуповым А.А. были внесены в кассу общества "Транссервис-логистика", что подтверждается представленной квитанцией к приходному кассовому ордеру от 01.08.2018 N 1, подписанной Андреевым А.П., действующим на основании доверенности от имени общества "Транссервис-логистика", заверенной печатью организации.

Судами не дано надлежащей оценки тому факту, что задолженность, уступленная предпринимателю Юсупову А.А., длительное время не погашалась должником, у ответчика могли возникнуть возражения по поводу размера оказанных услуг по договору аренды, а также не учтен фактор истечения трехгодичного срока для предъявления иска в суд.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ТК "Ямал" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения. По мнению истца по встречному иску, судом апелляционной инстанции установлены все фактические обстоятельства дела, и правильно применены нормы материального и процессуального права. Общество "ТК Ямал" полагает, что за длительный период рассмотрения спора в суде Андреев А.П., как представитель третьего лица, представлял акт сверки и отзыв, таким образом, ему было известно о рассмотрении настоящего дела и необходимости представления подлинника доверенности. Действуя добросовестно, предприниматель Юсупов А.А. мог проявить при совершении сделки должную осмотрительность и внимательность относительно представителя общества "Транссервис-Логистика". Кроме того, общество "ТК "Ямал" отмечает, что Андреев А.П. действовал при совершении крупной сделки по копии доверенности, получил по договору цессии наличными без оплаты на расчетный счет по приходно-кассовому ордеру N 1, не состоял в трудовых отношениях с обществом "Транссервис-Логистика".

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для его отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом "ТК Ямал" (арендатор) и обществом "Транссервис-логистика" (арендодатель) заключен договор аренды транспортных средств без экипажа от 01.05.2015 N 20/15-А (далее - договор аренды), согласно которому арендодатель предоставляет арендатору транспортные средства и установленное на них оборудование за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению ими, и их технической эксплуатации (п. 1.1 договора аренды).

В соответствии с перечнем транспортных средств (приложение N 1 к договору аренды), имеющего силу передаточного акта, общество "Транссервис-логистика" передало, а общество "ТК Ямал" приняло в аренду 63 единицы техники.

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что арендная плата должна перечисляться арендатором в течение 30 банковских дней после окончания месяца, в течение которого использовалась полученная арендатором по настоящему договору техника.

Согласно доводам предпринимателя Юсупова А.А., оплата по договору аренды произведена ответчиком частично платежными поручениями за период с 27.11.2015 по 08.02.2016.

В соответствии с расчетом истца сумма задолженности составляет 30 792 040 руб., что подтверждается подписанными актами выполненных работ:

- актом от 30.11.2015 N 15113006 на сумму 9 278 020 руб.,

- актом от 30.11.2015 N 15113007 на сумму 7 019 000 руб.,

- актом от 31.12.2015 N 15123102 на сумму 5 900 000 руб.,

- актом от 31.12.2015 N 15123101 на сумму 8 595 020 руб.

В материалы дела приобщены подписанные счета-фактуры от 30.11.2015 N 15113006, от 31.12.2015 N 15123102, от 31.12.2015 N 15123101.

Между обществом "Транссервис-логистика" (цедент) и Юсуповым А.А. (цессионарий) подписан договор уступки права (цессии) требования от 01.08.2018 (далее - договор цессии). Согласно условиям договора цессии общество "Транссервис-логистика" уступило право требования к обществу "ТК Ямал" по договору аренды в размере 30 792 040 руб., а также права требования процентов по нормам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисляемых на указанную сумму.

Юсупов А.А. (новый кредитор) направил 21.11.2018 ответчику претензию с требованием оплатить имеющуюся задолженность.

Ответчик претензию не удовлетворил, что явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Считая, что договор цессии заключенный между третьим лицом и истцом является недействительной (ничтожной) сделкой, ответчик обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела по правилам норм статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из того, что договор цессии является возмездной сделкой, его условия соответствуют положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключен со стороны цедента уполномоченным лицом, уступлено реальное право, и основания для признания договора цессии ничтожным отсутствуют, в связи с чем первоначальный иск удовлетворил полностью, в удовлетворении встречного иска отказал. Вместе с тем, суд первой инстанции отметил, что действия по заключению договора цессии не свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) участниками спорной сделки и о недоказанности истцом совокупности оснований для признания данной сделки недействительной. Суд также признал правомерными требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на основании норм статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции решение суда отменил, в удовлетворении первоначального иска отказал, встречный иск удовлетворил. Повторно оценив материалы дела, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями норм статей 10, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал договор цессии от 01.08.2018 недействительным. Суд исходил из того, что сделка совершена с настолько явным и существенным отклонением от обычной деловой практики, что данная уступка не может быть квалифицирована судом апелляционной инстанции иначе как притворная сделка, прикрывающая собой сделку дарения. Права требования предпринимателя Юсуповым А.А. получены по существу безвозмездно.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статьи 309, 310 и 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно нормам статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Плоды, продукция и доходы, полученные арендатором в результате использования арендованного имущества в соответствии с договором, являются его собственностью.

По договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации (статья 642 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с нормами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. На основании статей 67, 68 названного Кодекса арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истолковав вышеуказанные нормы применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями норм статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции признал несостоявшимся переход прав кредитора к новому лицу.

Судом апелляционной инстанции верно принято во внимание, что договор цессии подписан представителем общества "Транссервис-Логистика" Андреевым А.П. в период, когда директор и единственный участник цедента - Базлина А.В. умерла.

При этом при подписании договора цессии представитель Андреев А.П., действовал на основании доверенности от 11.04.2016, подлинник которой в материалы дела представлен не был.

Вместе с тем, при проведении судебной экспертизы по копии доверенности экспертом сделан вероятностный вывод о подписании доверенности самой Базлиной А.В., при этом в материалы дела представлено заключение эксперта N 7/100с-19 (по уголовному делу N 11901650087000661) с выводом о подписании доверенности не Базлиной А.В.

Кроме того, судом верно принято во внимание, что представителю общества "Транссервис-Логистика" Андрееву А.П. с 2016 года оказывается консультативная помощь врача-психиатра, что подтверждено письмом ГБУЗ СО "Психиатрическая больница N 6" от 05.05.2017 N 1052-02 с приложением экспертного анамнеза.

Из материалов дела следует также, что право на взыскание задолженности на сумму более 30 миллионов рублей к действующему предприятию цедентом уступлено предпринимателю Юсупову А.А. за 630 000 руб., то есть практически за 2% от объема уступленных прав. При этом денежные средства на расчетный счет общества "Транссервис-Логистика" цессионарий не переводил, а ссылается на передачу наличных денег Андрееву А.П., который, исходя из объяснений 30.08.2019, никому денежные средства не передавал в связи с утратой контактов.

Оценив в совокупности указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что при заключении договора цессии цессионарий действовал недобросовестно, с существенным отклонением от обычной деловой практики, в связи с чем, данная уступка не может быть квалифицирована иначе как притворная сделка, прикрывающая сделку дарения.

Таким образом, руководствуясь положениями норм статей 10, 167, 170, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции правомерно признал договор цессии недействительным (ничтожным), в связи с чем, права требования общества "Транссервис-Логистика" к обществу "ТК Ямал" к предпринимателю Юсупову А.А. не перешли, у общества "ТК Ямал" обязательства из договора аренды перед предпринимателем Юсуповым А.А. отсутствуют.

Доводы заявителя жалобы о том, о смерти директора общества "Транссервис-логистика" Базлиной А.В. никто из сторон не знал, о несогласии с выводами эксперта Панкиной Г.Г., о том, что предпринимателю Юсупову А.А. переданы подлинники документов, подтверждающих основания возникновения уступаемого права, и иные возражения заявителя, подлежат отклонению, поскольку по существу выражают несогласие предпринимателя Юсупова А.А. с произведенной судом оценкой установленных по настоящему делу фактических обстоятельств и содержат собственное мнение заявителя со ссылкой на конкретные имеющиеся в материалах дела доказательств.

Кассационная жалоба не содержит доводов, свидетельствующих о несоответствии выводов апелляционного суда установленным им обстоятельствам по делу. Все возражения предпринимателя Юсупова А.А. заявлены без учета выводов суда, не опровергают их, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки суда апелляционной инстанции, сводятся к несогласию с выводами суда, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка.

Несогласие кассатора с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы суд апелляционной инстанции, сделанные в результате всестороннего и полного исследования всех обстоятельств дела, не противоречат законодательству, основаны на анализе всех имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости и достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (статьи 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), находятся в пределах судейской дискреции и не нарушают прав лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба предпринимателя Юсупова А.А. - без удовлетворения.

Руководствуясь нормами статей 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2020 по делу N А60-6575/2019 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Юсупова Айнура Аухатовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

А.А. Сафронова А.В. Сидорова