Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 февраля 2021 г. N Ф09-9004/20 по делу N А60-19168/2020

Екатеринбург

09 февраля 2021 г.

Дело N А60-19168/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Павловой Е.А., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции (онлайн-заседание), кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мирай-Сургут" (далее - общество "Мирай-Сургут", Ответчик, Должник) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.07.2020 по делу N А60-19168/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании в здании суда округа приняли участие:

конкурсный управляющий обществом "Мирай-Сургут" Усенко Дмитрий Сергеевич (лично; определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09.10.2020 по делу N А75-13826/2015) и его представитель Размахнин П.М. по доверенности от 01.10.2020);

в режиме веб-конференции (онлайн-заседание) участие в заседании принял представитель общества с ограниченной ответственностью "Флагман" (далее - общество "Флагман", Истец) - Мотос А.А. (доверенность от 26.11.2018).

Общество "Флагман" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "Мирай-Сургут" о признании недействительной сделкой одностороннего прекращения договора купли-продажи движимого имущества между ними от 23.03.2020, совершенного путем направления Ответчиком в адрес Истца уведомления от 24.04.2020.

Решением от 20.07.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2020, исковые требования удовлетворены, оспариваемая сделка признана недействительной.

Общество "Мирай-Сургут" в лице его конкурсного управляющего Усенко Д.С. представило кассационную жалобу, в которой просит указанные акты отменить и либо оставить иск без рассмотрения, либо в удовлетворении заявленных обществом "Флагман" требований отказать. Заявитель жалобы ссылается на то, что материалы дела не содержат доказательств исполнения обществом "Флагман" обязанности по оплате товара в том виде, в котором это согласовано в договоре - посредством уплаты денежных средств на расчетный счет Должника; вместо этого Истец внес денежные средства в депозит нотариуса, при этом данное действие совершено еще до заключения договора купли-продажи, то есть до возникновения обязательства по оплате товара, ввиду чего являлось неправомерным, а обязанность по оплате в итоге так и не исполнена, что исключает вывод об уклонении общества "Мирай-Сургут" от принятия исполнения. Заявитель указывает, что в извещении нотариуса не указаны документы - основания получения денежных средств, оно содержит указание на протокол торгов, который обязательства по оплате не порождает, соответственно, готовность нотариуса произвести выплату денежных средств нельзя считать надлежащим исполнением обществом "Флагман" обязательства по оплате; не может об этом свидетельствовать и перечисление денежных средств Должнику с депозита Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры на основании определения от 23.05.2019 по делу N А75-13826/2015, которые Истцу добросовестно возвращены, так как данное действие также произведено до совершения договора купли-продажи, соответственно, влекло возникновение на стороне Ответчика неосновательное обогащение. Кассатор подчеркивает, что не уклонялся от заключения договора купли-продажи и совершил данное действие после устранения препятствий - частичного возврата имущества от предыдущего владельца и разрешения в судебном порядке разногласий между Истцом и Ответчиком относительно текста договора купли-продажи, неоднократно направлял Истцу в период с ноября 2018 по март 2020 года договор, однако подписан лишь 23.03.2020. Заявитель жалобы также указывает, что 24.03.2020 Истцом принято решение о возврате денежных средств с депозита нотариуса, какие-либо препятствия для чего у него отсутствовали, он мог исполнить обязанность по оплате имущества, однако данных действий не совершил. Кассатор полагает, что уведомление от 24.04.2020 о прекращении договора купли-продажи сделкой не является, а сам договор в силу статьи 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации является незаключенным, с учетом чего иск подлежал оставлению без рассмотрения. Кассатор настаивает на том, что общество "Флагман" не лишено возможности оспорить в рамках дела о банкротстве общества "Мирай-Сургут" аннулирование торгов и признание договора купли-продажи незаключенным, прекращение же производства по спору о разрешении разногласий в деле N А75-13826/2015 не также лишает Истца права на защиту своих прав в порядке, установленном гражданским законодательством.

Общество "Флагман" в отзыве на жалобу просит в ее удовлетворении отказать, обжалуемые акты оставить без изменения, выражая полное согласие с постановленными в них выводами.

Ответчик также представил возражения на отзыв, а Истец - дополнение к отзыву с учетом поступивших возражений, в которых процессуальные оппоненты настаивали на своих позициях по спору.

Проверив законность обжалуемых решения Арбитражного суда Свердловской области от 20.07.2020 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2020 по делу N А60-19168/2020 в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что в процедуре конкурсного производства в отношении общества "Мирай-Сургут" (дело N А75-13826/2015) проводилась реализация имущества Должника на торгах посредством публичного предложения, победителем которых признано общество "Флагман".

Однако, договор был заключен не с победителем торгов, а с Федотовым Андреем Юрьевичем (участником торгов, предложившим наиболее высокую цену после победителя) в связи с принятием конкурсным управляющим Должником Усенко Д.С. решения об отказе победителя торгов от заключения договора купли-продажи ввиду неполучения победителем торгов письма с предложением заключить договор купли-продажи.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019 по делу N А75-13826/2015 признан недействительным договор купли-продажи движимого имущества между Федотовым А.Ю. и обществом "Мирай-Сургут", на Федотова А.Ю. возложена обязанность по возврату всего полученного имущества.

Общество "Флагман" самостоятельно подписало и направило в адрес конкурсного управляющего обществом "Мирай-Сургут"Усенко Д.С. договор купли-продажи запасных частей для автомобилей, уведомило контрагента о необходимости передать товар по договору, а также обратилось в арбитражный суд с ходатайством о направлении денежных средств, ранее внесенных им на депозитный счет суда, в пользу общества "Мирай-Сургут".

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.05.2019 по указанному выше делу денежные средства были выплачены обществу "Мирай-Сургут".

Конкурсный управляющий обществом "Мирай-Сургут" договор не подписал, товар не передал, направив в адрес общества "Флагман" уведомление от 04.06.2019 о возврате денежных средств в связи с отсутствием обязательств и об отказе от заключения договора купли-продажи с обществом "Флагман" в связи с невозможностью передать имущество в его первоначальном состоянии ввиду отказа покупателя Федотова А.Ю. возвратить ранее полученное, но не оплаченное им имущество (запасные части).

Получив данное уведомление, общество "Флагман" обратилось в суд с иском о понуждении Управляющего к заключению договора в предложенной первым редакции и об истребовании товара у ответчика.

Определением суда от 15.10.2019 по делу N А75-13826/2015, оставленным без изменения постановлениями Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019 и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.03.2020, на общество "Мирай-Сургут" возложена обязанность заключить договор купли-продажи движимого имущества с обществом "Флагман" в редакции, изложенной в резолютивной части этого определения.

Изложенные выше фактические обстоятельства установлены арбитражным судом в упомянутых выше судебных актах.

Далее, Истец, получив 04.06.2020 возвращенные Ответчиком денежные средства, незамедлительно (06.06.2019) внес их на депозит нотариуса, о чем Ответчик был уведомлен как самим нотариусом, так и в ходе рассмотрения обособленного спора в рамках дела N А75-13826/2015.

Между Истцом и Ответчиком заключен 23.03.2020 спорный договор купли-продажи N 51, однако уже 24.04.2020 конкурсный управляющий обществом "Мирай-Сургут" со ссылкой на неисполнение обществом "Флагман" обязанности по оплате товара уведомил последнего об аннулировании торгов и расторжении указанного выше договора с 23.04.2020.

Ссылаясь на незаконность сделки по одностороннему прекращению договора купли-продажи от 23.03.2020 уведомлением от 24.04.2020, общество "Флагман" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя данный иск, суды прежде всего исходили из того, что оспариваемые действия общества "Мирай-Сургут" в лице его конкурсного управляющего Усенко Д.С., будучи направленными на прекращение обязанности по передаче товара, вытекающей из договора купли-продажи от 23.03.2020 N 51, представляют собою одностороннюю сделку (статья 153, пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации), вследствие чего у общества "Флагман" в силу норм статьи 310 и пункта 2 статьи 166 названного Кодекса наличествовало право на оспаривание данной сделки в судебном порядке.

Далее, судами, с учетом установленных ими обстоятельств, опосредовавших взаимоотношения Истца и Ответчика по совершению соответствующего договора, а именно изначального совершения договора не с Истцом как победителем торгов, а с иным лицом - Федотовым А.Ю., признания такового недействительным, предпринятых обществом "Флагман" мер к подписанию договора и совершению по нему оплаты сперва с использованием депозитного счета Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, а затем - депозита нотариуса, возврата денежных средств Должником, непринятия обществом "Мирай-Сургут" мер к получению причитающегося исполнения, подписания договора лишь 23.03.2020, сделаны обоснованные и верные выводы о том, что общество "Мирай-Сургут" фактически в противоречие требованиям статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации уклонялось от заключения договора с Истцом, с учетом чего внесение им на депозит нотариуса требуемой денежной суммы в соответствии с пунктом 2 статьи 327 указанного Кодекса следует считать надлежащим исполнением обязательства по оплате.

С учетом изложенного, установив, что обязательства общества "Флагман" по оплате имущества (автозапчастей) исполнено должным образом, суды правомерно и обоснованно сочли, что односторонний отказ общества "Мирай-Сургут" от вышеназванного договора по мотиву его неисполнения Истцом неправомерным, вследствие чего правильно квалифицировали соответствующее волеизъявление Ответчика недействительной сделкой.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, заслушав в судебном заседании приведенные участниками процесса пояснения, суд округа считает, что суды обеих инстанций, в полном объеме исследовав и оценив все приведенные сторонами спора доводы и доказательства, верно установили имеющие существенное значение для его разрешения фактические обстоятельства, дали им мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к верным, соответствующим материалам дела и основанным на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводам о наличии правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Доводы кассационной жалобы о том, что обязанность Истца по оплате товара могла проистекать только лишь из заключенного между ними договора, соответственно, возникла 23.03.2020, совершенные до указанной даты действия по внесению денежных средств в депозит суда и нотариуса не могли являться надлежащим исполнением, суд округа отклоняет как не основанные на нормах действующего законодательства, а именно положениях пункта 15 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с которым протокол о результатах торгов подписывается организатором торгов, и общей нормы абзаца 1 пункта 6 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой протокол торгов имеет силу договора. С учетом даты подписания протокола о результатах торгов - 09.11.2018 общество "Флагман" имело право исполнить обязательство по оплате товара.

Несогласие Кассатора с порядком оплаты (внесение средств в депозит вместо перечисления их на расчетный счет в тридцатидневный срок с даты подписания договора) не может быть принято судом округа во внимание с учетом установленного судами факта уклонения общества "Мирай-Сургут" в лице конкурсного управляющего Усенко Д.С. от совершения с Истцом договора купли-продажи, несогласие с чем последнего несостоятельно и направлено исключительно на преодоление выводов судов на сей счет.

Поскольку согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации должник в обязательстве вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса, а в случаях, установленных законом, в депозит суда, если обязательство не может быть исполнено должником вследствие уклонения кредитора от принятия исполнения или иной просрочки с его стороны, постольку в силу пункта 2 указанной статьи действия Истца по внесению средств в депозит суда, а после их возврата ему от Должника - в депозит нотариуса, обоснованно квалифицированно судами в качестве надлежащего исполнения с его стороны обязательства по оплате, предопределяющего необходимость исполнения Должником встречного обязательства по передаче ему товара.

При этом указания Кассатора на наличие в извещении нотариуса указания лишь на протокол торгов, непонимание конкурсным управляющим порядка получения денежных средств суд округа также не принимает, поскольку, как пояснил в судебном заседании сам конкурсный управляющий Усенко Д.С., к нотариусу за разъяснениями он не обращался, каких-либо объективных препятствий к получению денежных средств не назвал.

Ссылка Кассатора на необходимость применения к спорным правоотношениям пункта 7 статьи 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации судом округа отвергается, поскольку на Ответчика судебным актом возложена обязанность по заключению договора с Истцом и таковой был сторонами заключен 23.03.2020 в определенной судом редакции, тогда как указанная норма регулирует вопрос признания такового незаключенным, то есть не подлежит применению в настоящем споре, опосредованном иными фактическими обстоятельствами.

Указание Ответчика на то, что Истец не лишен права оспорить аннулирование торгов, правового значения не имеет, поскольку им в данном случае избран иной способ защиты своих нарушенных прав. При этом из материалов дела N А75-13826/2015 также видно, что в настоящее время производстве суда находится заявление конкурсного управляющего о признании договора от 23.03.2020 незаключенным, торгов - несостоявшимися.

Из содержания кассационной жалобы в целом усматривается, что позиция Кассатора сводится к оценке собственных действий в качестве добросовестных, а поведения общества "Флагман" - злоупотребления правом, однако, как пояснил конкурсный управляющий Усенко Д.С. в судебном заседании суда округа, в настоящее время он не может надлежащим образом исполнить условия договора купли-продажи ввиду отсутствия у него в полном объеме имущества, являющегося его предметом, и, избегая заключения сделки с обществом "Флагман", пытается исключить несение ответственности за ненадлежащее исполнение договора Должником как продавцом, а также собственной ответственности как его конкурсного управляющего. Подобное поведение, на взгляд суда округа, не позволяет суду разойтись с нижестоящими судами в выводах о том, что оспариваемые в настоящем процессе действия являлись неправомерными.

Таким образом, учитывая, что выводы судов являются правильными, соответствующими материалам дела и положениям действующего законодательства, а нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемые решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.07.2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2020 являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Поскольку определением суда кассационной инстанции от 29.12.2020 при принятии кассационной жалобы к производству удовлетворено ходатайство общества "Мирай-Сургут" предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, с названного общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.07.2020 по делу N А60-19168/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мирай-Сургут" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мирай-Сургут" в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Е.А. Павлова О.Э. Шавейникова