Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 февраля 2021 г. N Ф09-7914/20 по делу N А34-1081/2019

Екатеринбург

09 февраля 2021 г.

Дело N А34-1081/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Артемьевой Н.А., Столяренко Г.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Катайскремтехпред" (далее - общество "Катайскремтехпред", истец) на решение Арбитражного суда Курганской области от 25.03.2020 по делу N А34-1081/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2020 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества "Катайскремтехпред" - Сафронова Е.С. (доверенность от 01.07.2019);

директор общества "Катайскремтехпред" Пушкарев О.В. (выписка из протокола собрания участников от 28.06.2017);

директор общества с ограниченной ответственностью "Зауралпромкомплект" (далее - общество "Зауралпромкомплект", ответчик) Чигвинцев С.С. (паспорт).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Пушкарева Надежда Ивановна в интересах общества "Катайскремтехпред" обратилась в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу "Зауралпромкомплект" о признании недействительной крупной сделки между обществом "Катайскремтехпред" и обществом "Зауралпромкомплект" по отчуждению нежилого помещения, площадью 1 182,7 кв.м, расположенного по адресу: Курганская область, Катайский район, город Катайск, ул. Северная, 28 с кадастровым номером 45:07:020205:447 в пользу общества "Зауралпромкомплект", применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Решением суда от 25.03.2020 в удовлетворении исковых требований отказано, с Пушкаревой Н.И. в пользу общества "Зауралпромкомплект" взыскано 62 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Пушкаревой Н.И. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество "Катайскремтехпред", ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. По мнению заявителя, заключение спорного договора в 2017 году без соблюдения установленного порядка одобрения крупной сделки привело к уменьшению имущества заявителя, что нарушает права акционера на получение дивидендов, решение о выплате которых не принималось в силу отсутствие прибыли. Заявитель жалобы отмечает, что осведомленность о мнимой сделке, совершенной в 2010 году, не свидетельствует о ее одобрении; из факта участия Пушкаревой Н.И. в собраниях не следует ее осведомленность о совершении указанной сделки. По мнению заявителя жалобы, из представленных ответчиком документов следует, что сговор бывшего руководителя общества и ответчика по регистрации сделки в 2017 году явно не соответствует интересам общества и причинил ущерб обществу в виде стоимости объекта, задолженности по арендным платежам.

Отзыв общества "Зауралпромкомплект" к материалам дела не приобщается (часть 1 статьи 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку доказательства заблаговременного его направления в адрес лиц, участвующих в деле, не представлены, указанный отзыв подлежит возвращению заявителю.

В судебном заседании представителем общества "Катайскремтехпред" заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела чека-ордера от 07.12.2020, подтверждающего уплату государственной пошлины за подачу кассационной жалобы. Судом округа ходатайство рассмотрено и удовлетворено, оригинал чека-ордера приобщен к материалам дела.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Катайскремтехпред" (продавец) и обществом "Зауралпромкомплект" (покупатель) 27.06.2017 заключен договор купли-продажи, согласно условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность здание станции СТО, назначение: нежилое, площадью 1182,7 кв.м, Литер: 0.01, этажность 2, кадастровый номер 45:07:020205:447, находящееся по адресу: Курганская область, город Катайск, улица Северная, 28.

Согласно пункту 3 договора купли-продажи от 27.06.2017 объект оценивается сторонами и продан покупателю за 1 300 000 руб., которые уплачены до подписания настоящего договора.

Указанный договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курганской области 04.07.2017.

Согласно списку лиц, осуществляющих права по ценным бумагам общества "Катайскремтехпред", Пушкарева Н.И. является участником общества "Катайскремтехпред" с количеством ценных бумаг 354 (обыкновенных акций) и 90 (привилегированных акций).

Ссылаясь на то, что Пушкаревой Н.И. стало известно об отчуждении спорного нежилого помещения 08.11.2018, в связи с чем 27.12.2018 она обратилась к обществам "Зауралпромкомплект" и "Катайскремтехпред" с требованием о предоставлении информации в отношении сделки по отчуждению вышеуказанного имущества, соответствующее требование оставлено без ответа, полагая указанную сделку недействительной, поскольку решение о ее одобрении акционерами общества не принималось, Пушкарева Н.И. обратилась в суд с исковым заявлением о признании названной сделки недействительной по основанию пункта 6 статьи 79 Федерального Закона "Об акционерных обществах".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения количественного (стоимостного) и качественного признаков (предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с частью 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу нормы права, регламентированной пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При рассмотрении спора судами установлено, что фактически спорная сделка купли-продажи здания совершена в 2010 году, хотя оформлена сторонами в 2017 году, что подтверждается условиями договора о уже произведенной оплате, счетом на оплату от 21.05.2010 N 1 за здание станции СТО на сумму 1 300 000 руб., платежными поручениями в период с 21.05.2010 по 09.11.2010 об оплате по счету от 21.05.2010 N 1, актом приема-передачи здания (сооружения) от 25.11.2010 N 2, согласно которому спорное здание станции СТО передано покупателю, при этом спорное здание с 2008 года находилось в аренде общества "Зауралпромкомплект" на основании договоров аренды от 28.03.2008, от 01.01.2009 N 2, от 01.01.2010 N 2. Об исполнении обязательств по указанным договорам свидетельствуют счета - фактуры на оплату аренды, платежные поручения, в назначении платежа которых имеется ссылка - по счету-фактуре за аренду здания СТО, квитанции к приходному кассовому чеку.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, установив, что истцом не представлено доказательств того, что сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности общества "Катайскремтехпред", доказательств иной рыночной стоимости здания на момент совершения сделки в материалы дела не представлено; приняв во внимание, что согласно протоколам годовых общих собраний акционеров общества "Катайскремтехпред" по итогам за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 годы Пушкарева Н.И., являясь акционером общества и близким родственником (матерью) директора общества Пушкарева О.В. (совместно с ним проживающим), назначенного на должность директора 11.07.2017, принимала участия в собраниях, на которых утверждались годовые отчеты, бухгалтерские отчеты, директором общества "Катайскремтехпред" Пушкаревым О.В. 28.08.2018 направлялась претензия директору общества "Зауралпромкоплект" Чигвинцеву С.С. о необходимости, в том числе, оплатить задолженность по спорному договору, которая была выявлена по результатам аудиторской проверки, оконченной 18.12.2017, о чем свидетельствует отчет о проверке бухгалтерского и налогового учета общества "Центр независимой оценки "Бизнес-Эксперт"; учитывая отсутствие доказательств того, что общество препятствовало Пушкаревой Н.И. в осуществлении права участника на получение информации; отметив, что при должной степени осмотрительности, разумном и добросовестном поведении, истец имела возможность узнать об оспариваемой сделке, ознакомившись с годовыми и бухгалтерскими отчетами, констатировав, что истцу стало известно о совершении спорной сделки как минимум с 18.12.2017, поскольку предпринимались попытки получения денежных средств, после чего последовало обращение с иском в суд только 12.02.2019, то есть за пределами срока исковой давности, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При изложенных обстоятельствах судами обращение Пушкаревой Н.И. с запросом 07.11.2018 в Филиал федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Росреестра" по Курганской области для получения информации об отчуждении спорного здания СТО справедливо расценено как совершенное исключительно с целью обоснования предъявления иска в пределах срока исковой давности.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов о пропуске Пушкаревой Н.И. срока исковой давности не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 25.03.2020 по делу N А34-1081/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Катайскремтехпред" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Н.А. Артемьева Г.М. Столяренко