Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 февраля 2021 г. N Ф09-8934/20 по делу N А07-39953/2019

Екатеринбург

17 февраля 2021 г.

Дело N А07-39953/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Сушковой С.А., Столяренко Г.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу жалобы общества с ограниченной ответственностью "Пульс Оренбург" (далее - общество "Пульс Оренбург", истец) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.08.2020 по делу N А07-39953/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Пульс Оренбург" - Колосов Р.Г. (доверенность от 18.01.2021).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Пульс Оренбург" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Литюшкину Юрию Михайловичу о возложении субсидиарной ответственности и взыскании задолженности в размере 265 500 руб., пени - 82 291 руб. 45 коп., 9 956 руб. судебных расходов.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.08.2020 в удовлетворении исковых требований общества "Пульс Оренбург" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества "Пульс Оренбург" - без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество "Пульс Оренбург", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. По мнению заявителя, вывод судов о том, что истец не предоставил доказательства наличия причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика по непредставлению налоговых деклараций в налоговый орган и наступившими последствиями в виде неплатежеспособности общества с ограниченной ответственностью "ВИТА+" (далее - общество "Вита+"), а также о том, что исключение юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) не предусмотрено законом в качестве основания для возникновения субсидиарной ответственности исполнительного органа, противоречат законодательству и сложившейся судебной практике по данной категории дел. Общество "Пульс Оренбург" полагает, что судами при вынесении обжалуемых судебных актов не принято во внимание, что доказывание истцом обстоятельств недобросовестного и неразумного поведения ответчика объективно затруднено поскольку неисполнение обязанностей ответчиком представляет собой отрицательный факт, действия по уклонению от исполнения обязательств перед истцом осуществляются с противоправной целью, что заведомо предполагает принятие мер по недопущению подтверждения таких фактов посредством каких-либо средств доказывания. Заявитель жалобы указывает, что судами неправомерно применены положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) при рассмотрении спора. Ссылаясь на наличие в исполнительном листе отметки судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства, что подтверждает факт направления исполнительного листа в службу судебных приставов, заявитель оспаривает выводы судов об обратном.

Дополнительные документы, приложенные к кассационной жалобе, поименованные в пункте 5 приложения, судом кассационной инстанции к материалам деле не приобщаются с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в силу которой суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора, указанные документы подлежат возвращению заявителю.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ общество "Вита+" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 23.10.2013 г.

Между обществом "Пульс Оренбург" (поставщик) и обществом "Вита+" (покупатель) заключен договор поставки от 26.02.2014 N 981, согласно условиям которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и своевременно оплачивать лекарственные средства и изделия медицинского назначения (далее - товар), согласно заявке покупателя и на условиях настоящего договора, в течение года с момента заключения договора.

В соответствие с условиями договора поставки, обществом "Пульс Оренбург" обществу "Вита+" переданы лекарственные препараты и иные товары, предназначенные для реализации через аптечные организации, товар принят обществом "Вита+", что подтверждается согласованными и подписанными обществом "Пульс Оренбург" и обществом "ВИТА+" товарными накладными за период с 29.01.2015 по 27.04.2015 г.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.11.2015 по делу N А47-9119/2015 с общества "Вита+" взысканы в пользу общества "Пульс Оренбург" денежные средства в сумме 347 792 руб. 06 коп., в том числе: основной долг по договору поставки от 26.02.2014 N 981 в размере 265 500 руб. 61 коп., пени - 82 291 руб.

45 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 9 956 руб.

Обществу "Пульс Оренбург" 23.12.2015 выдан исполнительный лист серии ФС N 006634252 на принудительное исполнение решения суда.

Общество "Вита+" прекратило деятельность в связи с исключением его из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), на основании решения Межрайоной ИФНС России N 39 по РБ от 24.03.2017 N 1485 в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, о чем 17.07.2017 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись ГРН 2170280877787.

Единственным участником и управляющей организацией с момента регистрации до момента исключения общества из ЕГРЮЛ являлось общество с ограниченной ответственностью "Стройинвест" (далее - общество "Стройинвест"), исполнительным органом и единственным участником которого с момента регистрации (22.01.2015) являлся Литюшкин Ю.М.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ общество "Стройинвест" 29.11.2017 прекратило свою деятельность (номер записи ГРН 2175658467741) в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации на основании решения Межрайоной ИФНС России N 10 по Оренбургской области от 04.08.2017 N 1138, в связи с наличием признаков недействующего юридического лица.

Ссылаясь на то, что недобросовестное и неразумное бездействие Литюшкина Ю.М. по непредставлению налоговых деклараций привели к признанию общества "Вита+" фактически прекратившим свою деятельность, исключению из ЕГРЮЛ и, как следствие, неисполнению обществом "Вита+" своих обязательств по оплате товаров, поставленных обществом "Пульс Оренбург", последнее обратилось в суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 02.08.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

К числу лиц, на которых может быть возложена субсидиарная ответственность, пунктами 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ отнесены: лица, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочены выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лица, имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Возможность привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (статья 65 АПК РФ).

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Из приведенных разъяснений следует, что для привлечения бывшего руководителя ликвидированного юридического лица в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества необходимо представить доказательства совершения ответчиком действий, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, недобросовестности или неразумности в действиях ответчика, противоправности его поведения.

Исходя из пунктов 1, 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Исходя из системного толкования указанной нормы возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 названного Кодекса, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ).

В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

При этом ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, установив отсутствие доказательств недобросовестности или неразумности действий ответчика, его противоправного поведения, наличия причинно-следственной связи между неисполнением обязательств обществом и такими действиями данного лица, того, что ответчик предпринимал меры к уклонению от исполнения обязательств, решения суда, принятого в пользу истца, при наличии возможности такого исполнения, именно действия (бездействия) ответчика, а не иные обстоятельства явились причиной финансового положения общества и неисполнения им обязательств; приняв во внимание отсутствие доказательств совершения ответчиком действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества "Вита+" либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа; учитывая, что доказательств предъявления истцом исполнительного листа ФС N 006634252 от 23.12.2015 к принудительному исполнению и возбуждения исполнительного производства по нему, доказательств подачи заявления о нарушении своих прав предстоящим исключением общества "Вита+" в налоговый орган в порядке, установленном статьей 21.1 Закона о государственной регистрации, истцом не представлено, при этом с даты получения исполнительного листа и до даты прекращения деятельности общества "Вита+" (17.07.2017) прошло более полутора лет, в течение которых истец не предпринял попыток по принудительному взысканию задолженности, в том числе, через службу судебных приставов, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы общества "Пульс Оренбург" подлежат отклонению, поскольку в целом повторяют позицию истца, изложенную в судах первой и апелляционной инстанций.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.08.2020 по делу N А07-39953/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пульс Оренбург" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

С.А. Сушкова Г.М. Столяренко