Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 октября 2020 г. N Ф09-6032/17 по делу N А76-24266/2016

г. Екатеринбург

06 октября 2020 г.

Дело N А76-24266/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Шершон Н.В., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Баранова Евгения Сергеевича (далее - Баранов Е.С.) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.02.2020 по делу N А76-24266/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Сбербанк, банк) - Федосеева О.Е. (доверенность от 25.10.2018, паспорт).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.11.2017 в отношении индивидуального предпринимателя Урушева Сергея Александровича (далее - Урушев С.А., должник) введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Щегольков А.В.

Определением суда от 27.06.2019 (резолютивная часть от 20.06.2019) финансовым управляющим утвержден Белов В.Г.

В Арбитражный суд Челябинской области обратился финансовый управляющий Щегольков А.В. с заявлением о признании сделки, совершенной между ИП Урушевым С.А. и Сбербанком по кредитному договору N 1221/1773/0000/014/14 от 25.03.2014, недействительной; о признании платежей Урушева С.А. по возврату денежных средств Сбербанку за период с 25.04.2014 по 27.06.2016 на общую сумму 17 438 769 руб. 82 коп., совершенные во исполнение кредитного договора N 1221/1773/0000/014/14 от 25.03.2014, недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания (возврата в конкурсную массу) с банка, денежных средств в размере 17 438 769 руб. 82 коп. (с учетом уточнений принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.02.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020 определение суда первой инстанции от 26.02.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Баранов Е.С. просит указанные определение суда первой инстанции от 26.02.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 11.06.2020 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как указывает заявитель жалобы, на дату заключения оспариваемого кредитного договора должник имел неисполненные денежные обязательства в размере 33 500 000 руб.; сведения о наличии данной задолженности не отражены в справке об имущественном положении и текущих обязательствах должника по состоянию на 06.03.2014. Судами не принято во внимание, что ранее определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.01.2017 включены требования Сбербанка в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди в размере 27 139 566 руб. 30 коп., подтвержденное вступившим в законную силу решением Кыштымского городского суда Челябинской области от 06.06.2016 по делу N 2-193/2016; основанием для обращения Банка в суд являлось нарушение предусмотренных, в том числе кредитным договором N 1221/1773/0000/014/14 от 25.03.2014 сроков гашения основного долга и процентов, следовательно, Банку должно было быть известно о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения спорных платежей (по крайней мере, с 22.01.2016 - даты обращения Банка в Кыштымский городской суд).

По мнению кассатора, в результате цепочки сделок по выдаче кредита и оплате по предварительному договору от 30.12.2013 произошла замена обязательств должника (с обязательств, вытекающих из договора купли-продажи на кредитные обязательства) и как следствие - замена кредитора с Баранова А.С. на Сбербанк с более худшими условиями для должника и иных независимых кредиторов.

Кроме того, с позиции заявителя жалобы, судами не учтено, что товарно-материальные ценности должника находились в залоге у Сбербанка по иным кредитным обязательствам.

В отзывах на кассационную жалобу финансовый управляющий должником Евайшас В.С., Сбербанк просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения. Считают вышеуказанные судебные акты законными и обоснованными, а доводы заявителя кассационной жалобы несостоятельными, подлежащими отклонению.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.03.2014 между Сбербанком и ИП Урушевым С.А. заключен кредитный договор N 1221/1773/0000/014/14, согласно условиям которого, Банк предоставил заемщику кредит в сумме 33 500 000 руб. для пополнения внеоборотных средств в рамках кредитного продукта "Бизнес-Инвест" на срок по 25.03.2019.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору ИП Урушевым С.А. предоставлен:

залог объектов недвижимости, приобретаемых ИП Урушевым С.А. за счет кредитных средств Сбербанка у Баранова А.С.: нежилое здание - магазин промышленных товаров, назначение торговое, общей площадью 924,1 кв. м, кадастровый номер: 74:32:0402103:45 и земельный участок, земли населенных пунктов, общей площадью 1 473 кв. м, кадастровый номер: 74:32:0402103:11, расположенные по адресу: Челябинская область, г. Кыштым, ул. Республики, д. 49 (договор ипотеки N 12/1773/0000/014/14301 от 25.03.2014 заключен с Барановым А.С.);

поручительство Кириллова К.Ю. (договор поручительства N 12/1773/0000/014/14301 от 25.03.2014.

Согласно пункту 1.4. оценочная стоимость объекта недвижимости установлена сторонами в сумме 46 792 250 руб. (с учетом НДС). Для целей залога применяется дисконт 35 процентов. Залоговая стоимость установлена сторонами в 30 414 96,50 руб. Оценочная стоимость земельного участка устанавливается в сумме 2 462 750 руб. (с НДС), для целей залога применяется дисконт 35 процентов. Залоговая стоимость установлена сторонами в сумме 1 600 787 руб. 50 коп. (пункт 1.5 договора). Общая залоговая стоимость предмета залога составляет 32 015 750 руб. (пункт 1.6).

Платежным поручением N 5744981 от 27.03.2014 кредитные средства Банка в размере 33 500 000 руб. были перечислены со счета ИП Урушева С.А. на счет Баранова А.С., назначение платежа: оплата по предварительному договору купли-продажи недвижимого имущества от 30.12.2013.

Согласно условиям предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества с использованием кредитных средств от 30.12.2013, подписанного между Барановым А.С. (продавцом) и Урушевым С.А. (покупателем), стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи недвижимого имущества (основной договор), основные условия которого стороны определили в предварительном договоре. Основной договор купли-продажи недвижимого имущества должен быть заключен сторонами не ранее 01.08.2014 и не позднее 31.08.2014. Общая сумма договора включает в себя стоимость объекта недвижимости и земельного участка, на котором он расположен. Стоимость объекта недвижимости составляет 47 500 000 руб., стоимость земельного участка составляет 2 500 000 руб. Стоимость объекта и земельного участка на момент заключения основного договора может измениться без изменений общей суммы договора (пункт 3.1).

Предварительная оплата в размере 16 500 000 руб. оплачивается покупателем до 01.04.2014, оставшаяся часть в размере 33 500 000 руб. оплачивается покупателем за счет кредитных средств банка, в течение 2-х дней с момента регистрации залога в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним, но не позднее 02.04.2014.

В ходе судебного разбирательства по рассмотрению обособленного спора в рамках дела А76-24266/2016 по заявлению Урушевой Ю.А. о признании недействительным договора уступки прав собственности на объект недвижимого имущества от 12.01.2016, суды пришли к выводу о том, что заключенный между сторонами предварительный договор от 30.12.2013 фактически является договором купли-продажи с оплатой товара в рассрочку, что переход права собственности в данном случае фактически произошел на основании предварительного договора купли-продажи от 30.12.2013, во исполнение которого Урушев С.А. оплатил спорное имущество, а Баранов А.С. передал Урушеву С.А. спорное недвижимое имущество, и именно предварительный договор от 30.12.2013 и действия сторон по его исполнению в части передачи и оплаты имущества являются основанием возникновения у Урушева С.А. права собственности на спорное недвижимое имущество, вне зависимости от того, когда именно произведена государственная регистрация такого перехода права собственности и какие основания государственной регистрации указаны при этом регистрирующим органом.

При таких обстоятельствах, в рамках кредитного продукта "БизнесИнвест" за счет кредитных средств Сбербанка ИП Урушевым С.А. была приобретена в собственность коммерческая недвижимость - магазин промышленных товаров и земельный участок для ведения хозяйственной деятельности.

В последующем ИП Урушев С.А. перестал надлежащим образом исполнять кредитные обязательства перед Сбербанком.

Решением Кыштымского городского суда Челябинской области от 06.06.2016 по делу N 2-193/2016 удовлетворены исковые требования Сбербанка к ИП Урушеву С.А., Кириллову К.Ю., с ИП Урушева С.А. в пользу Сбербанка в солидарном порядке взыскана задолженность по состоянию на 17.05.2016:

по кредитному договору N 518 от 06.09.2013 года в размере 905 269 руб. 76 коп., в том числе: 802 335 руб. 56 коп. - просроченная ссудная задолженность; 87 002 руб. 75 коп. - неустойка; 15 829 руб. 97 коп. - просроченные проценты за кредит; 101 руб. 48 коп. - просроченная плата за ведения ссудного счета;

по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 1221/1773/0000/003/13 от 06.12.2013 года в размере 410 594 руб. 67 коп., в том числе: 329 977 руб. 77 коп. - просроченная ссудная задолженность: 80 616 руб. 90 коп. - неустойка.

В счет погашения задолженности по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 06.12.2013 N 1221/1773/0000/003/13 обращено взыскание на товары, находящиеся в обороте, согласно приложению N 2 к договору залога от 06.12.2013 N 1221/1773/0000/003/13301, определен способ реализации имущества - путем продажи на публичных торгах, установлена начальная продажная цена. Равная залоговой - 3 244 793 руб. 06 коп.

по кредитному договору N 1221/1773/0000/014/14 от 25.03.2014 года в размере 25 823 701 руб. 87 коп., в том числе: 22 891 730 руб. 00 коп. - просроченная ссудная задолженность; 234 566 руб. 09 коп. - просроченные проценты за кредит; 2 697 405 руб. 78 коп. - неустойка.

В счет погашения задолженности по кредитному договору от 25.03.2014 N 12/1173/0000/014/14 обращено взыскание на имущество, принадлежащее Урушеву С.А.: нежилое здание - магазин промышленных товаров, назначение торговое, общей площадью 924,1 кв. м, кадастровый номер 74:32:0402103:45 и земельный участок, земли населенных пунктов, общей площадью 1473 кв. м, кадастровый номер 74:32:0402103:11. Расположенные по адресу - Челябинская область, г. Кыштым, ул. Республики, д. 49, определен способ реализации имущества - путем продажи на публичных торгах, установлена начальная продажная стоимость - 14 991 121 руб. 60 коп., в том числе НДС.

Взысканы в равных долях с Урушева С.А., Кириллова К.Ю. в пользу Сбербанка расходы по уплате государственной пошлины в сумме 66 000 руб., по 33 000 руб. с каждого.

Решение Кыштымского городского суда Челябинской области от 06.06.2016 по делу N 2-193/2016 вступило в законную силу 22.08.2016.

Сбербанк 03.10.2016 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании (несостоятельным) банкротом ИП Урушева С.А. на основании задолженности, установленной указанным решением суда.

Определением арбитражного суда от 13.12.2016 (резолютивная часть) требования Банка, установленные решением суда, признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника, в отношении ИП Урушева С.А. введена процедура банкротства - реструктуризация его долгов.

Общая сумма погашения Урушевым С.А. задолженности по кредитному договору N 1221/1773/0000/014/14 от 25.03.2014 перед банком за период с 25.04.2014 по 27.06.2016 составила 17 438 769 руб. 82 коп.

Полагая, что имеются основания для признания недействительными сделок по заключению кредитного договора от 25.03.2014, платежам в счет погашения задолженности, финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением. В качестве правового обоснования оспаривания сделки должника заявитель указал на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленных доводов финансовый управляющий Щегольков А.В. указывал на то, что на дату заключения кредитного договора у должника существовали неисполненные обязательства перед иными кредиторами на сумму свыше 55 млн. руб., в связи с чем, должник обладал признаками неплатежеспособности, о чем банк был осведомлен.

Отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункт 7 постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Применительно к настоящему спору кредитору необходимо в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать недобросовестность поведения сторон совершенной сделки, то есть привести доказательства, неопровержимо свидетельствующие о том, что стороны действовали не в соответствии с обычно применяемыми правилами, а исключительно с целью причинения ущерба кредиторам должника.

Оценив представленные в материалы дела бухгалтерские отчетности ИП Урушева С.А., а также проанализировав динамику количества остатков товарно-материальных ценностей, суды первой и апелляционной инстанций заключили, что на момент заключения спорного кредитного договора стоимость активов должника увеличивалась, должник продолжал осуществлять хозяйственную деятельность.

Судами установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки, Банк располагал финансово-бухгалтерской отчетностью должника, имеющей положительную динамику; за счет предоставленных Банком кредитных средств, должник приобретал в собственность коммерческую недвижимость - магазин и земельный участок, планируемый к использованию должником в хозяйственной деятельности. Целью получения кредита согласно предмету Кредитного договора являлось пополнение внеоборотных средств должника, и ссуда, предоставленная Сбербанком должнику, согласно Положению N 254-П относилась к категории стандартных. Задолженность Урушева С.А. перед продавцом Барановым А.С. погашена в полном объеме, что подтверждает направление полученных должником денежных средств от Банка на оплату по договору купли-продажи недвижимого имущества.

При этом, как верно указано судами, с учетом характера сделки - кредитного договора, наличие финансовых трудностей у должника не может свидетельствовать о злоупотреблении правом Банком. Специфика деятельности банка по кредитованию предполагает предоставление денежных средств лицам, в том числе, которым требуются денежные средства для улучшения финансового состояния.

Исходя из того, что получение кредитных денежных средств и дальнейшее частичное погашение должником заемных денежных обязательств является стандартной практикой кредитных правоотношений, учитывая, что должник на протяжении более 1 года после заключения кредитного договора осуществлял производственную деятельность, получал доход и возвращал заемные денежные средства по согласованному с банком графику, учитывая, что на момент заключения кредитного договора должник находился в надлежащем финансовом состоянии, что подтверждается данными бухгалтерской отчетности, иного не доказано, предоставил банку сведения о своем финансовом состоянии, указал на предполагаемые источники денежных средств для погашения кредитов, предоставил обеспечение своих обязательств, доказательства информированности банка о наличии у должника признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества на момент совершения сделок материалы дела не содержат, при этом банк и должник не обладают признаками заинтересованных (аффилированных) лиц, суды не усмотрели оснований для квалификации кредитного договора, как сделки заключенной в целях причинения вреда должнику и его кредиторам, а, следовательно, и платежей во исполнение кредитного договора.

Вопреки доводам кредитора о том, что Банку должно быть известно о тяжелом материальном положении должника и имеющихся у него иных обязательствах, поскольку банк обращался в суд с исковым заявлением к должнику о взыскании по кредитному договору, а также в открытом доступе имеется информация о судебных актах, о взыскании с должника задолженности в пользу иных кредиторов, судом апелляционной инстанции верно указано, что сам по себе факт предъявления иска к должнику не свидетельствует о его неплатежеспособности либо о недостаточности средств для погашения исковых требований. Баранов Е.С. ошибочно отождествил неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами.

Поскольку ответчик обладает статусом кредитной организации, деятельность которой контролируется Центральным банком Российской Федерации, он обязан формировать резервы на возможные потери по ссудам, судебная коллегия полагает, что представляя спорные кредитные средства ответчик действовал разумно и добросовестно.

Доказательств обратного конкурсным управляющим, в нарушении положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в дело не представлено.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств необходимых для признания спорной сделки недействительной, а также приняли во внимание отсутствие недобросовестного поведения сторон и причинение вреда кредиторам (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций, являлись предметом оценки судов и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.02.2020 по делу N А76-24266/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Баранова Евгения Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

Н.В. Шершон О.Э. Шавейникова