Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 февраля 2021 г. N Ф09-8729/20 по делу N А50-9504/2019

Екатеринбург

20 февраля 2021 г.

Дело N А50-9504/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Павловой Е.А., Сушковой С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Имамовой И.Р., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Бакшаева Сергея Леонидовича, Шевочкина Артема Евгеньевича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2020 по делу N А50-9504/2019 Арбитражного суда Пермского края по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СпецАвтоТранс" (далее - общество "СпецАвтоТранс", должник) Мартиросяна Мартина Ростомовича о признании недействительной сделки должника с Шевочкиным А.Е. и Бакшаевым С.Л., с участием третьих лиц: Лапшина Дмитрия Викторовича, Ширяева Алексея Валерьевича, Якшиевой Натальи Георгиевны, в рамках дела о признании общества "СпецАвтоТранс" банкротом.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края, приняли участие:

Бакшаев С.Л. (паспорт);

конкурсный управляющий общества "СпецАвтоТранс" Мартиросян М.Р. (паспорт);

представитель конкурсного управляющего общества "СпецАвтоТранс" Мартиросяна М.Р. - Евсеева М.А. (доверенность от 11.01.2021);

представитель Шевочкина А.Е. - Коротченко О.В. (доверенность от 30.11.2020);

представитель Борисовой А.В. - Залазаева Н.Д. (доверенность от 06.12.2019).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 15.07.2019 общество "СпецАвтоТранс" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мартиросян М.Р.

Конкурсный управляющий Мартиросян М.Р. обратился 21.08.2019 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками договора купли-продажи от 20.04.2017 между обществом "СпецАвтоТранс" и Шевочкиным А.Е. и договора купли-продажи от 23.05.2017 между Шевочкиным А.Е. и Бакшаевым С.Л., в результате которых из собственности должника выбыло транспортное средство - самоходная машина УДМ-Е (универсальная дорожная машина) 2013 года выпуска, номер двигателя 783959, государственный регистрационный знак N 6763 ЕВ 59, о применении последствий недействительности сделки в виде возвращения машины в конкурсную массу должника (с учетом принятия судом первой инстанции уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 31.10.2019 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Лапшин Д.В., Ширяев А.В., Якшиева Н.Г.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 29.08.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано. Судом также решены вопросы об оплате услуг экспертной организации и о распределении судебных расходов между лицами, участвующими в деле.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2020 определение суда от 29.08.2020 изменено, резолютивная часть изложена в следующей редакции:

"Заявление конкурсного управляющего удовлетворить: признать недействительными договор купли-продажи от 20.04.2017 между обществом "СпецАвтоТранс" и Шевочкиным А.Е. и договор купли-продажи от 23.05.2017 между Шевочкиным А.Е. и Бакшаевым С.Л. Применить последствия недействительности сделки: обязать Бакшаева С.Л. в десятидневный срок передать конкурсному управляющему общества "СпецАвтоТранс" универсальную дорожную машину УДМ-Е 2013 года выпуска, N двигателя 783959, N ведущего моста 776974/173509-04, N коробки передач 477947, заводской номер машины (рамы) 0342(808165194)".

В кассационной жалобе с учетом дополнения к ней Бакшаев С.Л. просит постановление суда апелляционной инстанции от 27.11.2020 отменить, определение суда первой инстанции от 29.08.2020 оставить в силе, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Бакшаев С.Л. указывает, что у него отсутствовали основания сомневаться по поводу Шевочкина А.Е. как реального продавца и собственника транспортного средства; Гостехнадзор Российской Федерации зарегистрировал УДМЕ 09.11.2017 за Бакшаевым С.Л. на основании паспорта самоходной машины и других видов техники от 21.04.2017, договора купли-продажи от 23.05.207, акта приема-передачи к нему; в представленном в материалы дела паспорте самоходной машины имеется запись о владельце транспортного средства Шевочкине А.Е. за подписью директора должника - Ширяева А.В., следующая запись содержит сведения о собственнике Бакшаеве С.Л. с указанием даты сделки 23.05.2017 и с подписью прежнего собственника Шевочкина А.Е., имеется печать органа гостехнадзора; обращает внимание на то, что переговоры относительно осмотра и приобретения транспортного средства велись с Шевочкиным А.С., сама машина УДМ-Е находилась в г. Александровске, после осмотра была согласована цена, оформлен договор и акт приема-передачи; в дальнейшем Бакшаев С.Л. открыто владел и пользовался транспортным средством, не чинил препятствий в проведении экспертизы, не ухудшал состояние транспортного средства, мотивы приобретения транспортного средства раскрыты перед судом; цена в размере 520 000 руб. соответствует среднему ценовому диапазону стоимости универсальной дорожной машины УДМ-Е в удовлетворительном состоянии; свидетелем Зеленкиным И.М. были даны показания, подтверждающие факт наличия неисправностей транспортного средства; материалами дела установлено, что Бакшаев С.Л. является индивидуальным предпринимателем, а также руководителем общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Учебник", до декабря 2014 г. являлся руководителем общества с ограниченной ответственностью "Учебник". Бакшаев С.Л. обращает внимание суда округа на то, что суд апелляционной инстанции, указав на недействительность сделок между обществом с ограниченной ответственностью "Губахинское автотранспортное предприятие" (далее - общество "Губахинское АТП") и обществом "СпецАвтоТранс", установленную в рамках иного обособленного спора, необоснованно пришел к выводу о недобросовестном поведении сторон настоящего процесса; указывает, что в отношении Бакшаева С.Л. ни прямой, ни косвенной аффилированности не установлено. Бакшаев С.Л. также указывает, что суд апелляционной инстанции, признавая сделку недействительной и установив факт оплаты Бакшаевым С.Л. спорного транспортного средства, не усмотрел оснований для применения двусторонней реституции, мотивировав это тем, что деньги переданы не Шевочкину А.Е., а какому-то иному лицу; вместе с тем, по мнению заявителя жалобы, данный вывод основан на предположениях суда и не подтверждается доказательствами.

Шевочкин А.Е. в кассационной жалобе просит постановление суда апелляционной инстанции от 27.11.2020 отменить, определение суда первой инстанции от 29.08.2020 оставить в силе, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Шевочкин А.Е. указывает, что транспортное средство приобретено должником у общества "Губахинское АТП" по договору купли-продажи от 15.02.2017 по цене 400 000 руб.; определением суда от 16.05.2018 по делу N А50-9428/2017 были применены последствия недействительности в виде восстановления задолженности общества "СпецАвтоТранс" перед обществом "Губахинское АТП" исходя из цены оспоренных сделок, в том числе по договору от 15.02.2017 - в размере 400 000 руб.; полагает, что у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для вывода о невозможности принятия указанной цены как достоверной информации; Шевочкин А.Е. не согласен с оценкой суда апелляционной инстанции экспертных заключений и расчетом рыночной стоимости спорного транспортного средства; полагает, что продажа транспортного средства по цене 530 000 руб., что на 30% выше цены приобретения должником спорного транспортного средства, не могла причинить ущерб интересам кредиторов. Шевочкин А.Е. считает ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о безвозмездности сделки между должником и Шевочкиным А.Е.; указывает, что третьи лица, а также свидетель Шевочкина А.А. подтверждают факт совершения сделки 20.04.2017 в офисе должника, факт передачи Шевочкиным А.Е. и получения должником наличных денежных средств в размере 530 000 руб. с оформлением приходно-кассового ордера и выдачей покупателю квитанции к приходно-кассовому ордеру; при этом, в офисе находилась и Якшиева Н.Г. и бухгалтер должника, доказательств присвоения Якшиевой Н.Г. денежных средств в материалы дела не представлено. Шевочкин А.А. также указывает, что, признавая его недобросовестным, суд апелляционной инстанции мотивирует это легкомысленным поведением ответчика по приобретению спорного транспортного средства; вместе с тем, по мнению заявителя жалобы, легкомысленность не образует состава недобросовестности и не служит доказательством умысла ответчика на причинение ущерба интересам кредиторов; судом апелляционной инстанции не учтено, что сделка совершена с физическим лицом в целях, не связанных с предпринимательской деятельностью; все выводы апелляционного суда основаны на недоверии доказательствам, представленным со стороны ответчиков и третьих лиц.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника Мартиросян М.Р. просит оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Законность судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, предметом оспариваемых сделок является транспортное средство - самоходная машина УДМ-Е (универсальная дорожная машина) 2013 года выпуска, номер ведущего моста 776974/173509-04, номер коробки передач 477947, номер двигателя 783959, заводской номер машины (рамы) 0342 (808165194), государственный регистрационный знак номер 6763 ЕВ 59. Машина УДМ-Е создана на основе базового шасси трактора МТЗ-82 и предназначена для круглогодичного обслуживания автодорог: очистки дорожного полотна и обочин от снега в скоростном режиме; распределения на дорожной поверхности твердых и жидких противогололедных материалов; мойки и полива дорожных покрытий и зеленых насаждений.

Между обществом "СпецАвтоТранс" в лице директора Ширяева А.В. (продавец) и Шевочкиным А.Е. (покупатель) подписан договор от 20.04.2017 купли-продажи самоходной машины, по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает самоходную машину УДМ-Е на базе колесного трактора Беларусь (номер двигателя 783959, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак N ЕВ 6763 59RUS) по цене 530 000 руб., которые подлежат перечислению на расчетный счет продавца в течение 5 дней со дня подписания сторонами договора.

В ходе настоящего спора Шевочкиным А.Е. в дело представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 20.04.2017 N б/н, согласно которой обществом "СпецАвтоТранс" от него принято 530 000 руб. по договору купли-продажи.

Машина передана Шевочкину А.Е. по акту приема-передачи от 20.04.2017, в котором отмечено, что покупатель не имеет претензий по качеству, количеству и комплектности.

По заявлению, поданному в орган гостехнадзора от имени общества "СпецАвтоТранс" Лапшиным Д.В., машина УДМ-Е госзнак N ЕВ 6763 59RUS снята с регистрации за обществом "СпецАвтоТранс" 21.04.2017.

За Шевочкиным А.Е. машина органами гостехнадзора не регистрировалась.

В последующем органами гостехнадзора машина УДМ-Е госзнак N ЕВ 6763 59RUS зарегистрирована 09.11.2017 за Бакшаевым С.Л.

Для регистрации представлены датированные 23.05.2017 договор купли-продажи транспортного средства (самоходной машины) и акт приема-передачи, составленные Шевочкиным А.Е. и Бакшаевым С.Л.

В соответствии с названным договором от 23.05.2017 Шевочкин А.Е. (продавец) обязался передал в собственность Бакшаева С.Л. (покупатель), а последний - принять и оплатить бывшее в эксплуатации транспортное средство УДМ-Е на базе колесного трактора Беларусь 2013 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 0342 (808165194), номер двигателя 783959, номер коробки передач 477947, номер основного ведущего моста 776974/173509-04 (пункт 1.1 договора); принадлежность продавцу транспортного средства подтверждается паспортом машины, а также свидетельством о регистрации машины, выданным 22.02.2017 (пункт 1.3 договора); цена транспортного средства составляет 520 000 руб., уплачивается при передаче транспортного средства, все расчеты производятся наличными денежными средствами (пункты 3.1 - 3.3 договора).

Ниже печатного текста в договоре от 23.05.2017 имеются рукописные записи от имени Бакшаева С.Л. и Шевочкина А.Е. о передаче и получении 520 000 руб. соответственно.

Согласно акту приема-передачи от 23.05.2017 машина передана Бакшаеву С.Л.; в акте отмечено, что стороны претензий по качеству передаваемого транспортного средства друг к другу не имеют.

Определением арбитражного суда от 15.04.2019 в отношении общества "СпецАвтоТранс" возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве, решением арбитражного суда от 15.07.2019 общество признано банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мартиросян М.Р.

Ссылаясь на то, что обе сделки являются единой, отчуждение транспортного средства произведено безвозмездно, в отсутствие встречного предоставления, так как не доказана финансовая возможность обоих ответчиков на приобретение транспортного средства, кроме того, продажа транспортного средства произведена по заниженной цене, помимо этого, указывая на мнимость сделки и злоупотребление своими правами при ее совершении сторонами сделки, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи самоходной машины УДМ-Е (номер двигателя 783959, госномер 6763ЕВ59) от 20.04.2017, заключенного между обществом "СпецАвтоТранс" и Шевочкиным А.Е., и договора купли-продажи самоходной машины УДМ-Е (номер двигателя 783959, госномер 6763ЕВ59) от 23.05.2017, заключенного между Шевочкиным А.Е. и Бакшаевым С.Л. на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражая против заявленных требований, Шевочкин А.Е. и Бакшаев С.Л. указывали на то, что являются добросовестными покупателями, сделки были реальными, денежными средствами располагали, до момента совершения сделки не были знакомы между собой, приобрели транспортное средство по рыночной стоимости, не являются заинтересованными лицами по отношению к должнику, не знали и не могли знать о его неплатежеспособности, а также на то, что для должника продажа транспортного средства Шевочкину А.Е. была выгодна, так как сам должник приобрел его за более низкую цену.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, признал доводы управляющего необоснованными исходя из недоказанности материалами дела неравноценности встречного предоставления по спорным сделкам, а также из отсутствия в деле доказательств, свидетельствующих о совершении спорных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Судом принята во внимание доказанность финансовой возможности приобретения транспортного средства ответчиками, раскрытие мотивов совершения оспариваемых сделок, в том числе перепродажи через непродолжительный период владения, отсутствие взаимосвязи как между должником и ответчиками, так и между самими ответчиками. Судом признано доказанным надлежащее исполнение обязанностей покупателями по оплате УДМ-Е по оспариваемым сделкам в размере 530 000 руб. по договору от 20.04.2017, в размере 520 000 руб. по договору от 23.05.2020. Оценив и исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе заключение эксперта N 432, суд первой инстанции отметил, что по оспариваемым сделкам продавцы получили равноценный денежный эквивалент, обратного конкурсным управляющим не доказано; с учетом отсутствия доказательств аффилированности должника и ответчиков, публичности владения ответчика Бакшаева С.Л. транспортным средством с момента его приобретения у Шевочкина А.Е. суд пришел к выводу о достоверности представленных ответчиками пояснений и документов.

Признавая недействительными оспариваемые договоры от 20.04.2017 между обществом "СпецАвтоТранс" и Шевочкиным А.Е. и от 23.05.2017 между Шевочкиным А.Е. и Бакшаевым С.Л., применяя последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на Бакшаева С.Л. вернуть транспортное средство в конкурсную массу должника, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Проверив доводы конкурсного управляющего об отчуждении транспортного средства по заниженной стоимости, суд апелляционной инстанции учитывал полученные из заключения ЭТК и заключения эксперта Подоляк Т.И. сведения о наиболее вероятной рыночной стоимости трактора МТЗ-82 с аналогичным спорной машине навесным оборудованием (647 000 руб. и 690 000 руб. соответственно), а также представленные конкурсным управляющим Мартиросяном М.Р. сведения об имевшихся на рынке предложениях в отношении продажи именно машины УДМ-Е 2013 года выпуска за 730 000 руб. и 735 000 руб., определил, что рыночная стоимость спорной машины УДМ-Е на апрель-май 2017 года находилась в диапазоне 650 000 - 730 000 руб. и, ориентируясь на положения статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации в части определения критерия отклонения цены сделки от рыночной цены, признал отклонение продажной цены спорной машины в 21-30% от рыночной стоимости существенным отклонением.

Суд апелляционной инстанции отнесся критически к представленным Шевочкиным А.Е. доказательствам в подтверждение оплаты по договору от 20.04.2017, отметил расхождения в пояснениях отца и сына Шевочкиных, в части того, каким образом Шевочкину А.Е. стало известно о продаже машины УДМ-Е, кому Шевочкин А.Е. передавал наличные деньги; указал, что пояснения Шевочкиных отличаются от пояснений Ширяева А.В., Лапшина Д.В. и Якшиевой Н.Г. в части последовательности действий по оформлению сделки, а также отсутствуют доказательства отражения данной финансовой операции в бухгалтерских и кассовых документах (помимо представленного ордера и квитанции к нему) и расходования полученных наличных денег должником, в связи с чем признал недоказанными факт оплаты Шевочкиным А.Е. транспортного средства и его финансовой возможности приобретения спорного имущества. Апелляционным судом приняты во внимание доводы управляющего о легкомысленности мотивов приобретения машины Шевочкиным А.Е., которая выражается в несоответствии намерений (чтобы пахать огород) функционалу приобретаемой техники (специализированная машина для дорожных работ), а также в несоответствии затрат (продажа легкового автомобиля для приобретения УДМ-Е) полученному результату (вспашка двух огородов и поля для завлечения животных до продажи машины). Также судом обращено внимание на знакомство Шевочкина Е.В. (отца) с Ширяевым А.В., на значительный промежуток времени между заявляемой ответчиками датой совершения между ними договора купли-продажи (23.05.2017) и фактом регистрации Бакшаевым С.Л. машины УДМ-Е за собой в органах гостехнадзора (09.11.2017) при том, что доводы о необходимости ремонта опровергнуты.

Исходя из изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции заключил, что Шевочкин А.Е. никогда не выступал действительным приобретателем машины УДМ-Е и не намеревался осуществлять владение и пользование ею, действительным конечным приобретателем машины УДМ-Е выступил Бакшаев С.Л.; оформление сделки с Шевочкиным А.Е обусловлено тем, что 16.04.2017 он действительно продал принадлежавший ему легковой автомобиль "Киа Церато", получил за него наличные средства и этот факт был зафиксирован органами и документами ГИБДД, что позволяло создать ложное впечатление о возмездности вывода спецтехники из имущественной сферы должника и прикрыть иную, безвозмездную для должника сделку, результатом которой стало отчуждение ликвидной техники и причинение вреда имущественным правам его кредиторов; Бакшаев С.Л. действительно уплатил за машину УДМ-Е некоему лицу некую денежную сумму, однако это не оправдывает недобросовестность названного ответчика, выражающуюся в совершении притворной сделки с Шевочкиным А.Е.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что договоры купли-продажи от 20.04.2017 между должником и Шевочкиным А.Е. и от 23.05.2017 между Шевочкиным А.Е. и Бакшаевым С.Л. подлежат признанию недействительными (ничтожными) по основаниям пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как притворные сделки. Прикрываемая ими сделка по безвозмездному отчуждению из состава имущества должника машины УДМ-Е в пользу скрываемого бенефициара и передаче машины в собственность Бакшаева С.Л. является ничтожной по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделка со злоупотреблением правами в обход закона с противоправной целью.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве, а также в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктами 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной по специальным основаниям Закона о банкротстве либо на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имели обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над имуществом конечному покупателю, для чего необходимо определить намерение сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о банкротстве через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

Из материалов дела следует, что ни судом первой инстанции, ни судом апелляционной инстанции заинтересованность Бакашаева С.Л. по отношению к должнику и Шевочкину А.С., Шевочкина А.Е. по отношению к должнику по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве не установлена.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Судом апелляционной инстанции установлено, что отклонение определенной в оспариваемых договорах продажной цены спорной машины от рыночной стоимости схожих транспортных средств составило 21-30%. Между тем, признавая такое отклонение существенным и свидетельствующим о заключении сделки на нерыночных условиях, суд не принял во внимание возможность обоснованного торга по цене, а также иные условия сделки, которые могут влиять на формирование цены.

Из отзывов Лапшина Д.В., Якшиевой Н.Г., Ширяева А.В. следует, что общество "СпецАвтоТранс" приобрело УДМ-Е (номер двигателя 783959, 2013 года выпуска) у общества "Губахинское АТП" по цене 400 000 руб. Данная цена не оспорена конкурсным управляющим общества "Губахинское АТП", обязанность должника по оплате машины признана в размере 400 000 руб. (решение Арбитражного суда Пермского края от 11.12.2018 по делу N А50-30244/2018).

Применение судом апелляционной инстанции по аналогии положений статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации сделано без учета правовых последствий, предусмотренных данной нормой и статьями 61.2, 61.6 Закона о банкротстве. В налоговых правоотношениях целью установления 20-процентного критерия отклонения цены сделки от рыночной является более объективное определение налоговой обязанности плательщика и доначисление налога в интересах государства, сделка при этом остается действительной и исполняется сторонами. Признание сделки недействительной влечет приведение сторон в первоначальное положение, то есть значительные последствия для стабильности гражданского оборота, а значит, и критерии для признания цены сделки нерыночной должны быть более высокими.

Судом апелляционной инстанции также не принято во внимание то, что оспаривание сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации обязывает заявителя - конкурсного управляющего доказать недобросовестность другой стороны сделки, то есть отклонение поведения от принятого стандарта. Однако из обстоятельств дела, установленных судом апелляционной инстанции, не следует недобросовестность Бакшаева С.Л., получение им необоснованной выгоды от сделки, поскольку при приобретении в собственность машины УДМ-Е, он, как установлено судом, уплатил за нее денежные средства по договорной стоимости.

Кроме того, судом не учтено процессуальное поведение ответчика Бакшаева С.Л., которое не характерно для номинального собственника имущества. Из материалов дела следует, что с момента привлечения Бакшаева С.Л. к участию в деле в качестве соответчика он принимал активное участие в процессе, давал пояснения, представлял все запрашиваемые судом доказательства, не чинил препятствий к проведению экспертиз; мотивы приобретения Бакшаевым С.Л. у Шевочкина А.С. машины УДМ-Е для использования в предпринимательской деятельности также раскрыты перед судом, в подтверждение чего представлены доказательства: договоры возмездного оказания услуг от 13.11.2017, от 10.01.2018, от 11.10.2018, акты оказания услуг уборки территории, показания свидетеля Зелёнкина И.М., допрошенного в судебном заседании 30.06.2020; в материалы дела представлена выписка из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, согласно которой к видам экономической деятельности Бакашаева С.Л. как предпринимателя отнесена, в том числе деятельность автомобильного грузового транспорта. Бакашаев С.Л. ссылался на открытое владение транспортным средством, и регистрацию УДМ-Е 09.11.2017 за Бакшаевым С.Л. на основании договора купли-продажи от 23.05.2017, акта приема-передачи к нему. В представленном в материалы дела паспорте самоходной машины имеется запись о владельце транспортного средства Шевочкине А.Е., даны пояснения о причинах отсутствия регистрации машины за Шевочкиным А.Е., владевшим ей непродолжительный период времени.

Таким образом, установленные обстоятельства, в том числе отсутствие аффилированности Бакшаева С.Л. как юридической, так и фактической по отношению к должнику и Шевочкину А.Е., отсутствие существенного отклонения цены оспариваемых договоров от рыночной стоимости имущества, установление факта оплаты не позволяют сделать вывод о наличии у Бакшаева С.Л. умысла на совершение ничтожной сделки и квалифицировать договоры купли-продажи между должником и Шевочкиным А.Е. и между Шевочкиным А.Е. и Бакшаевым С.Л. как единую сделку.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция - восстановление состояния, существовавшего до совершения сделки, целью которой является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Суд апелляционной инстанции на основании имеющихся в материалах дела доказательств установил факт оплаты Бакшаевым С.Л. спорного транспортного средства. Весте с тем, в нарушение вышеуказанных норм права суд не восстановил имущественное положение Бакшаева С.Л., существовавшее до совершения оспариваемых сделок, не разрешил надлежащим образом вопрос об устранении имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, защитив только интересы должника путем возврата в конкурсную массу машины УДМ-Е.

Таким образом, постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене как принятое с нарушением норм материального права (часть 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), дело следует направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении спора суду апелляционной инстанции надлежит учесть изложенное, исследовать и оценить представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, правильно применить нормы материального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2020 по делу N А50-9504/2019 Арбитражного суда Пермского края отменить, дело направить на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Е.А. Павлова С.А. Сушкова