Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 февраля 2021 г. N Ф09-343/21 по делу N А60-68562/2019

Екатеринбург

25 февраля 2021 г.

Дело N А60-68562/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Столяренко Г.М., Тихоновского Ф.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Каюмова Рашида Габдельфартовича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.10.2020 по делу N А60-68562/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2021 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Каюмова Р.Г. - Швале К.Д. (доверенность от 07.12.2020 N 66АА6422908) и Гришечкин В.В. (доверенность от 11.02.2021 N 66АА6600043);

Зоновой Светланы Николаевны - Медведева Е.В. (доверенность от 23.01.2020).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2020 должник - Санто Анастасия Вадимовна признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён Проскурин Вячеслав Николаевич.

Зонова С.Н. 25.05.2020 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 27.09.2018, заключённого между должником и Каюмовым Р.Г., применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.10.2020 договор купли-продажи автотранспортного средства от 27.09.2018, заключённый между должником и Каюмовым Р.Г., признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Каюмова Р.Г. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 970 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Каюмова Р.Г. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Каюмов Р.Г., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. По мнению заявителя, выводы судов о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки не соответствует обстоятельствам дела, поскольку решение суда о взыскании денежных средств с должника в пользу Зоновой С.Н. вынесено лишь спустя 2 месяца после заключения договора, вступило в законную силу через 6 месяцев с даты сделки, при этом недоказанность признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества в данном случае влечёт также и недоказанность цели (направленности) сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов. Заявитель жалобы полагает, что основания для признания спорной сделки недействительной на по ст. 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не имелось в связи с отсутствием аффилированности сторон, поскольку отсутствие аффилированности исключает информированность Каюмова Р.Г. о цели должника причинить вред кредиторам и влечет отказ в признании сделки недействительной. Ссылаясь на представление в суд апелляционной инстанции документов, свидетельствующих о добросовестности Каюмова Р.Г. и исчерпывающих пояснениях об обстоятельствах заключения сделки, заявитель полагает, что у судов отсутствовали основания для признания сделки недействительной и по основаниям положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Каюмов Р.Г., ссылаясь на представленные в материалы дела документы, также оспаривает выводы судов о недоказанности наличия у него финансовой возможности оплатить стоимость спорного транспортного средства. Кроме того, заявитель жалобы полагает, что суды, указав на наличие у должника расходов на ГСМ, неправомерно проигнорировали доводы Санто А.В. о том, что она в указанный период пользовалась другим автомобилем.

Зонова С.Н. в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (продавец) и Каюмовым Р.Г. (покупатель) заключён договор от 27.09.2018 купли-продажи автомототранспортного средства, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил транспортное средство Mercedes-Benz C180 VIN WDD2043311G122237, 2013 года выпуска.

В соответствии с пунктом 2 договора транспортное средство продано за 1 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2020 должник признана несостоятельной (банкротом), в отношении неё введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждён Проскурин В.Н.

Ссылаясь на то, что сделка совершена со злоупотреблением правом, поскольку должником реализовано единственное ликвидное имущество после возбуждения производства по иску Зоновой С.Н. к должнику о взыскании задолженности, спорное транспортное средство является единственным имуществом, на которое может быть обращено взыскание в рамках исполнения судебного акта о взыскании с должника задолженности, действия должника направлены на искусственное создание невозможности обращения взыскания на имущество, оспариваемый договор заключён в период подозрительности, при наличии у должника признаков неплатёжеспособности, покупателем является аффилированное по отношению к должнику лицо, в связи с чем, предполагается, что покупатель был осведомлён о признаках неплатёжеспособности должника, цель причинения вреда имущественным интересам кредиторов предполагается, кредитор ИП Зонова С.Н. обратилась в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учётом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства заключён 27.09.2018, то есть в течение трёх лет до принятия определением от 11.12.2019 к производству суда заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. На момент совершения спорной сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку у него имелись неисполненные денежные обязательства, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.11.2018 по делу N А60-33839/2018, которым с должника в пользу Зоновой С.Н. взыскан долг в размере 506 083 руб., образовавшийся в период с января 2016 года по март 2018 года, а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесённых при подаче иска, денежные средства в сумме 13 122 руб. При этом доказательства наличия у должника на момент совершения оспариваемой сделки денежных средств в размере, достаточном для исполнения всех денежных обязательств, в материалы дела не представлены.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.05.2020 требования кредитора Зоновой С.Н. в размере 581 983 руб. 56 коп., в том числе 506 083 руб. основного долга, 13 122 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 62 778 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами включено в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.

Проанализировав представленные Каюмовым Р.Г. доказательства наличия у него финансовой возможности приобрести спорное транспортное средство по оспариваемой сделке, а также его пояснения, установив, что денежные средства в размере 2 480 000 руб. получены Каюмовым Р.Г. более чем за один год до совершения оспариваемой сделки, сведения о доходах Каюмова Р.Г., в том числе справки 2-НДФЛ и 3-НДФЛ, в суд первой инстанции не представлены, а согласно справкам о доходах физического лица по форме 2-НДФЛ, представленных в суд апелляционной инстанции, общая сумма дохода Каюмова Р.Г. за 2017 год составила 308 667 руб. 81 коп., за 2018 год -373 246 руб. 56 коп.; учитывая, что само по себе наличие у супруги Каюмова Р.Г. денежных средств на счетах, открытых в ПАО "СКБ-Банк", не доказывает факт передачи и получения денежных средств по оспариваемой сделке; приняв во внимание отсутствие доказательств расходования должником денежных средств в размере 1 000 000 руб., полученных в результате заключения оспариваемой сделки, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности Каюмовым Р.Г. наличия у него финансовой возможности приобрести спорный автомобиль, а также о безвозмездном характере сделки.

Таким образом, установив, что оспариваемая сделка совершена безвозмездно в период наличия у должника признаков неплатежеспособности, что свидетельствует о ее совершении с целью исключения спорного имущества из конкурсной массы и недопущения обращения на него взыскания, а также о недобросовестности сторон и злоупотреблении правом, в результате совершения сделки из состава имущества должника выбыло ликвидное имущество, за счёт которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, включённые в реестр требований кредиторов должника, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника совершением оспариваемой сделки; приняв во внимание, что после отчуждения спорного автомобиля должник сохранил контроль над транспортным средством, поскольку на периодической основе производил заправку транспортного средства и приобретение расходных материалов в связи с его эксплуатацией, и из чего следует мнимый характер сделки, совершенной для вида, без намерения создать соответствующие договорам правовые последствия, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Руководствуясь положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве и положениями статьи 167 ГК РФ, приняв во внимание, что 03.04.2019 между Каюмовым Р.Г. (продавец) и Антоновой О.Г. (покупатель) заключён договор купли-продажи автомобиля, согласно которому продавец продал, а покупатель купил автомобиль Mercedes-Benz C180 VIN WDD2043311G122237, 2013 года выпуска, по цене 970 000 руб., суды применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с Каюмова Р.Г. в пользу должника денежных средств в размере 970 000 руб.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведённые в кассационной жалобе доводы об отсутствии у должника на момент совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности, мотивированные вынесением и вступлением в законную силу судебного акта о взыскании с должника задолженности после совершения сделки, судом округа с учетом периода возникновения взысканной задолженности, а также фактом ее включения в реестр требований кредиторов и отсутствием доказательств наличия у должника денежных средств в достаточном размере для погашения задолженности на момент совершения спорной сделки, отклоняются.

Доводы заявителя жалобы о доказанности материалами дела наличия у ответчика финансовой возможности для оплаты стоимости спорного транспортного средства, судом округа отворяются как противоречащие обстоятельствам дела и основанные на несогласии с произведённой судами оценкой представленных в материалы дела документов и сделанными на их основании выводами.

Позиция заявителя жалобы об отсутствии оснований для признания сделки недействительной в связи с отсутствием аффилированности между должником и ответчиком, судом округа также не принимается, поскольку наличие заинтересованности, как и признаки неплатежеспособности, не являются обязательными элементами совокупности оснований для признания сделки недействительной как совершенной с целью причинения вреда кредиторам, а только образуют опровержимые презумпции совершения сделки с целью причинения вреда кредиторам и осведомленности контрагента по сделке об указанной цели, что не исключает возможности их доказывания и в отсутствие заинтересованности и признаков неплатежеспособности.

Доводы кассационной жалобы о том, что судом апелляционной инстанции не дана оценка всем доводам апелляционной жалобы и представленным в материалы дела доказательствам, подлежат отклонению, поскольку нарушений положений статьи 271 АПК РФ судом кассационной инстанции не установлено.

То обстоятельство, что в судебном акте не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены. Из решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 АПК РФ и, что по ним судами были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны судов.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции также отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 20.01.2021 удовлетворено ходатайство о приостановлении исполнения обжалуемых судебных актов до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, суд на основании статьи 283 АПК РФ отменяет принятое приостановление исполнения судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.10.2020 по делу N А60-68562/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Каюмова Рашида Габдельфартовича - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Свердловской области от 20.10.2020 по делу N А60-68562/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2021 по тому же делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 20.01.2021.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Г.М. Столяренко Ф.И. Тихоновский