Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 марта 2021 г. N Ф09-8927/20 по делу N А71-13983/2017

Екатеринбург

04 марта 2021 г.

Дело N А71-13983/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Шавейниковой О.Э., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Гаускнехта Юрия Геннадиевича на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.09.2020 по делу N А71-13983/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2020 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Гаускнехта Ю.Г. - Скорняков С.В. (доверенность от 13.01.2021);

Юминова Василия Николаевича (далее - ответчик) - Востриков М.С. (доверенность от 18.09.2020) посредством системы "Онлайн-заседание".

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.03.2018 общество с ограниченной ответственностью "Промышленная коммерческая фирма "Факт" (далее - общество "ПКФ "Факт", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Абросимов Алексей Михайлович.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.08.2020 конкурсное производство завершено, 17.09.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности общества "ПКФ "Факт".

Конкурсный кредитор Гаускнехт Ю.Г. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными заключенных с Юминовым В.Н. соглашения о передаче ответчику имущества должника, являющегося предметом залога, а также договора купли-продажи доли земельного участка от 24.05.2019.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.09.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2020, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Гаускнехт Ю.Г. просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявление о признании вышеуказанных соглашений недействительными удовлетворить. По мнению заявителя, обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального права. Суды не учли, что Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не предусмотрена прямая продажа залоговому кредитору имущества должника, не являющегося предметом залога; право залогового кредитора на оставление предмета залога за собой при продаже единым лотом заложенного и не заложенного имущества не может быть реализовано, поскольку не определена начальная продажная цена предмета залога, суды данным доводам оценку не дали. Выводы судов о том, что реализация недвижимого имущества должника в отсутствие доступа к нему в натуре привела бы к существенному снижению возможной выручки и причинению вреда кредиторам, не основаны на представленных в материалах дела доказательствах. В нарушение действующего законодательства конкурсный управляющий не предпринял меры по реализации имущества должника путем публичного предложения, а также не утвердил новый порядок реализации имущества, вместе с тем заявитель планировал принять участие в торгах по продаже имущества должника путем публичного предложения. Ответчик, приобретший долю в праве собственности на земельный участок, не намерен использовать объект недвижимости по назначению, поскольку после приобретения указанного имущества у должника предложил Гаускнехту Ю.Г. выкупить его по цене существенно дороже. Кроме того, судами не учтено, что заявитель имел преимущественное право на приобретение доли в праве собственности на земельный участок; выводы судов об обратном являются неправомерными. Заявитель кассационной жалобы также привел доводы о необоснованном отклонении судом апелляционной инстанции его ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Юминов Н.В. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением арбитражного суда от 05.03.2018 общество "ПКФ "Факт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 01.08.2018 в реестр требований кредиторов должника включено требование Юминова В.Н. в размере 12 908 027 руб., в том числе в размере 4 985 400 руб. как обеспеченное залогом недвижимого имущества: земельного участка площадью 2701 кв. м с кадастровым номером 18:26:030034:4908, расположенного по адресу: Удмуртская Республика, город Ижевск, Воткинское шоссе, назначение - для эксплуатации и обслуживания производственно-административного здания, нежилого помещения площадью 574 кв. м с кадастровым номером 18:26:030034:4755.

Собранием кредиторов должника утвержден порядок организации и проведения торгов по продаже имущества должника, в соответствии с которым реализации в составе единого лота подлежит вышеуказанное недвижимое имущество должника (земельный участок и нежилое помещение), а также _ доли в праве собственности на земельный участок площадью 498 кв. м с кадастровым номером 18:26:030034:4909, не являющийся предметом залога. Вторым собственником указанного земельного участка площадью 498 кв. м является Гаускнехт Ю.Г.

Конкурсным управляющим проведены торги по продаже имущества должника.

Ввиду отсутствия заявок повторные торги в форме аукциона признаны несостоявшимися, соответствующие сведения опубликованы конкурсным управляющим 05.04.2019 в газете "Коммерсантъ" с указанием на то, что залоговому кредитору Юминову В.Н. направлено предложение об оставлении предмета залога за собой, а также оферта о выкупе иного входящего в лот N 1 имущества должника, не обремененного залогом, а именно - _ доли в праве собственности на земельный участок площадью 498 кв. м.

Между должником (залогодатель) и Юминовым В.Н. (залогодержатель) 23.05.2019 заключено соглашение о передаче в собственность залогодержателя заложенного имущества в счет погашения требований кредитора к должнику.

Кроме того, 24.05.2019 между указанными лицами заключен договор купли-продажи _ доли в праве собственности на земельный участок площадью 498 кв. м., стоимость которой составила 204 300 руб. и уплачена кредитором в день подписания договора путем внесения денежных средств на счет должника.

Гаускнехт Ю.Г., полагая, что продажа имущества, не находящегося в залоге, произведена с нарушением требований законодательства о банкротстве, в том числе в части включения в единый лот имущества, не обремененного залогом, и последующей прямой продажи данного имущества залоговому кредитору, а также ссылаясь на то, что заключение соглашения о передаче залогодержателю имущества и договора купли-продажи привело к нарушению принадлежащего заявителю преимущественного права на приобретение доли в праве собственности на вышеуказанный земельный участок, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании недействительными соглашения от 23.05.2019 о передаче залогодержателю Юминову В.Н. предмета залога, а также договора купли-продажи от 24.05.2019 в отношении доли земельного участка. Гаускнехт Ю.Н. указывал на наличие у него намерения приобрести на торгах, проведенных путем публичного предложения, вышеуказанную долю в праве собственности на земельный участок; неучастие в аукционе заявитель мотивировал желанием приобрести имущество по более низкой цене.

Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении заявленных требований отказали.

Суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает.

Согласно пункту 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

В силу пункта 4.1 статьи 138 Закона о банкротстве в случае признания несостоявшимися повторных торгов конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, вправе оставить предмет залога за собой с оценкой его в сумме на десять процентов ниже начальной продажной цены на повторных торгах.

Исходя из совокупного толкования вышеуказанных норм, принимая во внимание, что целью конкурсного производства как процедуры банкротства является максимальное удовлетворение требований кредиторов за счет имущества должника, конкурсный управляющий обязан предпринять все необходимые меры для наиболее выгодной для конкурсной массы продажи имущества должника, при этом законом не исключена возможность объединения объектов недвижимости в один лот и их совместной реализации на торгах, если это направлено на достижение вышеуказанной цели. Закон не содержит запретов на применение способов извлечения максимальной выгоды в результате продажи имущества, например, путем продажи неликвидного имущества в составе ликвидного; имущества, не имеющего собственного функционального предназначения, в составе иного имущества и т.д. Принятие данных мер не может быть квалифицировано как нарушение закона в части порядка проведения торгов и заключения в их результате сделок.

Как установлено судами, Гаускнехт Ю.Г. в рамках настоящего дела оспаривал утвержденное собранием кредиторов положение о реализации имущества должника, в том числе ссылался на необоснованное включение в состав единого лота _ принадлежащей должнику доли в праве общей собственности на земельный участок.

В удовлетворении заявленных разногласий определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.10.2018, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2018, отказано.

Суды пришли к выводу о том, что _ доли в праве общей собственности на земельный участок не представляет собой отдельную самостоятельную ценность и не может быть использовано автономно от иного имущества должника, названный земельный участок функционально обеспечивает доступ к принадлежащим должнику нежилым помещениям и площадке перед ними, а потом подлежит совместной реализации с иным (заложенным) имуществом.

Таким образом, доводы о том, что продажа не находящегося в залоге имущества должника, являющегося объектом общей собственности, совместно с имуществом, обремененным залогом, не соответствует закону и нарушает права третьих лиц, судами проверены, признаны несостоятельными.

Судами также установлено, что Гаускнехт Ю.Г. обращался в суд общей юрисдикции с иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 24.05.2019, в обоснование иска ссылался на нарушение права преимущественной покупки доли в праве общей собственности на земельный участок (статья 250 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решением Индустриального районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 03.03.2020 по делу N 33-2611/2020, оставленным без изменения апелляционным определением Верховного суда Удмуртской Республики от 20.07.2020, в иске отказано.

Суды исходили того, что процедура проведения публичных торгов не нарушена, правомерность включения в состав единого лота _ доли в праве общей собственности на земельный участок проверена судами в рамках дела о банкротстве общества "ПКФ "Факт", оснований для перевода на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи не имеется.

Приняв во внимание вышеназванные вступившие в законную силу судебные акты, установив, что реализация имущества должника единым лотом осуществлялась в соответствии с утвержденным собранием кредиторов порядком продажи, признанным соответствующим закону, заключив, что оставление залоговым кредитором за собой нереализованного на торгах имущества должника прямо предусмотрено пунктом 4.1 статьи 138 Закона о банкротстве, продажа такому кредитору не обремененного залогом имущества, входящего в состав единого лота, закону не противоречит, прав и законных интересов кредиторов должника не нарушает (с учетом принятого решения о необходимости совместной реализации имущества в силу его функционального назначения и с целью получения наибольшей выгоды от такой продажи), суды первой и апелляционной инстанций заключили, что оснований для признания недействительными оспариваемых сделок не имеется, в связи с чем отказали в удовлетворении иска.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Довод Гаускнехта Ю.Г. о том, что прямая продажа имущества должника залоговому кредитору законом не предусмотрена, исследованы судами и правомерно отклонены по мотивам, указанным выше - такая передача с учетом обстоятельств конкретного дела закону не противоречит, прав и законных интересов кредиторов не нарушает.

Ссылка кассатора на то, что нарушено его право преимущественной покупки _ доли в праве общей собственности на земельный участок, также не принимается с учетом разъяснений, данных в пункте 91 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Последствием нарушения права преимущественной покупки является предоставление обладателю преимущественного права в установленном законом порядке требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Судами принято во внимание, что с соответствующим иском Гаускнехт Ю.Г. обращался, решением суда от 03.03.2020 в удовлетворении соответствующих требований ему было отказано.

Довод кассационной жалобы о необоснованном отказе суда апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства подлежит отклонению, поскольку в силу части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного заседания по ходатайству участвующего в деле лица является правом суда, решение по заявленному ходатайству суд принимает с учетом обстоятельств дела. Отклонение ходатайства и рассмотрение спора в отсутствие кого-либо из лиц, участвующих в деле, вопреки доводам кассационной жалобы, не свидетельствует о нарушении принципа состязательности сторон, учитывая, что позиция участников процесса изложена письменно, доводы и возражения рассмотрены судами по существу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые определение суда первой инстанции от 04.09.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 10.11.2020 подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.09.2020 по делу N А71-13983/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Гаускнехта Юрия Геннадиевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

О.Э. Шавейникова О.Н. Новикова