Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 марта 2021 г. N Ф09-4471/20 по делу N А76-25839/2018

Екатеринбург

10 марта 2021 г.

Дело N А76-8618/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Артемьевой Н.А., Пирской О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу обществ с ограниченной ответственностью "Диалог", Элипсис", "Торнадо", "Эссе" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.09.2020 по делу N А76-8618/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 по тому же делу о признании Спиридонова Владимира Петровича и Спиридоновой Людмилы Алексеевны (должники) несостоятельными (банкротами).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2018 возбуждено производство по делу о признании Спиридонова В.П. несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 29.06.2018 в отношении Спиридонова В.П. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Фадеева Екатерина Александровна.

Определением суда от 29.06.2018 требование публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Сбербанк) в размере 148 034 083 руб. 42 коп. (задолженность по кредитным договорам от 30.05.2011 N 74921 и от 30.01.2012 N 75224) включено в третью очередь реестра требований кредиторов Спиридонова В.П. как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2018 по делу N А76-25839/2018 в отношении индивидуального предпринимателя Спиридоновой Л.А. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Олевинский Виталий Юрьевич, в третью очередь реестра требований кредиторов предпринимателя Спиридоновой Л.А. включено требование Сбербанка в размере 147 934 815 руб. 22 коп.

Определением суда от 14.02.2019 дела о банкротстве Спиридонова В.П. и предпринимателя Спиридоновой Л.А. объединены в одно производство, объединенному делу присвоен N А76-8618/2018.

Определениями суда от 14.02.2019 произведена замена Сбербанка:

- в части задолженности в размере 18 766 981 руб. его правопреемником - обществом общества с ограниченной ответственностью "ГК "Алгоритм" (далее - общество "ГК "Алгоритм");

- в части задолженности в размере 70 205 983 руб. 32 коп. - правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Пирамида" (далее - общество "Пирамида");

- в части задолженности в размере 58 984 850 руб. 90 коп. - правопреемником - предпринимателем Шаповаловой О.Г.

Определением суда от 26.03.2019 утвержден одобренный на собрании кредиторов от 12.03.2019 совместный план реструктуризации долгов гражданина Спиридонова В.П. и предпринимателя Спиридоновой Л.А., предусматривающий погашение задолженности перед кредиторами (обществом "ГК "Алгоритм", обществом "Пирамида", предпринимателем Шаповаловой О.Г.) за счет реализации имущества должников, а также предусматривающий, в том числе возможность погашения обязательств Спиридонова В.П. перед кредиторами: публичным акционерным обществом "Банк ВТБ" (далее - Банк ВТБ), Федеральной налоговой службой (далее - уполномоченный орган) и перед иными возможными кредиторами за счет денежных средств, поступивших по сделке, заключенной Спиридоновым С.П. с обществами "Эллипсис", "Торнадо", "Эссе", предусматривающей заключение с обществами "Эллипсис", "Торнадо", "Эссе" договора мены неравноценных объектов недвижимости и осуществление данными обществами доплаты денежными средствами в размере 10 000 000 руб.

Во исполнение плана реструктуризации задолженности между кредиторами обществом "ГК "Алгоритм", обществом "Пирамида", предпринимателем Шаповаловой О.Г. и должниками заключены договоры купли-продажи от 07.04.2019, а также соглашения о погашении взаимной задолженности перед обществом "ГК "Алгоритм" на сумму 13 398 144 руб. 85 коп.; перед обществом "Пирамида" - на сумму 65 063 671 руб. 22 коп.; перед предпринимателем Шаповаловой О.Г. - на сумму 58 658 671 руб. 22 коп.

В отношении остатка задолженности предпринимателя Спиридоновой Л.А. вышеупомянутые три кредитора обратились в арбитражный суд с заявлениями об отказе от требований и исключении требований из реестра требований кредиторов указанного должника.

Определением суда от 27.09.2019 приняты отказы кредиторов от требований; требование общества "ГК "Алгоритм" в размере 5 368 836 руб. 15 коп., требование общества "Пирамида" в размере 5 142 312 руб. 10 коп., требование предпринимателя Шаповаловой О.Г. в размере 326 179 руб. 68 коп. исключены из третьей очереди реестра требований кредиторов предпринимателя Спиридоновой Л.А.; производство по делу о банкротстве в отношении указанного должника прекращено.

Общество "Пирамида" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением об отмене плана реструктуризации долгов гражданина Спиридонова В.П.

В свою очередь, Спиридонов В.П. обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении требований вышеупомянутых трех кредиторов из реестра требований кредиторов в связи с зачетом встречных требований и полным погашением задолженности, исполнением сделок N 1-4 и автоматическим прощением оставшегося долга на основании соглашения о намерениях от 21.12.2018.

Определением суда от 21.11.2019 производство по заявлениям объединено для совместного рассмотрения.

Определением суда от 05.02.2020 в удовлетворении заявления общества "Пирамида" об отмене плана реструктуризации долгов гражданина Спиридонова В.П., утвержденного определением суда от 26.03.2019, отказано. Заявление Спиридонова В.П. об исключении требований кредиторов из реестра требований кредиторов должника удовлетворено. Требование общества "ГК "Алгоритм" в размере 18 766 981 руб., требование общества "Пирамида" в размере 70 205 983 руб. 32 коп., требование предпринимателя Шаповаловой О.Г. в размере 58 984 850 руб. 90 коп. исключены из третьей очереди реестра требований кредиторов Спиридонова В.П.

Дополнительным определением от 18.02.2020 отказано в удовлетворении ходатайства Спиридонова В.П. о прекращении производства по делу N А76- 8618/2018 о его банкротстве.

Общества "Эллипсис", "Торнадо", "Эссе" и "Диалог" 14.04.2020 обратились в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просят обязать Спиридонова В.П. заключить договор мены с обществами "Эллипсис", "Торнадо", "Эссе" на определенных условиях и заключить с обществом "Диалог" договор купли-продажи нежилого здания, предусмотренных пунктами 8 и 9 соглашения о намерениях от 21.12.2018.

Определением суда от 24.09.2020 в удовлетворении заявления обществ "Эллипсис", "Торнадо", "Эссе" и "Диалог" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 определение суда первой инстанции от 24.09.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общества "Эллипсис", "Торнадо", "Эссе" и "Диалог" просят определение суда первой инстанции от 24.09.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.12.2020 отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Общества не согласны с выводами судов о том, что права обществ не нарушаются неподписанием договоров мены; указывают, что условия заключения договора мены были зафиксированы в плане реструктуризации и соглашении о намерениях от 21.12.2018 по добровольному волеизъявлению сторон, что соответствует положениям пунктов 1, 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе договоров, в связи с чем должны исполняться должником; ссылка судов на злоупотребление со стороны обществ своими правами является необоснованной; именно должником не исполняются условия, предусмотренные планом реструктуризации и соглашением о намерениях от 21.12.2018.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции с учетом норм статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в отношении Спиридонова В.П. и его супруги - Спиридоновой Л.А. возбуждены дела о банкротстве N А76-8618/2018, N А76-25839/2018.

Данные дела объединены в одно производство с учетом связанности по основаниям возникновения долговых обязательств супругов, по кругу кредиторов, по имуществу, составляющему конкурсную массу должников, принадлежащему должникам на праве общей совместной собственности, ежемесячному источнику дохода.

Для целей расчетов с кредиторами и прекращения дел о банкротстве Спиридонов В.П. и Спиридонова Л.А. заключили с лицами, заинтересованными в приобретении в собственность имущества должников, соглашение о намерениях от 21.12.2018, в котором предусмотрели заключение в будущем совокупности сделок и условия этих сделок.

Соглашением о намерении от 21.12.2018 определено, что общество "Пирамида" приобретает у Сбербанка право требования в размере 70 224 014 руб. 32 коп. (пункт 1), общество "ГК "Алгоритм" приобретает у Сбербанка право требования в размере 77 771 800 руб. 90 коп. (пункт 2), предприниматель Шаповалова О.Г. приобретает у Сбербанка право требования в размере 59 000 000 руб. (пункт 3).

Кредиторы: общества "ГК "Алгоритм", "Пирамида", предприниматель Шаповалова О.Г. имеют намерение приобрести у должников имущество, перечисленное в пунктах 4 - 6 соглашения о намерениях от 21.12.2018.

В ходе сделок по отчуждению имущества погашаются обязательства супругов перед данными кредиторами путем зачета: перед обществом "Пирамида" в сумме 65 063 671 руб. 22 коп. (сделка N 1); перед предпринимателем Шаповаловой О.Г. в сумме 58 658 671 руб. 22 коп. (сделка N 2); перед обществом "ГК "Алгоритм" в сумме 13 398 144 руб. 85 коп. (сделка N 3).

Пунктом 15 соглашения установлено, что после надлежащего исполнения сделок кредиторы: общества "ГК "Алгоритм", "Пирамида", предприниматель Шаповалова О.Г. осуществляют прощение части долга, указанного в пунктах 1 - 3, к Спиридонову В.П. и Спиридоновой Л.А. В результате прощения части долга все обязательства, вытекающие из договоров невозобновляемой кредитной линии от 30.05.2011, от 30.01.2012, прекращаются в полном объеме, включая сумму основного долга, проценты и штрафные санкции за весь период обязательства, в том числе и по просроченным периодам.

Также соглашение о намерении от 21.12.2018 содержит пункт 8, в котором отражено, что общества "Эллипсис", "Торнадо", "Эссе" имеют намерение заключить с должником - Спиридоновым В.П. договор мены неравноценных объектов недвижимости (согласно списку) и осуществить доплату должнику в общем размере 10 000 000 руб., а должник обязуется направить полученные денежные средства на погашение обязательств перед третьими лицами.

В пункте 9 соглашения определено, что Спиридонов В.П. имеет намерение приобрести, а общество "Диалог" продать нежилое здание площадью 428, 2 кв.м., кадастровый номер 63:01:0906001:577, расположенное по адресу: г. Самара, ул. Антоново-Овсеенко, 44, стоимостью 500 000 руб.

В целях реализации соглашения о намерениях должники обязались подготовить план реструктуризации долгов (пункт 16 соглашения).

Впоследствии после замены Сбербанка его правопреемниками на собрании кредиторов от 12.03.2019 одобрен план реструктуризации, предусматривающий погашение обязательств должников перед кредиторами. План реструктуризации утвержден определением суда от 26.03.2019.

В соответствии с пунктом 4.2 плана реструктуризации кредиторы: общество "Пирамида", общество "ГК "Алгоритм", предприниматель Шаповалова О.Г. получают удовлетворение своих требований путем приобретения в собственность имущества должников в порядке и на условиях, указанных в соглашении о намерениях от 21.12.2018.

План реструктуризации также предусматривал, в том числе возможность погашения обязательств Спиридонова В.П. перед Банком ВТБ, уполномоченным органом и перед иными возможными кредиторами за счет денежных средств, поступивших по сделке, заключенной Спиридоновым В.П. с обществами "Эллипсис", "Торнадо", "Эссе", предусматривающей заключение с обществами "Эллипсис", "Торнадо", "Эссе" договора мены неравноценных объектов недвижимости и осуществление данными обществами доплаты денежными средствами в размере 10 000 000 руб. (пункт 4.3 раздела 4 Плана).

Полагая, что должник неправомерно уклоняется от заключения договора мены и договора купли-продажи, общества "Эллипсис", "Торнадо", "Эссе" и "Диалог" 14.04.2020 обратились в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просят обязать Спиридонова В.П. заключить договор мены с обществами "Эллипсис", "Торнадо", "Эссе" и заключить с обществом "Диалог" договор купли-продажи нежилого здания на условиях, предусмотренных пунктами 8 и 9 соглашения о намерениях от 21.12.2018.

Суды, рассмотрев заявление обществ "Эллипсис", "Торнадо", "Эссе" и "Диалог", не усмотрели оснований для его удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан регулируются параграфами 1.1 и 4 главы X Закона о банкротстве, а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства этой категории должников - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI данного Закона.

По смыслу статьи 213.2 во взаимосвязи с положениями статьи 213.6 Закона о банкротстве реструктуризация долгов представляет собой реабилитационную процедуру, применяемую в деле о банкротстве к гражданину в целях восстановления его платежеспособности и погашения задолженности перед кредиторами в соответствии с планом реструктуризации долгов.

Закон о банкротстве не содержит конкретных требований к содержанию мероприятий, предусматриваемых планом реструктуризации, поэтому кредиторы и должник свободны в формулировании его содержания.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Пунктом 1 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.

Если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор (пункт 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь Гражданским кодексом Российской Федерации либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации добровольно принятое стороной обязательство заключить договор или заранее заключенное соглашение сторон о передаче на рассмотрение суда возникших при заключении договора разногласий должны быть явно выраженными. Если при предъявлении истцом требования о понуждении ответчика заключить договор или об определении условий договора в отсутствие у последнего такой обязанности или в отсутствие такого соглашения ответчик выразил согласие на рассмотрение спора, считается, что стороны согласовали передачу на рассмотрение суда разногласий, возникших при заключении договора (пункт 1 статьи 446 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае Спиридонов В.П. заявил возражения против заявленных требований, указал на то, что включение пунктов 8 и 9 в соглашение о намерениях было навязано конкурсными кредиторами, в частности Шаповаловым А.Г., являющимся учредителем как обществ "Пирамида и "ГК "Алгоритм", так и обществ "Эллипсис", "Торнадо", "Эссе" и "Диалог"; условия данных пунктов являются обременительными для должника; данные пункты включены в план реструктуризации с целью обеспечения прекращения обязательств должника перед Банком ВТБ, уполномоченным органом, а также погашения задолженности перед иными возможными кредиторами, включая текущие платежи и расходы, связанные с процедурой банкротства, то есть данные условия о совершении сделок были поставлены в зависимость от необходимости улучшения платежеспособности должника за счет денежных средств, полученных при неравноценном обмене между должником и обществами "Эллипсис", "Торнадо", "Эссе" и "Диалог", то есть данные условия следует оценивать как отлагательные, при этом в действительности включенные в реестр требования Банка ВТБ и уполномоченного органа погашаются Спиридоновым В.П. самостоятельно, соответственно, необходимость заключения договоров мены и купли-продажи отпала.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, проанализировав условия соглашения о намерениях, условия плана реструктуризации, суды пришли к выводу о том, что соглашение о намерениях заключено в целях фиксации прав и намерений сторон по заключению в будущем соответствующих сделок в целях прекращения дела о банкротстве, а условия пунктов 8 и 9 соглашения были включены в целях страховки при недостаточности у должника имущества и денежных средств должника для исполнения обязательств перед своими кредиторами - Банком ВТБ, уполномоченным органом.

Судами установлено, что определением от 01.11.2018 в реестр требований кредиторов должника включено требование Банка ВТБ в размере 841 625 руб. 60 коп., при этом платежными поручениями от 10.06.2019 N 130447295, N 130448976 на счет кредитора - Банка ВТБ перечислены денежные средства в сумме 754 229 руб. 29 коп. и 126 543 руб. 33 коп. (880 772 руб. 62 коп. всего), данные денежные средства перечислены Денисенко А.В. во исполнение договора займа от 18.04.2019, заключенного со Спиридоновым В.П., то есть фактически денежные средства, полученные Спиридоновым В.П. по договору займа, направлены во исполнение плана реструктуризации в части погашения обязательств перед кредитором - Банком "ВТБ". Спиридоновым В.П. представлены пояснения, что задолженность перед Денисенко А.В. будет погашена за счет, денежных средств, находящихся на расчетном счете должника.

Задолженность перед уполномоченным органом в размере 4 087 463 руб. 25 коп. включена в реестр требований кредиторов определением от 20.05.2020; определением от 22.05.2020 при разрешении разногласий между должником и финансовым управляющим установлена необходимость согласования финансовым управляющим с должником погашение текущих обязательств перед уполномоченным органом в сумме 8 999 771 руб. 66 коп.

При этом определением от 03.09.2020 установлено, что согласно объяснениям должника и финансового управляющего на расчетном счете должника имеются денежные средства в сумме 39 880 255 руб., которые будут направлены на погашение реестровых и текущих обязательств; в подтверждение представлена выписка по счету в Сбербанке.

Учитывая цель включения в соглашение о намерениях условий пунктов 8 и 9 и включение аналогичных условий в план реструктуризации, проанализировав вышеуказанные обстоятельства, свидетельствующие о наличии на счете у должника денежных средств в достаточном размере для погашения требований Банка ВТБ и уполномоченного органа, а также учитывая отсутствие задолженности перед иными кредиторами, принимая во внимание, что общества "Эллипсис", "Торнадо", "Эссе" и "Диалог" не являются кредиторами должника, учитывая, что согласия финансового управляющего на совершение сделок с указанными обществами не имеется, тогда как в силу пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве в ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать сделки только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего, исходя из необходимости соблюдения баланса интересов всех лиц, вовлеченных в процедуру банкротства, в том числе интереса должника в сохранении за ним части имущества, необходимости в реализации которого не имеется, суды пришли к обоснованным выводам об отсутствии оснований для понуждения должника заключить с обществами "Эллипсис", "Торнадо", "Эссе" и "Диалог" договоров мены и купли-продажи.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Доводы заявителей кассационной жалобы о наличии оснований для понуждения должника заключить договоры мены и купли-продажи с обществами "Эллипсис", "Торнадо", "Эссе" и "Диалог" ввиду неисполнения должником Спиридоновым В.П. условий соглашения о намерениях не принимаются, поскольку судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из условий соглашения о намерениях и плана реструктуризации, которые исследовали в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из того, что с учетом сложившейся ситуации у должника отсутствует обязанность по заключению вышеуказанных договоров.

Кроме того, определением суда от 08.12.2020 процедура реструктуризации завершена, производство по делу о банкротстве Спиридонова В.П. прекращено ввиду исполнения Спиридоновым В.П. плана реструктуризации долгов, утвержденного определением суда от 26.03.2019. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021 (резолютивная часть от 24.02.2021) определение суда от 08.12.2020 оставлено без изменения.

Таким образом, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют, обжалуемые судебные акты отменен не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.09.2020 по делу N А76-8618/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу обществ с ограниченной ответственностью "Диалог", Элипсис", "Торнадо", "Эссе" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Сушкова

Судьи

Н.А. Артемьева О.Н. Пирская