Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 марта 2021 г. N Ф09-7842/20 по делу N А60-5051/2019

Екатеринбург

10 марта 2021 г.

Дело N А60-5051/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Шавейниковой О. Э., Кудиновой Ю. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Морозова Александра Владимировича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 по делу N А60-5051/2019 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие: Морозов А.В. (лично), а также его представитель Чурмантаева К.И. (доверенность от 16.02.2021 серии 66 АА номер 6600129).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Среднеуральская Металлургическая Компания" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Лэпстрой" (далее - общество "Лэпстрой", должник), возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда от 18.04.2019 в отношении общества "Лэпстрой", введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Копылов Алексей Владимирович.

Решением суда от 03.09.2019 общество "Лэпстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, определением суда от 19.12.2019 конкурсным управляющим утверждена Лучихина Анастасия Анатольевна.

В рамках дела о банкротстве общества "Лэпстрой" 11.04.2020 конкурсный управляющий Лучихина А.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения, определенного статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительными (ничтожными) на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договоров купли-продажи от 15.04.2016 транспортных средств: грузового автотягача марки (модели) КАМАЗ 54115-15, государственный регистрационный знак У571КС96, 2007 года выпуска, VIN XTC54115R72320261 и полуприцепа автомобильного марки (модели) НЕФАЗ 9334, государственный регистрационный знак АТ2286 6, 2007 года выпуска, VIN X1F9334007009808, заключенных между должником и Морозовым А.В., применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 определение суда первой инстанции от 20.09.2020 отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признаны недействительными сделками договоры купли-продажи от 15.04.2016 транспортных средств: грузового автотягача марки (модели) КАМАЗ 54115-15, государственный регистрационный знак У571КС96, 2007 года выпуска, VIN XTC54115R72320261 и полуприцепа автомобильного марки (модели) НЕФАЗ 9334, государственный регистрационный знак АТ2286 6, 2007 года выпуска, VIN X1F9334007009808, заключенные между должником и Морозовым А.В.; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 517 000 руб. и 182 286 руб. соответственно.

Морозов А.В., не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции от 15.12.2020, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, определение суда первой инстанции от 20.09.2020 оставить в силе, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Кассатор указывает, что суд апелляционной инстанции не принял во внимание акт зачета от 16.02.2017, после подписания которого обязательства сторон прекратились и требование о предоставлении договора перевозки от 15.04.2016 неправомерно.

Кассатор обращает внимание, что указание суда на запрос договора перевозки у заинтересованного лица и на непредставление документа по запросу необоснованно, так как в определении о назначении судебного заседания запрос документа отсутствует, стороны в судебном заседании не участвовали и о необходимости предоставления дополнительных документов уведомлены не были.

Кассатор отмечает, что на начало 2016 года должник обладал лучшими финансовыми показателями, какого-либо намерения причинить вред у ответчика не было, а выводы апелляционного суда об обратном не основаны на материалах дела.

Конкурсный управляющий должником Лучихина А.А. в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит оставить обжалуемое апелляционное постановление в силе, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела 15.04.2016 между обществом "Лэпстрой" (продавец) и Морозовым А.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля (автомототранспортного средства, прицепа, номерного агрегата), на основании которого последний приобрел в собственность полуприцеп автомобильный НЕФАЗ 9334, государственный регистрационный знак АТ2286 6, 2007 года выпуска, VIN X1F9334007009808.

Стоимость транспортного средства установлена сторонами договора в размере 50 000 руб., включая НДС. Покупатель перечисляет указанную сумму на расчетный счет (или вносит в кассу) продавца в срок до 15 июня 2016 года со дня подписания договора. До момента полной оплаты продаваемое транспортное средство находится в залоге у продавца (пункт 4 договора).

Помимо этого, в эту же дату, 15.04.2016 между обществом "Лэпстрой" (продавец) и Морозовым А.А. (покупатель) был подписан еще один договор купли-продажи автомобиля (автомототранспортного средства, прицепа, номерного агрегата), на основании которого последний приобрел в собственность грузовой автотягач марки (модели) КАМАЗ 54115-15, государственный регистрационный знак У571КС96, 2007 года выпуска, VIN XTC54115R72320261.

Стоимость транспортного средства установлена сторонами договора в размере 250 000 руб., включая НДС. Покупатель перечисляет указанную сумму на расчетный счет (или вносит в кассу) продавца в срок до 15 июня 2016 года со дня подписания договора. До момента полной оплаты продаваемое транспортное средство находится в залоге у продавца (пункт 4 договора).

В подтверждение прекращения обязательств по оплате приобретенных транспортных средств Морозовым А.А. в материалы дела представлен акт зачета взаимных требований от 16.02.2017, согласно которому были погашены обязательства Морозова А.А. перед обществом "Лэпстрой" по договорам купли-продажи от 15.04.2016 в размере 246 600 руб. и обязательства общества "Лэпстрой" перед Морозовым А.А. по договору о перевозке металла и металлоконструкций от 15.04.2016 на эту же сумму.

В пункте 3.1 указанного акта зачета взаимных требований стороны указали, что не зачтенная сумма в размере 53 400 руб. по договорам купли-продажи была внесена в кассу общества "Лэпстрой" в день подписания данного акта.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 01.02.2019 возбуждено дело о банкротстве общества "Лэпстрой".

Определением суда от 18.04.2019 в отношении должника введено наблюдение, решением суда от 03.09.2019 должник признан банкротом с открытием конкурсного производства, определением суда от 19.12.2019 конкурсным управляющим должником утверждена Лучихина А.А.

Полагая, что в результате спорных сделок должник не получил встречное исполнение за переданные транспортные средства, ссылаясь на нарушение прав кредиторов должника, а также наличие в данном случае признаков злоупотребления сторонами сделки своими правами и цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий Лучихина А.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании вышеуказанных договоров купли-продажи автомобиля (автомототранспортного средства, прицепа, номерного агрегата) от 15.04.2016 недействительными (ничтожными) сделками на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал на отсутствие совокупности условий, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания оспариваемых сделок недействительными и применения последствий недействительности сделок.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, заявление конкурсного управляющего удовлетворил, при этом исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 9 постановления Пленума N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьей 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки совершены в трехлетний период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, на момент совершения сделок должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, суд апелляционной инстанции констатировал факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку должником было реализовано имущество, и как следствие, произошла утрата кредиторами должника возможности получить удовлетворение своих требований за счет конкурсной массы.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принял во внимание, что обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными, конкурсный управляющий в обоснование того, что в результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, помимо доводов о неплатежеспособности, сослался на то, что совершение оспариваемых сделок привело к уменьшению размера имущества должника, за счет реализации которого происходит удовлетворение требований кредиторов, поскольку в результате заключения спорных договоров купли-продажи произошло безвозмездное отчуждение ликвидного имущества, что повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Так, в подтверждение доводов о совершении оспариваемых сделок на безвозмездной основе, конкурсный управляющий ссылался на отсутствие у него сведений и подтверждающих документов о поступлении от Морозова А.А. денежных средств в счет оплаты стоимости спорных транспортных средств путем перечисления на расчетный счет должника либо внесения через кассу предприятия.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Таким образом, договоры купли-продажи являются сделками, обычно предусматривающими равноценное встречное исполнение обязательств его сторонами.

В пункте 4 договоров купли-продажи от 15.04.2016 стороны согласовали, что покупатель перечисляет денежные средства в размере стоимости транспортных средств на расчетный счет (или вносит в кассу) продавца в срок до 15 июня 2016 года со дня подписания договора.

Возражая против заявленных требований, ответчик указывал, что оплата транспортных средств произведена между сторонами путем проведения взаимозачета, в подтверждение чего представил в материалы дела акт зачета взаимных требований от 16.02.2017, на основании которого были погашены обязательства Морозова А.А. перед обществом "Лэпстрой" по договорам купли-продажи от 15.04.2016 в размере 300 000 руб. и обязательства общества "Лэпстрой" перед Морозовым А.А. в размере 246 600 руб. по договору о перевозке металла и металлоконструкций от 15.04.2016.

При этом в пункте 3.1 указанного акта зачета стороны указали, что не зачтенная сумма в размере 53 400 руб. по договорам купли продажи была внесена в кассу общества "Лэпстрой" в день подписания данного акта.

Рассмотрев заявленные требования, оценив доводы и возражения сторон, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что несмотря на требования суда, не представлены в материалы дела договор перевозки от 15.04.2016, доказательства его исполнения, в том числе транспортные накладные, путевые листы, документы, подтверждающие принадлежность ответчику в спорный период транспортных средств, позволяющих осуществлять перевозку металла и металлоконструкций, при том, что приобретенные у должника были отчуждены ответчиком в октябре 2016 года, а оплата по оспариваемым договорам не произведена (несмотря на то, что условиями договоров предусмотрено нахождение транспортных средств в залоге у продавца до момента полной оплаты), то есть доказательств реального наличия принятых к зачету требований к должнику по договору о перевозке металла и металлоконструкций от 15.04.2016, объективных документов, подтверждающих наличие задолженности по указанному договору, не имеется.

Более того суд апелляционной инстанции установил, что денежные средства в размере 50 000 руб. и 250 000 руб. ответчик должен был оплатить в срок до 15 июня 2016 года, в то время как акт зачета взаимных требований, предположительно свидетельствующий об оплате, датирован только 16.02.2017, то есть значительно позже даты подписания договоров купли-продажи и установленного в них срока оплаты.

Морозовым А.А. в материалы дела не представлено каких-либо доказательств наличия у него финансовой возможности, в том числе за счет получаемых доходов рассчитаться за приобретенные транспортные средства в оговоренный сторонами срок, спорное имущество отчуждено без равноценного встречного предоставления.

В этой связи, учитывая, что в рассматриваемом случае применению подлежит презумпция осведомленности другой стороны сделки должника о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов, апелляционный суд пришел к выводу о том, что Морозов А.А. должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника и о наличии у должника на дату совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что Морозовым А.А. в материалы настоящего обособленного спора не представлено доказательств, исключающих его осведомленность о заключении спорных договоров купли-продажи от 15.04.2016 с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Приобретая спорные транспортные средства без встречного предоставления, Морозов А.А. не мог не осознавать, что такими действиями причиняет вред должнику (его кредиторам).

Апелляционным судом также принято во внимание, что согласно представленному конкурсным управляющим в материалы дела отчету об оценке рыночной стоимости транспортных средств от 16.06.2020 N 030-1/20 рыночная стоимость по состоянию на дату совершения оспариваемых сделок стоимость грузового автотягача марки (модели) КАМАЗ 54115-15, государственный регистрационный знак У571КС96, VIN XTC54115R72320261, 2007 года выпуска составляла 517 000 руб.; полуприцепа автомобильного марки (модели) НЕФАЗ 9334, государственный регистрационный знак АТ2286 66, 2007 года выпуска, VIN X1F9334007009808 - 182 286 руб., что в 2-3 раза превышает установленные в оспариваемых договорах цены.

В дальнейшем, спустя полгода Морозов А.В. реализовал спорные транспортные средства Бамматову Ш.Б. по стоимости выше, чем приобрел у должника (грузовой автотягача марки (модели) КАМАЗ 54115-15 был реализован по цене 300 000 руб., то есть дороже на 50 000 руб.; полуприцеп автомобильный марки (модели) НЕФАЗ 9334 - по цене 120 000 руб., то есть дороже на 70 000 руб.).

Оценив вышеуказанные обстоятельства в совокупности и установив, что в данном случае, материалами дела подтверждается, что в результате совершения оспариваемых сделок кредиторам должника был причинен вред, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы и в отсутствии реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику за счет отчужденного имущества, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованным выводам о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделок, апелляционный суд учел положения пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, исходил из того, что в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства надлежащего исполнения Морозовым А.В. обязательств по оплате спорных транспортных средств; спорное имущество выбыло из владения ответчика, вследствие чего обоснованно применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с Морозова А.В. в конкурсную массу должника стоимости отчужденных транспортных средств в размере 517 000 руб. и 182 286 руб., руководствуясь при определении данной суммы стоимостью, указанной в представленном конкурсным управляющим отчете общества с ограниченной ответственностью "Центр экспертиз "Профит" об оценке рыночной стоимости транспортных средств от 16.06.2020 N 030-1/20, поскольку доказательств иной стоимости транспортных средств, в том числе с учетом его технического состояния, на момент заключения оспариваемых договоров, ответчиком не представлено, возражений на отчет не представлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, заслушав в судебном заседании пояснения Морозова А.В., суд округа считает, что суд апелляционной инстанции, в полном объеме исследовав и оценив все приведенные сторонами спора доводы и доказательства, верно установил имеющие существенное значение для его правильного разрешения фактические обстоятельства, дал таковым мотивированную правовую оценку, на основании которой пришел к правильному, соответствующему установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основанному на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводу о наличии правовых и фактических оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и применения последствий их недействительности.

Доводы кассатора о том, что судом не запрашивались первичные документы, подтверждающие наличие обязательства по перевозке - судом округа отклоняются. Как следует из определений суда первой инстанции об отложении судебного заседания (в том числе определения от 11.08.2020), суд первой инстанции обязывал ответчика представить спорные документы, однако ответчик возложенные на него обязанности не исполнил. В доводах апелляционной жалобы управляющий обращал на данное обстоятельство особое внимание.

Доводы кассатора о том, что суд не принял во внимание акт зачета и финансовые показатели должника - отклоняется судом округа. Судом апелляционной инстанции верно установлен предмет судебного исследования в рамках настоящего обособленного спора, требования управляющего и возражения ответчика рассмотрены в полном объеме на основании имеющихся (представленных сторонами спора) материалов дела.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено, следует признать, что обжалуемое постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 по делу N А60-5051/2019 Арбитражного суда Свердловской области является законным и обоснованным, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 по делу N А60-5051/2019 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Морозова Александра Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

О.Э. Шавейникова Ю.В. Кудинова