Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 марта 2021 г. N Ф09-138/21 по делу N А76-3781/2020

Екатеринбург

11 марта 2021 г.

Дело N А76-3781/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.

судей Оденцовой Ю.А., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шейна Максима Геннадьевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.08.2020 по делу N А76-3781/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Дурасова М.А. - Ефремов И.В. (доверенность от 31.12.2020).

Шейн М.Г. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Дурасову Максиму Анатольевичу об уменьшении покупной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная группа" (далее - общество "ФПГ") по договору купли - продажи от 19.04.2019 путём проведения зачёта взысканных убытков в сумме 18 349 112 руб. 23 коп. (с учётом заявленного истцом и принятого судом в соответствии с положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства об изменении предмета иска).

Определением суда от 04.02.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "ФПГ" и общество с ограниченной ответственностью "Уральский завод газоочистной аппаратуры" (далее - общество "УЗГА").

Определением суда от 25.03.2020 для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением к производству принято встречное исковое заявление Дурасова М.А. к Шейну М.Г. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "ФПГ" от 19.04.2019; об обязании возвратить Дурасову М.А. долю в уставном капитале общества "ФПГ" в размере 50%; о прекращении права собственности Шейна М.Г. на долю в уставном капитале общества "ФПГ" в размере 50% и признании права собственности на данную долю Дурасова М.А.

Решением суда от 17.08.2020 в удовлетворении первоначального иска Шейна М.Г. к Дурасову М.А. отказано. Встречный иск Дурасова М.А. к Шейну М.Г. удовлетворен в полном объеме: договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "ФПГ" от 19.04.2019 между Шейном М.Г. и Дурасовым М.А. расторгнут, на Шейна М.Н. возложена обязанность возвратить Дурасову М.А. долю в уставном капитале общества "ФПГ" в размере 50%, прекращено право собственности Шейна М.Г. на долю в уставном капитале общества "ФПГ" в размере 50% и признано право собственности Дурасова М.А. на долю в уставном капитале общества "ФПГ" в размере 50%.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Шейн М.Г. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. Шейн М.Г. считает, что материалами дела подтверждается совокупность обстоятельств, доказывающих наличие у Шейна М.Г. убытков в результате приобретения доли в размере 50% уставного капитала общества "ФПГ" по договору от 19.04.2019, которые возникли из-за недобросовестных действий Дурасова М.А., скрывшего информацию о части неисполненных обязательств общества "ФПГ" и его дочернего общества "УЗГА" перед поставщиками, подрядчиками и иными контрагентами; после выявления неисполненных обязательств Шейн М.Г. вынужден был предоставить финансирование в виде займа в целях исполнения налоговых и иных обязательств обществ "ФПГ" и "УЗГА", то есть понес расходы. Шейн М.Г. считает, что Дурасовым М.А. не был соблюден порядок расторжения договора, предусмотренный пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не было направлено уведомление о расторжении договора, то есть не был соблюден досудебный порядок урегулирования спора, соответственно, Дурасов М.А. не имел права на предъявление встречного иска о расторжении договора в судебном порядке; представленные Дурасовым М.А. почтовые квитанции о направлении претензии за подписью Бубенцова С.Н. датированы 10.03.2020, и в этот же день подан встречный иск, соответственно, срок, предусмотренный пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации для рассмотрения претензии не соблюден, при этом не имеется доказательств наделения представителя Бубенцова С.Н. полномочиями на расторжение договора купли-продажи. Шейн М.Г. также считает, что Дурасовым М.А. не доказан факт существенного нарушения договора со стороны Шейна М.Г., влекущего значительный ущерб для Дурасова М.А., следовательно, не доказано наличие оснований для расторжения договора.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, общество "ФПГ" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.04.2011.

Общество "УЗГА" является его дочерним обществом; 100% доля в уставном капитале общества "УЗГА" принадлежит обществу "ФПГ".

Между Дурасовым М.А. (продавец) и Шейном М.Г. (покупатель) 19.04.2019 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "ФПГ" в размере 50% номинальной стоимостью 500 000 руб. Договор заверен нотариусом.

В соответствии с пунктом 2.1 договора продавец до подписания договора передает покупателю по акту приема-передачи всю информацию (сведения и документы) обо всех (любых) обязательствах общества "ФПГ" и общества "УЗГА" перед всеми (любыми) лицами.

В пункте 2.2 договора указано, что продавец гарантирует, что передал покупателю всю информацию, сведения и документы обо всех (любых) обязательствах общества "ФПГ" и общества "УЗГА" и что информация является актуальной, полной и достоверной.

В пунктах 3.1 и 3.2 договора стороны согласовали стоимость отчуждаемой доли в размере 25 000 000 руб.; установили, что цена является рыночной и определена сторонами на основании информации, предоставленной продавцом в соответствии с пунктами 2.1 и 2.2 договора.

Согласно пункту 1.6 договора существенными условиями договора являются цена договора, обязанность продавца раскрыть всю информацию о любых обязательствах общества "ФПГ" и общества "УЗГА".

В пункте 3.3 договора установлено, что доля оплачивается покупателем с условием о рассрочке платежа в следующем порядке:

покупатель выплачивает продавцу по 300 000 руб. ежемесячно не позднее 25-го числа каждого месяца, начиная с мая 2019 года по декабрь 2019 года, всего 2 400 000 руб.; выплачивает продавцу по 5 000 000 руб. ежемесячно не позднее 25-го числа каждого месяца, начиная с января 2020 года по март 2020 года включительно; и выплачивает продавцу оставшиеся денежные средства в сумме 2 600 000 руб. не позднее 25.04.2020.

В день подписания сторонами договора Дурасов М.А. передал Шейну М.Г. реестр задолженности общества "ФПГ" и общества "УЗГА".

Исполняя условия договора купли-продажи от 19.04.2019, Шейн М.Г. в период с 21.05.2019 по 25.12.2019 выплатил Дурасову М.А. денежные средства в общей сумме 2 400 000 руб., что подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями. Доказательств оплаты стоимости доли в полном объеме не представлено.

При этом сведения о Шейне М.Г. как об участнике общества "ФПГ", имеющим долю в уставном капитале названного общества в размере 50%, внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 29.04.2019.

Ссылаясь на то, что после заключения договора купли-продажи от 19.04.2019 в адрес общества "УЗГА" в период с 29.04.2019 по 20.12.2019 были поданы исковые заявления о взыскании задолженностей в общем размере 3 000 000 руб., о наличии которых не было указано при заключении договора купли-продажи доли от 19.04.2019, ссылаясь на то, что у общества "УЗГА" имелись требования налогового органа в сумме 13 917 620 руб. 51 коп., ссылаясь на то, что для погашения задолженностей он вынужден был перечислить на расчетный счет общества "УЗГА" собственные денежные средства путем предоставления займов обществу "УЗГА", ссылаясь на то, что он погасил задолженность общества "ФПГ" перед обществом "УЗГА" в сумме 4 431 491 руб. 72 коп. по оплате автомобилей, Шейн М.Г. 03.02.2020 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Дурасову М.А., в котором указывает на то, что Дурасов М.А. при заключении договора купли-продажи доли от 19.04.2019 умышленно скрыл информацию о наличии у общества "УЗГА" задолженностей, вследствие чего обязан возместить Шейну М.Г. убытки в размере 18 349 112 руб. 23 коп., которые, в свою очередь, подлежат зачету в счет оплаты по договору купли-продажи от 19.04.2019.

Дурасов М.А. 11.03.2020 обратился в арбитражный суд со встречным иском к Шейну М.Г., в котором просит расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "ФПГ" от 19.04.2019 на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду существенного нарушения Шейном М.Г. условий договора об оплате стоимости доли; просит обязать Шейна М.Г. возвратить Дурасову М.А. долю в уставном капитале общества "ФПГ" в размере 50%, прекратить право собственности Шейна М.Г. на долю и признать право собственности на данную долю Дурасова М.А.

Суды, рассмотрев первоначальный иск Шейна М.Г. к Дурасову М.А. о возникновении у Шейна М.Г. из - за недобросовестных действий Дурасова М.А. убытков в размере 18 349 112 руб. 23 коп., которые, по мнению Шейна М.Г., в свою очередь, подлежат зачету в счет оплаты стоимости доли по договору купли-продажи от 19.04.2019, пришли к выводу о необоснованности данных требований и отказали в их удовлетворении.

В силу статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства; убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из указанной нормы права следует, что лицу, требующему возмещение убытков, необходимо доказать факт наступления вреда, его размер, противоправность поведения причинителя вреда, наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и возникшими убытками, а также вину причинителя вреда.

Недоказанность наличия хотя бы одного элемента названного гражданского правонарушения является основанием для отказа во взыскании убытков.

Суды, установив, что в подтверждение наличия убытков Шейном М.Г. представлены платежные поручения о перечислении обществу "УЗГА" денежных средств, из содержания которых усматривается, что денежные средства выплачены Шейном М.Г. не кредиторам общества "УЗГА", а самому обществу "УЗГА" как заемные денежные средства по различным договорам займа, то есть денежные средства переданы обществу "УЗГА" на возвратной основе и возможность возврата данных денежных средств не утрачена (статья 807 Гражданского кодекса Российской Федерации), признали, что в такой ситуации Шейн М.Г. в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал наличие у него убытков от предоставления обществу "УЗГА" заемных денежных средств, а также не доказал, что информация, которую истец считает умышленно скрытой ответчиком, влечет уменьшение стоимости приобретенной доли, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Рассмотрев встречные исковые требования Дурасова М.А. к Шейну М.Г. о расторжении договора купли-продажи доли от 19.04.2019, суды пришли к выводу о наличии оснований для их удовлетворения.

Порядок отчуждения доли участником общества с ограниченной ответственностью регулируется статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в силу которой доля может быть отчуждена по договору купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 485, пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьей 489 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность оплаты товара в рассрочку.

Когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара (пункт 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Исследовав материалы дела, суды установили, что платежными поручениями за период с 21.05.2019 по 25.12.2019 Шейн М.Г. произвел оплату приобретенной доли в размере 2 400 000 руб. Доказательств исполнения Шейном М.Г. условий об оплате стоимости доли в полном объеме в размере 25 000 000 руб. в срок до 25.04.2020 не представлено, и признали, что существенное условие договора купли-продажи доли Шейном М.Г. не исполнено, что является существенным нарушением покупателем договора, поскольку продавец лишился той выгоды, на которую рассчитывал при заключении договора и для получения которой заключал договор, что является основанием для расторжения договора в судебном порядке.

Доводы Шейна М.Г. о несоблюдении Дурасовым М.А. обязательного досудебного порядка урегулирования спора, о том, что направленная в адрес Шейна М.Г. претензия о расторжении договора подписана представителем Дурасова М.А. Бубенцовым С.Н., не имеющего соответствующих полномочий, были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка.

Судами установлено, что претензия о расторжении договора подписана представителем Дурасова М.А. Бубенцовым С.Н., направлена в адрес Шейна М.Г. 10.03.2020 и получена последним 15.03.2020 (т. 2 л.д.76-78), при этом в ходе судебного рассмотрения встречного иска Шейном М.Г. были заявлены письменные возражения против расторжения договора, соответственно, от Шейна М.Г. был получен отказ на предложение расторгнуть договор, нарушений норм пункта 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации не допущено. Установив, что в материалах дела имеется надлежащим образом оформленная доверенность от 10.02.2020, выданная Дурасовым М.А. Бубенцову С.Н. на представление его интересов, суды отклонили как необоснованные доводы о подписании претензии неуполномоченным лицом, отметив, что не имеется доказательств того, что Шейн М.Г. не желает расторгать договора и его действительная воля противоречит осуществляемым его представителем юридически значимым действиям.

Следует отметить, что по общему правилу, положения части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о необходимости соблюдения досудебного порядка урегулирования спора подлежат применению и к требованиям, заявленным в качестве встречного иска, ввиду отсутствия исключений в названной норме, а также в положениях статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В данном случае в ходе рассмотрения первоначальных требований в адрес Шейна М.Г. была направлена претензия с уведомлением о расторжении договора, и имеющиеся возражения Шейна М.Г. против расторжения договора, пояснения его представителя свидетельствуют о явно выраженном отказе от требования о расторжении договора, соответственно, возможности досудебного урегулирования сторонами спора не имелось, в таком случае имелись основания для рассмотрения требования о расторжении договора в судебном порядке.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, заявленные доводы и возражения и представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.08.2020 по делу N А76-3781/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Шейна Максима Геннадьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Сушкова

Судьи

Ю.А. Оденцова Е.А. Павлова