Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 марта 2021 г. N Ф09-67/21 по делу N А60-12296/2020

Екатеринбург

10 марта 2021 г.

Дело N А60-12296/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Головкина Владимира Александровича (далее - Истец) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.09.2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2020 по делу N А60-12296/2020.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании приняли участие: Головкин В.А. и его представитель - Зайкова Я.В. (доверенность от 25.12.2020); представитель общества с ограниченной ответственностью "Компрессорное оборудование" (далее - Общество, Ответчик) - Лобов М.В. (доверенность от 11.01.2021).

От Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - Инспекция) поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия представителя. Данное ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев ходатайство Головкина В.А. о приобщении к материалам спора дополнительного доказательства - письма Инспекции от 29.01.2021, суд округа в его удовлетворении отказывает, так как в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие, исследование и оценка дополнительных доказательств выходят за пределы компетенции суда кассационной инстанции. Согласно пункту 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" если лицо, участвующее в деле, представило в суд кассационной инстанции дополнительные доказательства, не представленные им в суд первой, апелляционной инстанции, то такие доказательства судом округа к материалам дела не приобщаются и при необходимости возвращаются.

Поименованный документ представлен в электронном виде через систему "Мой Арбитр", в связи с чем фактическому возврату на бумажном носителе не подлежит.

Головкин В.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 12.12.2019.

Решением от 21.09.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2020, иск оставлен без удовлетворения.

В кассационной жалобе Головкин В.А. просит указанные судебные акты отменить, заявленные им требования удовлетворить. Кассатор ссылается на ничтожность решения общего собрания участников Общества от 12.12.2019 по мотиву отсутствия его нотариального удостоверения и отсутствия в Обществе альтернативного способа удостоверения решений. Истец заявляет о том, что спорное собрание фактически не проводилось, о его проведении Головкин В.А. надлежащим образом не извещался, участия в нем не принимал и итоговый протокол не подписывал, обращает внимание на указание в протоколе от 12.12.2019 неверных паспортных данных, а именно места его жительства.

В отзыве на кассационную жалобу Ответчик просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, указывает на то, что законный интерес в признании недействительным решения от 12.12.2019 у истца отсутствует, подача данного иска обусловлена исключительно возникшим в 2020 году между участниками Общества корпоративным конфликтом; истец в собрании 12.12.2019 участвовал, участники Общества единогласно выбрали способ удостоверения оспариваемого решения путем подписания ими протокола.

Проверив законность обжалуемых решения Арбитражного суда Свердловской области от 21.09.2020и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2020 по делу N А60-12296/2020 в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, участниками Общества с долями в размере 50% его уставного капитала каждый являются Головкин В.А. и Воинова Л.В.

На состоявшемся 12.12.2019 общем собрании учредителей Общества, оформленном протоколом N 12/19 от 12.12.2019, приняты решения об изменении юридического адреса Общества, об утверждении листа записи к действующей редакции Устава, о регистрации соответствующих изменений, об определении способа удостоверения принятых общим собранием учредителей общества решений и состав учредителей общества, присутствовавших при их принятии - путем подписания общего собрания учредителей всеми учредителями.

Головкин В.А., ссылаясь на то, что он о данном собрании не извещался, участия в нем не принимал, принятые на собрании от 12.12.2019 решения нотариально не удостоверены, вследствие чего являются ничтожными, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Возражая против исковых требований Головкина В.А., Общество указало на то, что смена прежнего юридического адреса Общества (г. Екатеринбург, ул. Татищева, д. 49, кв. 629) на новый (г. Екатеринбург, ул. Черемшанская, д. 27) инициирована самим Истцом и обусловлена продажей им вышеуказанной квартиры, Истец в собрании 12.12.2019 участвовал, однако сейчас отрицает данное обстоятельство ввиду возникшего корпоративного конфликта.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Пункт 1 статьи 43 Закона об обществах гласит, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являлись существенными, а решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 43 Закона об обществах, пункт 22 совместного постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно пункту 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении общества с ограниченной ответственностью принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками единогласно.

В соответствии с пунктом 107 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 этого же Кодекса.

Таким образом, принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения может быть подтверждено нотариальным удостоверением или альтернативными способами, перечень которых сформулирован в статье в качестве примерного (подписание протокола всеми участниками или частью из них, использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения). Однако использование указанных способов возможно только в силу закрепления в уставе общества либо единогласно принятого его участниками решения.

В данном случае, рассмотрев доводы Истца и возражения Ответчика, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, приняв во внимание содержание представленного Инспекцией протокола общего собрания участников Общества N 12/19 от 12.12.2019, имеющуюся в нем подпись участника Головкина В.А., о фальсификации которой, а также представленного протокола не заявлено, единогласное принятие решений по всем вопросам повестки дня (в том числе об определении способа удостоверения принятых общим собранием учредителей общества решений и состав учредителей общества, присутствовавших при их принятии - путем подписания общего собрания учредителей всеми учредителями), установив, что иное из имеющихся в деле доказательств, а также постановления мирового судьи судебного участка N 3 Верх-Исетского района г. Екатеринбурга от 22.07.2020 - не следует, исходя из того, что неверное указание в протоколе от 12.12.2019 адреса Головкина В.А. существенным и юридически значимым для рассматриваемого правового вопроса нарушением не является, учитывая также, что наличие каких-либо негативных последствий принятия оспариваемых решений для Общества и лично для Истца с его стороны не обосновано, нижестоящие суды в удовлетворении иска отказали.

Доводы кассационной жалобы о том, что Истец участия в спорном собрании не принимал и протокол от 12.12.2019 не подписывал, судом округа отвергаются, поскольку данное обстоятельство судами обеих инстанций признано установленным по результатам исследования ими доказательственной базы по спору, при этом Истец, как усматривается из содержания кассационной жалобы и данных суду округа пояснений, в данной части выражает несогласие с оценкой судами приведенных сторонами спора доводов и доказательств и не указывает на нарушение ими норм материального либо процессуального права.

Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, не допускается. Ввиду этого доводы Кассатора, касающиеся его несогласия с произведенной судами оценкой доказательств и сделанными выводами по вопросам факта, судом кассационной инстанции отклоняются.

Довод об отсутствии нотариального удостоверения оспариваемых решений судом округа рассмотрен и отклоняется с учетом заслушанных пояснений участников процесса и конкретных обстоятельств настоящего дела, а именно наличия между участниками Общества корпоративного конфликта, возникшего уже после принятия оспариваемого решения и сопровождающегося многочисленными судебными спорами, того обстоятельства, что принятие иных решений собраний участников Общества также не сопровождались нотариальным их удостоверением и предметом оспаривания по указанному основанию не являлось, отсутствия со стороны Истца какого-либо убедительного объяснения тому, как оспариваемые решения нарушают его права на участие в Обществе, а равно и того, что оспариваемое решение в части установления альтернативного способа подтверждения принятия решений и состава присутствующих при его принятии учредителей принято участниками Общества единогласно, что соответствует норме, содержащейся в подпункте 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, тогда как разъяснения пункта 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, подлежат применению при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников, принятых после указанной даты, в то время как рассматриваемое собрание состоялось ранее - 12.12.2019.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучив материалы дела, подробно заслушав пояснения участвующих в споре лиц, суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций, в полном объеме исследовав и оценив все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные ими доказательства, верно установили имеющие существенное значение для его правильного разрешения фактические обстоятельства, дали таковым мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к правильному, соответствующему материалам дела и основанному на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводу об отсутствии оснований для удовлетворения данных исковых требований.

С учетом изложенного суд округа полагает, что наличие нарушений норм материального и/или процессуального права, являющиеся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), Заявителем кассационной жалобы не подтверждено, из материалов настоящего дела не усматривается, ввиду чего обжалуемые решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.09.2020 по делу N А60-12296/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2020 по тому же делу в являются законными и обоснованными, в связи с чем отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.09.2020 по делу N А60-12296/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Головкина Владимира Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Ю.А. Оденцова Е.А. Павлова