Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 марта 2021 г. N Ф09-633/21 по делу N А60-60556/2019

Екатеринбург

18 марта 2021 г.

Дело N А60-60556/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сухановой Н. Н.,

судей Черкезова Е. О., Ященок Т. П.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Евразия-Финанс" (далее - истец, ООО "Евразия-Финанс", Исполнитель) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.07.2020 по делу N А60-60556/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

истца - Бондаренко И.В. (паспорт, решение), Шарова А.А. (доверенность от 07.10.2019),

общества с ограниченной ответственностью "Урал - СтройРесурс" (далее - ответчик, ООО "Урал - СтройРесурс", Заказчик) - Абушенко Д.Б. (доверенность от 01.10.2020).

ООО "Евразия-Финанс" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Урал - СтройРесурс" о взыскании - неустойки, начисленной на основании 6.2 договора от 21.12.2018 в размере 15 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Фригольд", Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.07.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2020 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Евразия-Финанс" просит названные судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на то, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также нарушены нормы материального и процессуального права. Настаивает на наличии оснований для наступления обязанности ответчика по выплате неустойки в силу пункта 6.2 договора от 21.12.2018. В качестве таковых указывает на одностороннее расторжение договора Заказчиком (отмена выданной истцу нотариальной доверенности, который по правовой природе носит смешанный характер договора оказания услуг/договора поручения; намерение ответчика расторгнуть договор, выраженное через представителя Афанасьеву Е.С.); неисполнение Заказчиком пунктов раздела 3 договора, в частности Заказчиком не был обеспечен доступ Исполнителя и покупателей для просмотра объекта (нарушение п. 3.5 договора), объект не продан покупателю, с которым у Исполнителя был заключен авансовый договор (нарушение п. 3.7 договора); расторжение договора по инициативе Заказчика произошло после подписания договора с покупателем, обеспечивающего совершение сделки (авансовый договор с покупателем, обеспечивающий совершение сделки, был заключен 11.06.2019, распоряжение об отмене доверенности датировано 23.07.2019).

Выводы же судов об отсутствии указанных оснований для взыскания неустойки противоречат фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

ООО "Урал - СтройРесурс" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении жалобы отказать, отмечая, что обстоятельства дела установлены судами полно и всесторонне, спор разрешен при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с правильным применением норм материального и процессуального права.

При рассмотрении дела судами установлено, что между ООО "Евразия-Финанс" (Исполнитель) и ООО "Урал - СтройРесурс" (Заказчик) заключен договор от 21.12.2018, по условиям которого Исполнитель обязуется оказать Заказчику комплекс услуг по продаже объектов недвижимости, которые а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги.

В разделе 2 договора установлены обязанности Исполнителя, в том числе оказывать услуги и выполнять работы лично в точном соответствии с заданиями и указаниями Заказчика; консультации по вопросам продажи объекта; проводить переговоры с потенциальными покупателями, согласовывать сроки, порядок оплаты и оформления сделки; самостоятельно подготовить документы для сделки с объектом при условии выдачи заказчиком соответствующей доверенности; организовать подготовку и надлежащее оформление договора купали-продажи недвижимости; оказать содействие в регистрации договора купли-продажи в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области.

Разделом 3 предусмотрены обязанности Заказчика, в том числе предоставить при подписании настоящего договора оригиналы и выдать копии правоустанавливающих и правоподтверждающих документов на объект; обеспечить доступ Исполнителя и покупателей для просмотра объекта; продать объект покупателю, с которым у Исполнителя будет заключен авансовый договор, в порядке и сроки, определяемые Исполнителем.

Согласно пункту 6.2 договора Заказчик обязуется выплатить Исполнителю штрафную неустойку в размере 15 000 000 руб. в случаях: одностороннего расторжения договора Заказчиком, неисполнения или ненадлежащего исполнения Заказчиком любого пункта раздела 3 договора, а также, если расторжение договора по инициативе Заказчика произошло после подписания договора с покупателем, обеспечивающего совершение сделки.

Поскольку, по мнению Исполнителя, Заказчик не выполнил своих обязательств по договору, в связи с чем в силу пункта 6.2 договора у него появилось право на выплату штрафной неустойки в размере 15 000 000 руб., и он направил в адрес ответчика соответствующую претензию, неисполнение которой явилось основанием для обращения ООО "Евразия-Финанс" в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из отсутствия доказательств нарушения ответчиком условий договора, влекущих возникновение права истца на взыскание штрафа, а также не усмотрели оснований для вывода о том, что договор расторгнут по инициативе Заказчика.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, объяснений представителей сторон, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться в срок надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (статья 779 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Как верно отмечено судами, гражданское законодательство различает понятия и основания расторжения договора (статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации) и одностороннего отказа от договора (статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации ).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что возможность одностороннего расторжения договора во внесудебном порядке, его основания и порядок договором от 21.12.2018 не предусмотрены. Более того, согласно пункту 7.1 договора его изменение и расторжение возможно только по взаимному согласию сторон.

При этом стороны в пункте 6.2 договора предусмотрели условие об ответственности за одностороннее расторжение договора заказчиком.

Суд апелляционной инстанции с учетом вышеуказанных положений закона и содержания договора не усмотрел оснований считать указанное условие договора согласованным сторонами, поскольку никакие иные положения договора не предусматривают оснований и порядка одностороннего расторжения договора. Также договор не предусматривает конкретных условий о возможности, основаниях (случаях) и порядке одностороннего отказа от договора (статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания неустойки по причине одностороннего расторжения договора Заказчиком.

Данный вывод переоценке судом округа не подлежит, поскольку право установления обстоятельств по делу и оценки представленных сторонами доказательств принадлежит суду, рассматривающему спор по существу.

Доводы относительно наличия оснований для наступления обязанности ответчика по выплате неустойки в силу пункта 6.2 договора в связи с односторонним расторжением договора Заказчиком являлись предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Судами верно указано, что сам по себе факт отмены Заказчиком нотариальной доверенности в данном случае не свидетельствует ни об одностороннем отказе от договора, ни о его расторжении по инициативе Заказчика, исходя из объема услуг по предмету договора. Выдача доверенности по смыслу пункта 2.1.6 договора нужна лишь для подготовки истцом документов для сделки по отчуждению объектов недвижимости. Однако сторонами прямо предусмотрено, что такая обязанность истца как Исполнителя является факультативной, так как подготовка документов для сделки должна осуществляться лишь при условии выдачи Заказчиком соответствующей доверенности. Кроме того, возложенные на Исполнителя пунктами 2.1.5, 2.1.7, 2.1.8 обязанности не предполагают, что действия с третьими лицами истец как Исполнитель должен совершать от имени Заказчика.

Ссылка на проект соглашения от 31.05.2019 о расторжении договора, на переписку Афанасьевой Е.С. также обоснованно отклонена, поскольку указанное свидетельствует лишь о ведении переговоров по вопросу о его расторжении.

Аргументы кассатора о необеспечении Заказчиком доступа Исполнителя и покупателей для просмотра объекта судами оценены и отклонены со ссылкой на непредставление истцом пакета документов, необходимого для оформления пропуска на территорию АО "ПНТЗ" с пропускным режимом, где расположен объект.

Доводы о том, что в нарушение пункта 3.7 договора объект не продан покупателю, с которым у Исполнителя заключен авансовый договор и до настоящего момента ответчиком не заключен основной договор с ООО "Фригольд" о купле-продаже объектов недвижимости, отклонены судами с указанием на то, что истцом не доказан факт уклонения ответчика от заключения договора с третьим лицом, которое могло выразиться в отклонении оферты, либо бездействии после ее направления, отказе от подписания проекта договора.

Кроме того, апелляционным судом учтено, что истцом не были раскрыты условия договора с потенциальным покупателем со ссылкой на конфиденциальность авансового договора, при этом ООО "Фригольд", являясь при этом агентством недвижимости, которое предоставляет гражданам услуги по совершению сделок с недвижимостью, в адрес ответчика документов о намерении заключить договор не направляло, его финансовое состояние не позволяет исполнить сделку по приобретению актива стоимостью 94 168 168 руб.

Указанные обстоятельства истцом и третьим лицом не опровергнуты.

При таких обстоятельствах, суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав с достаточной полнотой и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения и установили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

При принятии судебных актов судами нижестоящих инстанций не допущено нарушений норм материального и процессуального права, их выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.07.2020 по делу N А60-60556/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Евразия-Финанс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Суханова

Судьи

Е.О. Черкезов Т.П. Ященок