Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 марта 2021 г. N Ф09-8786/18 по делу N А60-47919/2017

Екатеринбург

18 марта 2021 г.

Дело N А60-47919/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сидоровой А.В.,

судей Абозновой О.В., Сафроновой А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юмирс" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2020 по делу N А60-47919/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Юмирс" - Сутягин И.Л. (доверенность от 20.07.2020, диплом);

Каплуна С.Р. - Чугунов Д.В. (доверенность от 11.07.2020 N 66АА6254005).

Общество с ограниченной ответственностью "КМК-Групп" (ОГРН: 1096606002613, ИНН: 6606032474; далее - общество "КМК-Групп", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Юмирс" (ОГРН: 1046600291517, ИНН: 6606018624; далее - общество "Юмирс", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 4 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Каплун Сергей Рудольфович, Михалев Иван Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.05.2018, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2018, постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 19.02.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

В Арбитражный суд Свердловской области 14.11.2019 от общества "КМК-Групп" поступило заявление о пересмотре решения Арбитражного суда Свердловской области от 16.05.2018 по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.01.2020 заявление общества "КМК-Групп" о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам удовлетворено, решение от 16.05.2018 по делу N А60-47919/2017 отменено.

В результате пересмотра ранее принятого решения по новым обстоятельствам решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2020 исковые требования удовлетворены. С общества "КМК-Групп" в пользу общества "Юмирс" взыскано 4 000 000 руб. стоимости оплаченного, но не переданного товара, а также 43 000 руб. в возмещение судебных расходов.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2020 решение суда оставлено без изменения.

Общество "Юмирс" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, дело направить на новое рассмотрение.

Заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции не дал оценку всем доводам и доказательствам, на которые ссылался ответчик, не указал мотивы, по которым данные доводы были отвергнуты.

Общество "Юмирс" также указывает, что при первоначальном рассмотрении данного дела истец не заявлял требование о замене неденежного обязательства на обязательство по возврату уплаченной суммы, позиция истца была направлена на отрицание договорных отношений.

Общество "КМК-Групп" с 30.09.2011 знало об обременении объекта недвижимости и земельного участка залогом в пользу публичного акционерного общества "Меткомбанк" согласно пункту 1.4 договора купли-продажи недвижимости. Наличие обременения имущества залогом на момент заключения сделки не являлось для истца препятствием для принятия на себя обязательств по оплате такого имущества, а дальнейшие действия истца по оплате такого имущества свидетельствуют о принятии данного условия.

Кроме того, по мнению заявителя, общество "КМК-Групп" не предпринимало попыток к получению имущества и не требовало от общества "Юмирс" передачи предмета договора.

Ответчик также не согласен с выводами судов о подачи искового заявления в пределах срока исковой давности.

В судебном заседании представители ответчика и третьего лица поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, основанием для пересмотра ранее принятого решения суда по данному делу по новым обстоятельствам послужило признание недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.09.2011 N 1 (далее - договор) на условиях, указанных в одной из редакций подписанного договора.

При первоначальном рассмотрении настоящего дела в материалы дела был представлен договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.09.2011 N 1, по условиям которого общество "Юмирс" (продавец) обязуется передать в собственность обществу "КМК-Групп" (покупатель), а покупатель обязуется принять и оплатить следующее недвижимое имущество:

- здание автосалона по продаже автомобилей "Шкода", литер Б2, назначение: нежилое, площадь: общая - 240,7 кв. м., расположенное по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, ул. Ленина, д. 62Г., кадастровый (условный) номер: 66:29/01:01:05:62:03. Отчуждаемое здание принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи от 07.09.2004 N 07- 09, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 06.09.2006, о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 23.09.2004 произведена запись регистрации N 66-01/29-23/2004-461. Здание расположено на земельном участке, указанном в пункте 1.1.2.

- земельный участок, категория: земли поселений, разрешенное использование: под зданием автосалона по продаже автомобилей "Шкода", площадь: 336 кв.м., расположенный по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, ул. Ленина, д. 62Г, кадастровый номер: 66:36:0101001:0045. Отчуждаемый земельный участок принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора N 115-П/06 купли-продажи земельного участка под объектом недвижимости от 15.05.2006 года, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 06.09.2006 года, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 06.09.2006 года произведена запись регистрации N 66-66-29/038/2006-060.

В соответствии с разделом 3 договора общая стоимость имущества по составляет 16 000 000 руб. 00 коп., в том числе: стоимость здания, указанного в пункте 1.1.1 договора, составляет 15 000 000 руб. 00 коп.; стоимость земельного участка, указанного в пункте 1.1.2 договора, составляет 1 000 000 руб. 00 коп.

В силу пункта 3.2 договора покупатель обязуется произвести оплату имущества в следующем порядке: сумму 4 000 000 руб. покупатель обязуется перечислить продавцу в течение 3 рабочих дней с момента подписания указанного договора; сумму 12 000 000 руб. покупатель обязуется перечислить продавцу в срок до 30.09.2015.

В соответствии с пунктом 3.3 договора сумма, указанная в пункте 3.2.1. договора, признается задатком, выданным в обеспечение исполнения обязательств покупателя по полной оплате стоимости имущества по указанному договору. В случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения покупателем условий договора, денежные средства, уплаченные покупателем в качестве задатка, остаются у продавца.

В случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения продавцом условий договора продавец возвращает покупателю сумму задатка в двойном размере. Задаток остается у продавца в том числе в следующих случаях: неисполнения либо ненадлежащего исполнения покупателем обязательств по оплате стоимости имущества в установленный договором срок; неисполнения либо ненадлежащего исполнения покупателем обязательств по данному договору, повлекшее невозможность перехода права собственности на имущество в срок до 31.12.2015.

При рассмотрении дела N А60-59412/2018 при оспаривании договора в рамках корпоративного спора установлены следующие обстоятельства, имеющие для рассмотрения данного дела преюдициальное значение.

У ответчика имеется договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.09.2011 N 1 в иной редакции, согласно которой общество "Юмирс" (продавец) обязуется передать в собственность обществу "КМК-Групп" (покупатель), а покупатель обязуется принять и оплатить следующее недвижимое имущество:

- здание автосалона по продаже автомобилей "Шкода", литер Б2. назначение: нежилое, площадь: общая - 240.7 кв. м расположенное по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, ул. Ленина, д. 62Г;

- земельный участок, категория: земли поселений, разрешенное использование: под зданием автосалона по продаже автомобилей "Шкода", площадь: 336 кв. м. расположенный по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, ул. Ленина, д. 62Г., кадастровый номер: 66:36:0101001:0045.

В соответствии с разделом 2 указанного договора общая стоимость имущества по договору составляет 4 000 000 руб., в том числе: здание автосалона по продаже автомобилей "Шкода" - 3 500 000 руб.; земельный участок - 500 000 руб.

На момент заключения оспариваемой сделки (с ценой в 16 000 000 руб.) участниками общества "КМК-Групп" являлись Михалев И.С. (с долей в размере 33,3% уставного капитала), Каплун С.Р. (с долей 33,3 % уставного капитала), Курошин П.С. (с долей 33,4 % уставного капитала).

Каплун С.Р. в период с 26.10.2009 по 28.10.2014 осуществлял полномочия исполнительного органа общества "КМК-Групп". После 28.10.2014 полномочия единоличного исполнительного органа осуществляет Михалев И.С.

На дату заключения договора Каплун С.Р. являлся директором и участником общества "КМК-Групп" и одновременно участником общества "Юмирс" с долей участия 25 %.

В период рассмотрения указанного дела руководителем общества "Юмирс" являлся бывший ведущий бухгалтер общества Николаева Е.А., которая работала в обществе в период с 15.04.2010 по 29.09.2017 и в настоящий момент имеет корпоративные связи с Каплуном С.Р., который, будучи в статусе участника общества и занимая должность директора по перспективному развитию, имел доступ к печати общества имел возможность давать указания работникам общества.

Каплуном С.Р. было подписано два отличающихся по содержанию экземпляра договора купли-продажи. При этом покупная цена в договорах существенно разнится, а сумма 4 000 000 руб. в одном из договоров указана в качестве задатка.

Между тем рыночная цена объектов, указанных в договоре в сумме 16 000 000 руб., является существенно завышенной. У общества отсутствовала экономическая целесообразность в приобретении объектов недвижимости по завышенной цене со значительным размером задатка - 25 % от общей стоимости в сумме 16 000 000 руб.

При этом обе редакции спорного договора и акты приема-передачи к ним были подписаны одними и теми же лицами - Федько А.А. как директором общества "Юмирс" и Каплуном С.Р. как генеральным директором общества "КМК-Групп". Общий представитель ответчика и Каплуна С.Р., действующий от имени данных лиц, не делал заявления о фальсификации акта приема-передачи имущества, поэтому не имелось оснований для вывода о том, что подписи на акте приема-передачи, а также на самих договорах в разных редакциях не принадлежат указанным лицам.

Ни Каплун С.Р., ни публичное акционерное общество "Меткомбанк" в рамках дела N А60-59412/2018 не смогли пояснить суду причины, по которым недвижимое имущество, являющиеся предметом спорного договора, было оценено в 18 296 033 руб. в пункте 1.5 договора об ипотеке объектов, а при обращении взыскания на данное имущество как на предмет залога его начальная продажная цена была установлена по иску банка (дело N А60-71409/2018) в сумме 4 364 000 руб., исходя из оцененной на 27.09.2018 рыночной стоимости в 5 455 000 руб.

При этом в деле N А60-71409/2018 участвовали и общество "Юмирс", и Каплун С.Р., никто из данных лиц решение суда по указанному делу от 25.02.2019 не обжаловал.

Ни ответчик, ни указанные третьи лица не смогли в ходе судебного разбирательства по ранее указанному делу назвать обстоятельства, подтвержденные соответствующими доказательствами, в силу которых рыночная стоимость вышеуказанных объектов недвижимости значительно (в 3,35 раз) уменьшилась с 18 296 033 руб. в апреле 2008 года до 5 455 000 руб. в сентябре 2018 года. При этом Каплун С.Р. с 26.10.2009 по 28.10.2014 осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа общества "КМК-Групп" и не мог не знать о финансово-хозяйственной деятельности общества и о реальной стоимости его активов, в том числе приобретаемых у других лиц.

Судами также установлено, что Каплун С.Р. инициировал приобретение за счет средств общества имущество, которое было обременено залогом в обеспечение обязательств самого Каплуна С.Р., которые сохраняются в значительном размере вплоть до настоящего времени (по состоянию на 23.04. 2018 общая задолженность составила 9 403 642 руб. 06 коп. согласно определению Арбитражного суда Свердловской области от 30.08.2018 по делу N А60-67124/2017).

Указанные обстоятельства установлены судом в рамках дела N А60-59412/2018, что послужило основанием для пересмотра решения суда об отказе в иске во взыскании неосновательного обогащения по новым обстоятельствам.

При новом рассмотрении настоящего дела, с учетом указанных новых обстоятельств, истец просит взыскать 4 000 000 руб. в качестве неосновательного обогащения на основании пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом того, что редакция договора с ценой в 4 000 000 руб. не оспорена, договор недействительным не признан.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции указал, что заключение договора купли-продажи от 30.09.2011 N 1 с компанией, аффилированной и подконтрольной Каплуну С.Р., привело к причинению обществу "КМК-Групп" вреда в виде утраты денежных средств в сумме 4 000 000 руб. и неполучения какой-либо прибыли (имущества) в результате данной сделки, что не соответствует целям предпринимательской деятельности и условиям нормального гражданского оборота. Суд первой инстанции также принял во внимание признание судом второго договора с иной выкупной ценой недействительной сделкой, а избранный истцом способ защиты признал соответствующим пункту 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судом также были отклонены доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Гражданского кодекса Российской Федерации), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Возможность предъявления предусмотренного пунктом 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации требования законодателем не поставлена в зависимость от прекращения действия самого договора. Требование покупателя о возврате суммы предварительной оплаты и убытков на основании данной статьи связано с фактом просрочки исполнения и не обусловлено предварительным требованием о расторжении договора или прекращением между сторонами договорных отношений.

Таким образом, покупателю предоставлено право выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты.

С момента реализации покупателем права требования на возврат суммы предварительной оплаты обязательство продавца по передаче товара трансформируется в денежное обязательство.

Указанная правовая позиция сформулирована в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.05.2018 N 309-ЭС17-21840.

Согласно статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание обстоятельства, установленные судебными актами в рамках дела N А60-59412/2018, имеющие преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, суды, установив, что договор от 30.09.2011 (в редакции на большую сумму) признан недействительным, что общество "КМК-Групп" перечислило обществу "Юмирс" денежные средства в сумме 4 000 000 руб., передача предмета договора купли-продажи не осуществлена, денежные средства в заявленном размере ответчиком истцу не возвращены, пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания долга в сумме 4 000 000 руб.

Руководствуясь статьей 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией, сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.05.2018 N 309-ЭС17-21840, пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" суды пришли к верному выводу, что до момента предъявления требования о возврате суммы предварительной оплаты (претензия от 10.05.2017) общество "Юмирс" оставалось должником по неденежному обязательству, связанному с передачей объектов недвижимости. С момента реализации обществом "КМК-Групп" права требования возврата суммы предварительной оплаты за имущество договор купли-продажи прекратил свое действие, в связи с чем на стороне общества "Юмирс" возникло денежное обязательство, а обязанность передать товар отпала.

Доводы заявителя кассационной жалобы о пропуске обществом "КМК-Групп" срока исковой давности были рассмотрены судом апелляционной инстанции и правомерно отклонены им со ссылкой на положения статей 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды, установили, что Каплун С.Р., являвшийся на момент заключения спорной сделки руководителем общества "КМК-Групп" и участником общества "Юмирс", не был заинтересован в возврате денежных средств истца за спорное имущество, обремененное залогом в обеспечение обязательств самого Каплуна С.Р., в связи с чем реальная возможность обратиться в суд у истца появилась после прекращения полномочий Каплуна С.Р. (28.10.2014).

Принимая во внимание дату подачи искового заявления (08.09.2017), суды пришли к правомерному выводу о том, что истцом срок исковой давности для защиты нарушенного права не пропущен.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям подпункта 3 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Статьей 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен период проведения годового общего собрания - не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года.

Между тем в отсутствие в материалах дела соответствующих доказательств (в частности, доказательств проведения общего собрания по итогам 2011 года, утвержденного годового баланса общества "КМК-Групп" за 2011-2012 годы), суды правомерно отклонили довод кассатора об осведомленности Михалева И.С. о заключении экономически невыгодного для истца договора купли-продажи.

Учитывая природу срока исковой давности и назначение этого периода времени, указывающие на то, что это срок принудительной защиты и восстановления имущественных прав, который является законным императивным сроком, гарантирующим восстановление и защиту права государством через принудительное исполнение, суды обоснованно признали срок исковой давности по данному спору не истекшим.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание недобросовестное поведение, выразившееся в заключении договора с завышенной выкупной ценой, содержащим условие об оплате задатка, покрывающим рыночную стоимость предмета договора, с компанией, афиллированной и подконтрольной Каплуну С.Р., суды правомерно удовлетворили требования общества "КМК-Групп".

Оснований для иного вывода у суда округа не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права, в связи с чем отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями к отмене обжалуемых решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2020 по делу N А60-47919/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юмирс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Сидорова

Судьи

О.В. Абознова А.А. Сафронова