Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 марта 2021 г. N Ф09-1077/21 по делу N А34-3893/2018

Екатеринбург

24 марта 2021 г.

Дело N А34-3893/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Кудиновой Ю.В., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кузнецова Павла Александровича (далее - истец) на решение Арбитражного суда Курганской области от 21.07.2020 по делу N А34-3893/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Кузнецова П.А. - Грибанова А.А. (доверенность от 19.12.2018);

общества с ограниченной ответственностью "Вильмс" (далее - общество "Вильмс") и Белых Ивана Николаевича - Лукин В.В. (доверенности от 20.04.2020, от 27.04.2018 соответственно);

Куликовой Лады Михайловны - Тимофеева Л.Н. (доверенность от 15.05.2018).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Кузнецов П.А. обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к общему "Вильмс", Куликовой Л.М., Белых И.Н., Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кургану о признании недействительными решений общего собрания участников общества "Вильмс" от 10.10.2012, от 05.11.2012, признании недействительными сделок по отчуждению долей общества "Вильмс", применении последствий их недействительности в виде признания за обществом "Вильмс" права на долю в его уставном капитале с одновременным лишением Куликовой Л.М. права на указанную долю. Также истец просил признать недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 23.10.2012 N 2124501091670, от 06.12.2012 N 2124501104968.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Дудич Алексей Владиславович.

С заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, обратился Гурко Михаил Николаевич. Заявитель просил признать за ним право на спорную долю в уставном капитале общества "Вильмс".

Гурко М.Н. привлечен судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 21.07.2020 в удовлетворении исковых требований отказано; в удовлетворении требований Гурко М.Н. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Кузнецов П.А. просит обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении заявленных им исковых требований отменить, дело в указанной части направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, судами сделаны неверные выводы об истечении исковой давности. Суды не приняли во внимание доводы Кузнецова П.А. о том, что ему не было известно о совершении сделок, приведших к передаче прав на долю в уставном капитале общества "Вильмс" Гурко М.Н. в пользу Куликовой Л.М. (его дочери), а также не было известно о том, что указанными лицами совершен ряд сделок в обход требования о получении согласия всех участников общества на отчуждение доли третьему лицу. Кроме того, судами не принято во внимание предположение заявителя о том, что основанием для перехода доли являлся договор дарения между Гурко М.Н. и Куликовой Л.М., т.к. имела место выдача генеральной доверенности с правами распоряжения всем имуществом со стороны Гурко М.Н. на имя второй его дочери - Севастьяновой Галины Михайловны. Судами не учтено, что выписка из ЕГРЮЛ не содержит данных о ретроспективных изменениях состава участников общества и об основаниях приобретения ими прав на доли в уставном капитале юридического лица. Непринятие судами во внимание указанных доводов привело к неправильному выводу суда апелляционной инстанции о том, что истец мог узнать о нарушении своих прав не позднее 23.10.2012. Судами также не учтено, что доля общества "Вильмс" являлась его активом, ее отчуждение должно осуществляться с соблюдением требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), суды не исследовали, были ли соблюдены условия совершения сделки по отчуждению доли, предусмотренные для сделок с заинтересованностью и крупных сделок. Поскольку решение о продаже доли третьему лицу собранием участников общества не принималось, Куликова Л.М. приобрела статус участника общества "Вильмс" на основании ничтожных сделок. Кроме того, сведения о принадлежности доли обществу либо о последующем распределении, продаже или погашении доли не были внесены в ЕГРЮЛ. Таким образом, предусмотренные законом условия распоряжения долей в уставном капитале общества не соблюдены. Заявитель полагает, что поскольку отсутствуют сведения об обсуждении договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества "Вильмс" на общих собраниях участников, то обстоятельства истечения исковой давности судами надлежащим образом не исследованы.

Общество "Вильмс", Белых И.Н., Куликова Л.М. представили отзывы на кассационную жалобу, в которых просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Кузнецова П.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представители ответчиков просили в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Вильмс" зарегистрировано в качестве юридического лица 23.11.2002.

По состоянию на середину 2012 года состав участников общества "Вильмс" был представлен следующими лицами:

Белых И.Н. (доля в размере 725/3108 или 23,33 % уставного капитала),

Дудич А.В. (доля в размере 725/3108 или 23,33 % уставного капитала),

Кузнецов П.А. (доля в размере 725/3108 или 23,33 % уставного капитала),

Гурко М.Н. (доля в размере 933/3108 или 30,01 % уставного капитала).

На внеочередном общем собрании участников общества "Вильмс" 10.10.2012 в присутствии Белых И.Н., Дудича А.В., Кузнецова П.А. принято единогласное решение о предоставлении общего согласия участников на дарение Белых И.Н. части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 1/3108 третьему лицу.

Впоследствии указанная доля на основании договора дарения от 16.10.2012 передана Куликовой Л.М.

Севастьянова Г.М., действующая от имени Гурко М.Н., 27.09.2012 направила обществу "Вильмс" уведомление о продаже принадлежащей Гурко М.Н. доли в уставном капитале общества "Вильмс" по номинальной стоимости 62 200 руб.

Согласно пункту 6.15 устава общества "Вильмс" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале общества третьим лицам с согласия общего собрания участников. При этом он обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общества с указанием цены и других условий ее продажи. Извещения участникам общества направляются через общество.

Во исполнение указанных положений устава 27.09.2012 генеральный директор общества Бредихина Н.П. в адрес всех вышеуказанных участников общества направила соответствующие уведомления.

По итогам внеочередного общего собрания участников общества "Вильмс" 25.10.2012 принято решение о предоставлении общего согласия на использование Куликовой Л.М. и Белых И.Н. принадлежащего им права преимущественной покупки в отношении доли Гурко М.Н. в уставном капитале общества "Вильмс" следующим образом: Белых И.Н. приобретает долю в размере 1/3108 (67 руб.); Куликова Л.М. - долю в размере 932/3108 (62 133 руб.).

Внеочередным общим собранием участников общества "Вильмс" 05.11.2012 принято решение выплатить Гурко М.Н. денежную сумму в размере 62 200 руб. в качестве компенсации за принадлежащую ему долю в уставном капитале, продать указанную долю Белых И.Н. и Куликовой Л.М. в размере 1/3108 (67 руб.) и 932/3108 (6133 руб.) соответственно.

На основании договоров купли-продажи от 26.11.2012 Куликовой Л.М. и Белых И.Н. перешли указанные доли.

Регистрирующим органом внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в части состава участников общества "Вильмс" (решение о государственной регистрации от 06.12.2012 N 3983).

Кузнецов П.А., полагая, что решения общего собрания участников общества "Вильмс" приняты с нарушением порядка их созыва и в отсутствие кворума, сделка по отчуждению в пользу Куликовой Л.М. доли общества "Вильмс" в размере 1/3108 совершена в отсутствие согласия общего собрания участников, указав, что о заключении обществом "Вильмс" договоров купли-продажи от 26.11.2012 ему стало известно только 12.04.2018, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, в котором просил:

признать недействительным решение общего собрания участников общества "Вильмс" от 10.10.2012 о предоставлении согласия на дарение Белых И.Н. части принадлежащей ему доли в размере 1/3108 третьему лицу;

признать недействительным решение общего собрания участников общества "Вильмс" от 05.11.2012 о продаже принадлежащей обществу доли в размере 62 200 руб. (Белых И.Н. - в размере 67 руб. уставного капитала, Куликовой Л.М. - в размере 62 133 руб. уставного капитала);

признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале общества "Вильмс" в размере 1/3108 или 67 руб., заключенный Белых И.Н. и Куликовой Л.М.;

признать недействительной запись в ЕГРЮЛ от 23.12.2012 N 2124501091670;

признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале от 26.11.2012, заключенный обществом "Вильмс" и Белых И.Н.;

признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале от 26.11.2012, заключенный обществом "Вильмс" и Куликовой Л.М.;

признать недействительной запись ЕГРЮЛ от 06.12.2012 N 2124501104968;

признать за обществом "Вильмс" право на долю в уставном капитале в размере 933/3108 (62 200 руб.) с одновременным лишением Куликовой Л.М. права на долю в уставном капитале общества "Вильмс" в том же размере.

В иске Кузнецов П.А. также сослался на то, что в середине 2012 года Кузнецов П.А., Белых И.Н. и Дудич А.В. договорились с Гурко М.Н. о том, что они компенсируют стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале общества "Вильмс" с целью ее приобретения, при этом денежные средства в качестве компенсации подлежали передаче дочерям Гурко М.Н. - Севастьяновой Г.М. и Куликовой Л.М. Истец свою часть договора выполнил, уплатив в пользу Гурко М.Н. денежные средства в общей сумме 4 476 000 руб. Вместе с тем, доля Гурко М.Н. в собственность Кузнецова П.А. не перешла.

Указанные обстоятельства в совокупности послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Общество "Вильмс" против удовлетворения заявленных требований возражало, ссылалось на истечение исковой давности для обращения в суд с данным иском.

Гурко М.Н. в заявлении о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, просил признать за ним право собственности на спорные доли в уставном капитале общества "Вильмс". В удовлетворении указанного требования судами отказано. Доводы относительно незаконности выводов судов в указанной части кассационная жалоба не содержит. В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы и заявленных возражений.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции с целью проверки доводов истца о фальсификации его подписи в протоколах внеочередного собрания участников общества "Вильмс" от 10.10.2012, от 25.10.2012 и от 05.11.2012, а также отметки о получении извещения в уведомлении от 27.09.2012 о продаже принадлежащей Гурко М.Н. доли были назначены судебные экспертизы (определения от 03.12.2019, от 26.12.2019, от 28.02.2020).

Оценив заключения экспертов в совокупности с иными доказательствами по делу, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности обстоятельств, на которые ссылается истец (в частности, что последний не принимал участие в собраниях участников общества и не получал извещение о продаже доли, принадлежавшей Гурко М.Н.). Придя к выводу о том, что сроки исковой давности для оспаривания решений собрания участников общества, совершенных сделок, а также для заявления требования о признании за обществом "Вильмс" права на спорные доли в уставном капитале истцом пропущены, суд отказал в удовлетворении исковых требований Кузнецова П.А.

Суд апелляционной инстанции, повторно оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что факт участия Кузнецова П.А. в собраниях участников общества 10.10.2012, 25.10.2012 и 05.11.2012 не доказан, поскольку подписи в протоколах, фиксирующих факт проведения собраний, от имени Кузнецова П.А. выполнены неустановленными лицами, доказательств соблюдения установленного порядка продажи долей в уставном капитале и совершения сделок от имени общества не представлено. С учетом изложенного суд заключил, что оспариваемые решения собраний и сделки совершены с нарушением закона и привели к существенному нарушению прав Кузнецова П.А. Вместе с тем суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции в части истечения сроков исковой давности для обращения в суд с соответствующими требованиями, исходя из чего решение суда первой инстанции оставил без изменения.

Суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

В соответствии с абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суды первой и апелляционной инстанций, изучив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что оспариваемые решения общих собраний участников общества "Вильмс" и сделки по отчуждению принадлежащих Гурко М.Н. и Белых И.Н. долей совершены в октябре-ноябре 2012 года, сведения об изменениях состава участников зарегистрированы в установленном порядке - с внесением соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в 2012 году, Куликова Л.М., ранее не являвшаяся участником общества и приобретшая долю в уставном капитале общества в результате совершения оспариваемых сделок, с 2013 года принимала участие в принятии общим собранием участников общества управленческих решений, в том числе участвовала в распределении прибыли, заключили, что требования заявлены истцом за пределами установленных законом сроков исковой давности для защиты соответствующих прав.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы истца о том, что о совершении сделок ему стало известно только 12.04.2018 в ходе рассмотрения дела N А34-478/2018, указав, что сведения о приобретении Куликовой Л.М. доли в уставном капитале общества в ЕГРЮЛ внесены 23.10.2012, соответственно, Кузнецов П.А. должен был узнать о нарушении его прав не позднее указанной даты.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов об истечении сроков исковой давности верными.

Доводы кассатора о том, что выписка ЕГРЮЛ не предоставляет данных об изменениях состава участников общества за прошедший период и об основаниях перехода прав на доли в уставном капитале общества, судом округа не принимаются. Вышеназванные установленные судами обстоятельства свидетельствуют о том, что Кузнецов П.А. знал об изменении состава участников общества не позднее 2013 года; будучи осведомленным об указанных обстоятельствах, он не был лишен возможности проверить основания перехода прав на доли, в том числе при отсутствии соответствующих документов и сведений в регистрирующем органе - запросить их у самого общества "Вильмс", его участников, однако указанные меры не предпринял, риск негативных последствий такого бездействия правомерно возложен судами на истца. Оснований полагать, что обстоятельства совершения сделок скрывались ответчиками, последние уклонялись от предоставления необходимой информации, судами не установлено.

Доводы кассационной жалобы относительно несоблюдения порядка проведения общего собрания участников общества и заключения оспариваемых сделок подлежат отклонению: обращение с иском за пределами сроков исковой давности при наличии соответствующего заявления ответчика является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права.

Суд округа считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 21.07.2020 по делу N А34-3893/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Кузнецова Павла Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

Ю.В. Кудинова О.Э. Шавейникова