Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 апреля 2021 г. N Ф09-2186/20 по делу N А50-32971/2018

Екатеринбург

02 апреля 2021 г.

Дело N А50-32971/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В. В.,

судей Пирской О. Н., Шершон Н. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Единство" (далее - общество "Единство", должник) Яковлева Михаила Юрьевича на определение Арбитражного суда Пермского края от 22.10.2020 по делу N А50-32971/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.04.2019 должник - общество "Единство" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Яковлев М.Ю.

Конкурсный управляющий 23.01.2020 обратился в суд с заявлением о взыскании солидарно с Медведевой Веры Михайловны, Кривоносовой Людмилы Борисовны, Бубенина Вячеслава Дмитриевича, Поздеевой Светланы Вячеславовны, Мочаловой Марии Андреевны в пользу общества "Единство" убытков в сумме 3 338 066 руб.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 22.10.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий настаивает на причинении должнику убытков в результате заключения договоров аренды на нерыночных условиях, что подтверждается представленным в материалы дела заключением эксперта Центра оценки Пермской ТПП от 09.07.2019 N 487-07/19. По мнению заявителя, совокупность условий для удовлетворения заявленных требований им доказана, ответчики при заключении договоров аренды действовали явно недобросовестно и не могли не знать о завышенном размере арендной платы, оплата которой в пользу аффилированного лица привела к причинению должнику убытков в заявленном размере.

Кривоносова Л.Б., Мочалова М.А., Бубенин В.Д., Поздеева С.В., Медведева В.М. в отзывах на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражают, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. Кроме того, в отзывах изложены ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие. Судом округа указанные ходатайства рассмотрены и удовлетворены (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Единство" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.08.2007 за основным государственным регистрационным номером 1075906005086; основным видом его деятельности значится "передача электроэнергии и технологическое присоединение к распределительным электросетям" (код 35.12), одним из ряда дополнительных - "распределение электроэнергии" (код 35.13); руководителем названной организации, начиная с 27.05.2011 и до момента открытия в отношении нее конкурсного производства, а также учредителем (участником), в том числе с 24.04.2018 - единственным являлась Медведева В.М.

Учредителями общества на 01.08.2007 являлись: Наймушина В.М. (впоследствии Медведева В.М.), Бубенин В.Д., Поздеева С.В., Мочалова М.А., Кривоносова Л.Б.; номинальная стоимость доли каждого 2 000 руб. (уставный капитал 10 000 руб.).

Между ИП Медведевой В.М. (арендодатель) и должником (арендатор) на основании решений собраний учредителей (Медведева В.М., Бубенин В.Д., Мочалова М.А., Кривоносова Л.Б., Поздеева С.В.) от 22.02.2012, от 11.01.2016, от 09.01.2017 и от 09.01.2018 ежегодно заключались договоры аренды принадлежащих на праве собственности арендодателю нежилого встроенного помещения общей площадью 59,1 кв.м на 1 этаже, номера на поэтажном плане 31, 43, 36, 37, расположенные по адресу: г. Пермь, Мотовилихинский р-н, ул. Пушкарская, 138; кабельных линий электропередач 6кВ, протяженностью 2,0 км, по адресу: г. Пермь, Мотовилихинский р-н, от ПС "Суханки" до ТП-822 по ул. Пушкарская, 138; от ТП-2108 до ТП-822 по ул. Пушкарская, 138; двух трансформаторов марки ТМ-63 0/6/0,4 и ТМ-5 60/6/0,4 арендная плата по договорам составляет 2 940 000 руб. за 2016 год, 2 000 000 руб. за 2017 год и 1 500 000 руб. за 2018 год.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2018 по делу N А50-34094/2017 с общества "Единство" в пользу закрытого акционерного общества "Дедал" (далее - общество "Дедал") взыскано неосновательное обогащение в размере 1 043 093 руб. 67 коп., а также 23 431 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

После вынесения Семнадцатым арбитражным апелляционным судом постановления от 29.05.2018 по делу N А50-34094/2017 на основании письма общества "Единство" от 31.05.2018 N 40 договор аренды расторгнут, имущество передано арендодателю по акту от 01.06.2018. С 01.06.2018 хозяйственная деятельность общества прекращена.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 31.10.2018 на основании заявления единственного в настоящем деле кредитора - общества "Дедал" возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве в отношении общества "Единство".

Определением от 13.09.2019 требования кредитора в сумме 1 043 093 руб. 67 коп. неосновательного обогащения, а также 23 431 руб. расходов по уплате государственной пошлины, установленные и подтвержденные вступившим в законную силу постановлением Семнадцатым арбитражным апелляционным судом от 29.05.2017 по делу N А50-34094/2017, признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Яковлев М.Ю.

Договоры аренды от 11.01.2016, от 09.01.2017 и от 09.01.2018 оспорены конкурсным управляющим Яковлевым М.Ю. в рамках настоящего дела о банкротстве в части установления размера арендной платы по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), однако вступившим в законную силу определением от 28.11.2019 в удовлетворении данного требования отказано ввиду недоказанности им факта наличия у должника и ответчика цели причинения вреда имущественным правам кредиторов либо о злоупотреблении правом исключительно в ущерб интересам третьих лиц.

При этом согласно постановлению суда округа от 04.06.2020 по указанному обособленному спору контекст взаимоотношений сторон в рассматриваемом конкретном случае исключают вывод о подозрительности сделок, а также не позволяет сделать вывод об их неравноценном характере.

Ссылаясь на то, что цена арендной платы по договорам аренды от 11.01.2016, 09.01.2017, 09.01.2018 являлась завышенной, общество "Единство" в результате недобросовестных действий ответчиков вынуждено было заключать спорные договоры на крайне невыгодных условиях, что причинило ущерб кредитору должника - обществу "Дедал", размер ущерба составил 3 338 066 руб., определенный исходя из информации, полученной на основании заключения эксперта Центра оценки Пермской ТПП N 487-07/19 от 09.07.2019 о рыночной стоимости арендной платы за 2016-2018 годы (рыночная стоимость арендной платы спорного имущества составляет 622 432 руб. за 2016 год; за 2017 год - 717 720 руб., за пять месяцев 2018 года - 271 782 руб.), конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о взыскании с ответчиков убытков.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган этого общества, члены коллегиального исполнительного органа, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (часть 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N, 62) недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке (подпункт 1); после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (подпункт 4); знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.) (подпункт 5).

При определении интересов юридического лица следует учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства (пункт 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62).

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения виновного лица к ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать совокупность следующих условий: наличие и размер убытков, противоправность поведения лица, причинную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками, вину причинителя вреда.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, исходя из приведенных норм права и соответствующих разъяснений, а также из фактических обстоятельств дела, приняв во внимание, что доводы конкурсного управляющего о причинении Кривоносовой Л.Б., Бубениным В.Д., Мочаловой М.А., Поздеевой С.В., Медведевой В.М. убытков должнику в заявленном размере основаны на необоснованном заключении договоров аренды недвижимого имущества от 11.01.2016, 09.01.2017, 09.01.2018 на крайне невыгодных для общества "Единство" условиях, и фактически являлись предметом рассмотрения судов в рамках обособленных споров о признании договоров аренды недействительными в части размера арендной платы, о привлечении Медведевой В.М. к субсидиарной ответственности, по результатам которых в удовлетворении заявленных требований вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу отказано, учитывая установленные при рассмотрении названных споров фактические обстоятельства и сделанные судами на их основании выводы, а также преюдициальное значение установленных названными судебными актами обстоятельств; установив отсутствие в материалах настоящего дела надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии совокупности условий, необходимых и достаточных для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков в обозначенном конкурсным управляющим размере, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами в полном объеме исследованы и оценены приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные доказательства, верно установлены имеющие существенное значение для правильного разрешения спора фактические обстоятельства, им дана правовая оценка, выводы судов о неподтвержденности материалами дела наличия правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленного управляющим требования соответствуют материалам дела и основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Все приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства выводов судов первой и апелляционной инстанций не опровергают, о нарушении судами норм права, регулирующих спорные правоотношения, не свидетельствуют, и по существу сводятся к постановке перед судом округа вопроса о необходимости иной оценки представленных в дело доказательств и постановки иных выводов относительно фактических обстоятельств дела, что находится за пределами компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ. Само по себе несогласие заявителя жалобы с выводами нижестоящих судов, основанными на расхожей с ним правовой оценке фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, не свидетельствует о наличии в обжалуемом судебном акте существенных нарушений норм материального и/или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке, ввиду чего не может служить основанием для основанием для изменения/отмены законных и обоснованных судебных актов не является.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 22.10.2020 по делу N А50-32971/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Единство" Яковлева Михаила Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

О.Н. Пирская Н.В. Шершон