Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 апреля 2021 г. N Ф09-396/20 по делу N А60-60428/2018

Екатеринбург

06 апреля 2021 г.

Дело N А60-60428/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Кудиновой Ю. В., Столяренко Г. М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сергеевой Натальи Александровны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 02.11.2020 по делу N А60-60428/2018 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие: Сергеева Н.А. лично и ее представители Шихалева А.И. (доверенность от 24.04.2020 N 66 АА 5992287), Сидоренко П.А. (доверенность от 24.04.2020 N 66 5992257);

представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Новоуральская энергосбытовая компания" (далее - общество "НУЭСК", должник) Коноваловой А.Н. - Незнамова А.П. (доверенность от 04.12.2020);

представитель открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" (далее - общество "МРСК Урала") - Чемакина К.Г. (доверенность от 09.01.2020 N 9512020).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.05.2019 общество "НУЭСК" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Коновалова А.Н.

Конкурсный управляющий Коновалова А.Н. 10.04.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками: заключенных между должником и Сергеевой Н.А. дополнительных соглашений от 01.01.2018 N 13 и от 21.09.2019 N 14 к трудовому договору от 16.04.2007 N 8/07, сделок по выплате ей как главному бухгалтеру должника заработной платы в размерах, установленных в этих дополнительных соглашениях, а также выплат ответчику компенсаций и премий, о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Сергеевой Н.А. в пользу общества "НУЭСК" денежных средств в размере 3 836 676 руб. 34 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.11.2020 заявление удовлетворено частично: пункт 4 дополнительного соглашения от 21.09.2018 N 14 к трудовому договору от 16.04.2007 N 8/07 признан недействительной сделкой, применены последствия его недействительности в виде взыскания с Сергеевой Н.А. в пользу общества "НУЭСК" 1 230 454 руб.; в удовлетворении остальных требований конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Сергеева Н.А. просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Сергеева Н.А. обращает внимание на то, что вопреки выводам судов, спорная компенсация выплачена в соответствии с нормами трудового законодательства, предусматривающего право работодателя установить дополнительные гарантии сверх минимально необходимых.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что реализация прав работников на социальные гарантии, предусмотренные Трудовым кодексом, не может зависеть от неблагоприятного финансового положения работодателя; всем работникам должника по инициативе работодателя выплачены компенсации при расторжении трудового договора.

По мнению заявителя кассационной жалобы, действия генерального директора, причиняющего вероятностный вред финансовому состоянию должника, не могут умалять трудовых прав работников.

Как указывает кассатор, суды не приняли во внимание, что правомерность выплаты Сергеевой Н.А. суммы выходного пособия подтверждается удержанием с данной суммы соответствующих налогов.

Сергеева Н.А. считает, что неверно определив правовую природу компенсационной выплаты в размере 1 250 000 руб., суды неправильно применили к возникшим правоотношениям статьи 164, 178 Трудового кодекса Российской Федерации, главы 23, 27 Трудового кодекса Российской Федерации, что является самостоятельным основанием для отмены.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий Коновалова А.Н. и общество "МРСК Урала" просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность судебных актов в обжалуемой части проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из общедоступной информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел, и установлено судами, между обществом "НУЭСК" в лице генерального директора Карачкова Сергея Михайловича и Сергеевой Н.А. заключен трудовой договор от 16.04.2007 N 8/07, по условиям которого Сергеева Н.А. принята на работу, на должность главного бухгалтера на неопределенный срок с ненормированным рабочим днем с постоянным местом работы - Свердловская область, г. Новоуральск, ул. Садовая, д. 15 "а", с окладом 18 115 руб. в месяц, районный коэффициент 20%.

В последующем между ними совершались следующие дополнительные соглашения, которыми размер оклада Сергеевой Н.А. увеличивался:

от 01.01.2013 N 5 до 36 300 руб., от 01.01.2014 N 6 до 40 000 руб., от 01.01.2015 N 7 до 50 000 руб., от 01.01.2016 N 8 до 62 500 руб., от 01.10.2017 N 12 до 117 000 руб., от 01.01.2018 N 13 до 150 000 руб.

В соответствии с трудовым договором Сергеевой Н.А. были также перечислены следующие суммы: 1) в июле 2016 года - компенсация отпуска за ненормированный рабочий день за период с 1 по 21 августа 2016 года, 100% - 130 806 руб. 90 коп.;

2) доплата за дополнительный объем работ в сумме 226 544 руб. 60 коп. за 2016 год, 242 650 руб. 68 коп. за 2017 год и 180 924 руб. за 2018 год;

3) за 2017 год Сергеевой Н.А. начислены и выплачены премии: март - премия по приказу 50 000 руб., июнь - премия разовая 250 000 руб., октябрь - премия разовая 120 000 руб., декабрь - премия по итогам работы за год 741 916 руб.

4) за 2018 год: компенсация отпуска за ненормированный рабочий день (8 дней) - 92 298 руб. и (2 дня) - 30 751 руб. 36 коп., компенсация отпуска по увольнению по календарным дням (дней оплаты - 28, при использованных в марте 14 днях) - 333 735 руб. 64 коп.

В период выполнения Сергеевой Н.А. функций главного бухгалтера должника 27.07.2018 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление общества "МРСК Урала" о признании должника несостоятельным (банкротом).

Делу присвоен номер N А60-43337/18.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.10.2018 по делу N А60-43337/18 заявление общества "МРСК Урала" принято к производству, возбуждено дело о банкротстве (далее по тексту первое дело о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2018 производство по первому делу о банкротстве прекращено с указанием на отсутствие задолженности и отсутствие требований иных кредиторов.

Через несколько дней после прекращения первого дела о банкротстве между Сергеевой Н.А. и должником в лице генерального директора Чекрыгина А.Е. 21.09.2018 заключено дополнительное соглашение N 14.

На основании указанного дополнительного соглашения от 21.09.18 N 14 трудовой договор с ответчиком расторгнут по соглашению сторон на основании пункта 1 части 1 статьи 77 и статьи 78 Трудового кодекса Российской Федерации.

При этом согласно пункту 4 указанного соглашения работодатель принял на себя обязательства дополнительно к причитающимся в соответствии с законодательством суммам выплатить работнику единовременную компенсацию при расторжении трудового договора в размере 1 250 000 руб.

Через непродолжительное время после этого конкурсный кредитор общество "МРСК Урала" вновь обратилось с заявлением о признании должника банкротом.

Определением от 30.10.2018 по заявление кредитора возбуждено настоящее дело о банкротстве (А60-60428/18).

Решением арбитражного суда от 08.05.2019 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий Коновалова А.Н. 10.04.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании дополнительных соглашений от 01.01.2018 N 13 и от 21.09.2019 N 14 к трудовому договору от 16.04.2007 N 8/07, а также всех указанных выше выплат компенсаций (вознаграждений) и премий недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду их необоснованности и несоразмерности оплате фактического труда Сергеевой Н.А., причинении данными выплатами вреда имущественным интересам кредиторов общества "НУЭСК".

В обоснование указанного заявления конкурсный управляющий также ссылалась на сведения из Единого реестра регистрации юридических лиц по состоянию на 24.03.2020, согласно которым Сергеева Н.А., наравне с Чекрыгиным А.Е., Гальченко Р.Г. являлась учредителем общества с ограниченной ответственностью "Центр бизнес гарантии", организация была ликвидирована 19.10.2016, что свидетельствует, по мнению управляющего, о том, что Сергееву Н.А. и Чекрыгина А.Е., помимо трудовых обязанностей связывали общие бизнес-интересы.

В обосновании доводов о необоснованности установления и выплаты ответчику единовременной компенсации при расторжении трудового договора в размере 1 250 000 руб. -конкурсный управляющий также указывала на то, что после расторжения трудового договора по соглашению сторон в сентябре 2018 года Сергеева Н.А. незамедлительно в октябре 2018 была вновь трудоустроена в общество должника по договору подряда с ежемесячной оплатой услуг в сумме 58 000 руб.

По мнению управляющего, указанное свидетельствует об отсутствии каких-либо неблагоприятных последствий для Сергеевой Н.А. в связи с непланируемым увольнением, тогда как трудовым законодательством предусмотрена выплата выходных пособий именно в случаях незапланированной утраты основного заработка.

Данное обстоятельство не оспаривалось ответчиком, при этом с доводами управляющего относительно недействительности оспариваемых им сделок ответчик согласен не был.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, удовлетворил заявленные требования частично, признав недействительным по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве пункт 4 дополнительного соглашения от 21.09.2018 N 14, установив, что Сергеева Н.А., будучи главным бухгалтером, была осведомлена о неплатежеспособности должника, выплата предусмотренной данным пунктом соглашения компенсации причинило вред кредиторам.

Также суд в порядке применения последствий недействительности сделки взыскал с Сергеевой Н.А. в пользу Общества "НУЭСК" денежные средства в размере 1.230.454 руб., полученные ею от Должника в качестве компенсации, предусмотренной пунктом 4 дополнительного соглашения от 21.09.2018 N 14.

Удовлетворяя требования в указанной части, суды руководствовались следующим.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками (действиями), которые могут быть оспорены по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной может быть признана сделка (действия по исполнению обязательств), совершенная в годичный период подозрительности при неравноценном встречном исполнении обязательств, то есть сделка, по которой исполнение, предоставленное должником, в худшую для него сторону отличается от исполнения, которое обычно предоставляется при сходных обстоятельствах. При этом не требуется доказывать факты, указывающие на недобросовестность другой стороны сделки (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63)).

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления N 63).

Судами установлено, что оспариваемые сделки совершены в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве.

Также суды пришли к выводу о наличии у должника признаков недостаточности имущества на момент совершения спорных сделок (в том числе в связи с наличием неисполненных (просроченных) обязательств перед кредиторами) и, по сути, о безвозмездном характере таковых, с учетом заявленных конкурсным управляющим и не опровергнутых ответчиком доводов.

Указанные обстоятельства являются достаточными для применения презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Учитывая должностное положение ответчика (главный бухгалтер), суды сочли достаточно обоснованными доводы управляющего об осведомленности ответчика о финансово-хозяйственном состоянии должника и о наличии у него признаков неплатежеспособности при заключении дополнительного соглашения от 21.09.2018 N 14 о расторжении трудового договора, предусматривающего пунктом 4 дополнительно к причитающимся в соответствии с законодательством суммам также выплату Сергеевой А.Н. единовременной компенсации в размере 1 250 000 руб. Указанные обстоятельства ответчиком не опровергнуты.

Судами также было принято во внимание, что вплоть до 21.09.2018 между должником и Сергеевой Н.А. не существовало договоренностей о выплате ей при расторжении трудового договора компенсации сверх выплат, положенных ей в силу трудового законодательства, исполнение Сергеевой Н.А. трудовых функций не было поставлено в зависимость от выплаты в будущем дополнительной компенсации, прямо не предусмотренной трудовым законодательством.

С учетом изложенного судами признана доказанной вся совокупность обстоятельств, предусмотренная пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и необходимая для признания оспариваемого конкурсным управляющим пункта 4 соглашения от 21.09.2018 N 14 недействительным в качестве сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и применены последствия ее недействительности в виде взыскания с Сергеевой Н.А. в пользу общества "НУЭСК" денежных средств в размере 1 230 454 руб., полученных ею от должника в качестве компенсации, предусмотренной пунктом 4 дополнительного соглашения от 21.09.2018 N 14.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что спорная компенсация выплачена в соответствии с нормами трудового законодательства - подлежит отклонению судом округа. Данный довод являлся предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции и обоснованно отклонен ими с указанием в мотивировочной части обжалуемых судебных актов причин произведенной судами оценки.

Ссылка Сергеевой Н.А. на то, что всем работникам должника по инициативе работодателя выплачены компенсации при расторжении трудового договора, признается судом округа несостоятельной. Судами такие факты установлены не были, при этом кассатор не указывает на то, что суды не оценили какие-либо представленные ею или имеющиеся в материалах обособленного спора доказательства. Выплата отдельным работникам, относящимся к руководящему составу, отдельных компенсаций сама по себе не свидетельствует о том, что все работники должника получили аналогичные ответчику выплаты.

Довод кассатора об удержании налогов с суммы выходного пособия как свидетельству правомерности такой выплаты Сергеевой Н.А. - отклоняется судом округа, поскольку с учетом изложенного в мотивировочной части постановления сам факт выплаты выходного пособия не является обоснованным.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно. Доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы, являлись предметом рассмотрения и надлежащей правовой оценки судов.

Основания для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 18.02.2021 по ходатайству Сергеевой Н.А. приостановлено исполнение обжалуемых судебных актов. Поскольку вынесением настоящего постановления кассационное производство оканчивается, приостановление исполнения судебных актов подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПО С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 02.11.2020 по делу N А60-60428/2018 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Сергеевой Натальи Александровны - без удовлетворения.

Отменить приостановления исполнения определения Арбитражного суда Свердловской области от 02.11.2020 по делу N А60-60428/2018 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2021 по тому же делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 18.02.2021.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

Ю.В. Кудинова Г.М. Столяренко