Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 апреля 2021 г. N Ф09-9532/18 по делу N А60-26909/2018

Екатеринбург

07 апреля 2021 г.

Дело N А60-26909/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Столяренко Г.М., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Овчарук Анастасии Рамильевны (далее - заявитель кассационной жалобы, ответчик) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2020 по делу N А60-26909/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель Овчарук А.Р. - Чернуха А.И. (доверенность от 01.10.2020);

финансовый управляющий Тебенко Евгений Алексеевич - лично (предъявлен паспорт).

Поступившие в электронном виде дополнения к кассационной жалобе и отзыв финансового управляющего Тебенко Е.А. к материалам кассационного производства приобщаются ввиду заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

В Арбитражный суд Свердловской области 11.05.2018 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное производственное предприятие "Инженерный центр исследований и проектирования" (далее - общество МПП "ИЦИиП") о признании Аюповой Натальи Владиславовны (далее - должник) банкротом.

Определением от 22.05.2018 заявление общества МПП "ИЦИиП" принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2018 произведена замена заявителя по делу о банкротстве Аюповой Н.В. на общество с ограниченной ответственностью "Уралгеопроект".

Определением суда от 04.02.2019 заявление общества "Уралгеопроект" признано обоснованным, в отношении должника Аюповой Н.В. введена процедура реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Тебенко Е.А.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.06.2019 Аюпова Н.В. признана банкротом, в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, исполняющим обязанности финансового управляющего должника утвержден Тебенко Е.А.

Определением от 23.03.2021 финансовым управляющим имуществом должника утвержден Тебенко Е.А.

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства автомобиля марки Тойота РАВ 4, 2004 года выпуска, государственный регистрационный номер У232УТ66; модель VIN JТЕНН20V900304314 (далее - транспортное средство, автомобиль Тойота РАВ 4) от 26.09.2014, заключенного между должником и Давлетшиной (Овчарук) Анастасией Рамильевной; применении последствий его недействительности в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 650 000 руб. в пользу должника по основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2020 заявление финансового управляющего Тебенко Е.А. удовлетворено: договор купли-продажи от 26.09.2014 признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Давлетшиной (Овчарук) А.Р. в пользу Аюповой Н.В. денежных средств в сумме 650 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе и дополнении к ней Овчарук А.Р. просит указанные судебные акты отменить.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что суды непоследовательно подошли к оценке письменных доказательств и необоснованно, наряду с аналогичными по степени относимости и допустимости, отклонили доказательства, представленные Овчарук А.Р., при этом на основании только лишь одного документа - постановления ГИБДД за период с 15.11.2018 по 25.12.2018, суды установили отсутствие факта владения транспортным средством с 2011 года.

По мнению ответчика, суды не применили к спорным отношениям норму права, подлежащую применению, а именно: часть 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и не учли, что сделка выходит за пределы периода подозрительности (3 года), поскольку была совершена 26.09.2014; также кассатор указывает, в период заключения договора (сентябрь 2014 года) должник не обладал признаками неплатежеспособности.

Кассатор не согласен с выводами судов о том, что договор был заключен в 2017 году, отмечая, что сторонами соблюдена письменная форма договора, а факт постановки транспортного средства на учет в 2017 году не имеет юридического значения и не свидетельствует о недействительности договора; также кассатор полагает, что поскольку договор с должником был заключен 26.09.2014, то он может быть оспорен исключительно на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), однако доказательств злоупотребления правами со стороны должника ответчика не представлено.

Кроме того, по мнению заявителя кассационной жалобы, суды, придя к выводу о совершении сделки в 2017 году, неверно применили последствия признания сделки недействительной, взыскав с ответчика стоимость транспортного средства в сумме 650 000 руб. по состоянию на 2014 год, а не 2017 год.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

В соответствии со статьей 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (продавец) и Овчарук (ранее - Давлетшина) А.Р. (покупатель) подписан договор купли-продажи автомобиля от 26.09.2014, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю (продает), а покупатель принимает (покупает) и оплачивает транспортное средство марки Тойота РАВ 4.

Согласно пункту 4 договора стоимость транспортного средства, согласованная покупателем и продавцом, составляет 650 000 руб.

В тексте договора сделана запись о том, что покупатель в оплату за приобретенное транспортное средство передал продавцу, а продавец получил денежные средства в сумме 650 000 руб.

Определением от 04.02.2019 в отношении должника Аюповой Н.В. введена процедура реструктуризация долгов, финансовым управляющим должника утвержден Тебенко Е.А., решением арбитражного суда от 22.06.2019 в отношении Аюповой Н.В. введена процедура реализации имущества, исполняющим обязанности финансового управляющего должника утвержден Тебенко Е.А.

Ссылаясь на то, что сделка совершена при наличии у должника признаков неплатежеспособности, между заинтересованными лицами с целью причинения вреда, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов в виде уменьшения имущества должника, что влечет частичную утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет реализации имущества (транспортного средства), финансовый управляющий имуществом должника Тебенко Е.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 26.09.2014, заключенного между должником и Овчарук А.Р., применении последствий его недействительности.

Удовлетворяя заявление финансового управляющего по заявленным основаниям, суд первой инстанции исходил из того, что сделка фактически совершена 26.01.2017, при наличии у должника признаков неплатежеспособности между заинтересованными лицами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, о чем другая сторона сделки была осведомлена; применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания стоимости имущества, суд исходил из выбытия транспортного средства в пользу третьего лица, при этом суд отклонил ходатайство ответчика и должника о применении последствий пропуска срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, при этом суды сходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

В силу правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления N 63). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств, суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторонам сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из сведений Картотеки арбитражных дел и принято во внимание судами, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2017 (резолютивная часть объявлена 25.01.2017) по делу N А60-39962/2015 с должника Аюповой Н.В. в конкурсную массу общества МПП "ИЦИиП" в качестве применения последствий недействительности сделок взысканы денежные средства в сумме 3 328 249 руб. 07 коп.

Как следует из материалов электронного дела о банкротстве должника, финансовым управляющим были оспорены сделки должника.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2020 признан недействительным договор дарения от 21.02.2017, заключенный между Аюповой Н.В. и Овчарук А.Р. в отношении 1/3 доли в праве общей долевой собственности на гаражный бокс N 35, назначение нежилое, общей площадью 37,1 кв. м, этаж подвал, расположенный по адресу: г. Екатеринбург, ул. Белинского, д. 83а; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Овчарук А.Р. в пользу Аюповой Н.В. денежных средств в размере 150 000 руб.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.09.2020 признана недействительной цепочка взаимосвязанных сделок, направленных на отчуждение автомобиля Лексус RX350, а именно: договор купли-продажи транспортного средства от 26.08.2016, заключенный Аюповой Н.В. и Семененко В.И., договор купли-продажи транспортного средства, заключенный Семененко В.И. и Зиганшиным А.Р., договор купли-продажи транспортного средства, заключенный Зиганшиным А.Р. и Елфимовым А.В., применены последствия недействительности сделок путем истребования у Елфимова А.В. спорного автомобиля; признана недействительной цепочка взаимосвязанных сделок, направленных на отчуждение буровой установки: договор купли-продажи транспортного средства от 23.01.2017, заключенный Аюповой Н.В. и Семененко В.И., договор купли-продажи транспортного средства от 20.04.2018, заключенный Семененко В.И. и Анучиным И.В., применены последствия недействительности сделок путем истребования у Анучина И.В. буровой самоходной установки..

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2019 признан недействительным договор дарения от 22.02.2017 в отношении 1/2 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, заключённый между должником и Зиганшиной К.Р., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Зиганшиной К.Р. в пользу должника денежные средства в размере 400 000 руб.

Исследовав доводы лиц, участвующих в обособленном споре, оценив в установленном статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, проанализировав спорную сделку и обстоятельства ее совершения, исходя из того, что после взыскания с должника в рамках дела N А60-39962/2015 денежных средств в сумме 3 328 249 руб. 07 коп. должник явно пытался вывести свои активы, о чем свидетельствуют, в частности, упомянутые выше обособленные споры, в которых оспорены сделки должника, заключенные в спорный период (начало 2017 года); принимая во внимание, что на начало 2017 года у должника появились неисполненные обязательства перед кредитором (впоследствии данные требования были включены в реестр требований кредиторов должника); Овчарук А.Р. является заинтересованным лицом по отношению к должнику (должник Аюпова Н.В. является ее матерью), подобная заинтересованность образует одну из презумпций осведомленности такого лица как о целях совершения сделки, которые преследует должник, так и о причинении оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов, которая ответчиком не была опровергнута; проанализировав в совокупности с отмеченными обстоятельствами сведения из ГУ МВД России по Свердловской области от 15.02.2019 и установив, что по данным регистрационного учета в период с 03.11.2004 по 26.01.2017 автомобиль Тойота РАВ 4 был зарегистрирован за Аюповой Н.В.; заключив, что из представленных ответчиком документов, в частности, страховых полисов ОСАГО, справки ГИБДД о дорожно-транспортных происшествиях, постановления по делу об административном правонарушении, с однозначностью следует только то, что ответчик пользовалась транспортным средством с 2011 года, и придя в связи с этим к выводу, что сделка между должником и ответчиком, датированная 26.09.2014, наряду с иными сделками по отчуждению имущества на самом деле фактически была осуществлена 26.01.2017, о чем также свидетельствуют удостоверение ее у нотариуса лишь 23.01.2017 и постановка на регистрационный учет в органах ГИБДД 26.01.2017; учитывая, что ответчик не подтвердил свою финансовую возможность на приобретение спорного автомобиля за 650 000 руб., суды пришли к обоснованному выводу, что в результате совершения сделки по отчуждению транспортного средства конкурсная масса должника лишилась ликвидного актива, который мог быть реализован в процедуре банкротства и средства от реализации могли пойти на погашение требований конкурсных кредиторов; таким образом, сделка причинила имущественный вред кредиторам и применительно к основаниям оспаривания сделки, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является недействительной.

Доводы кассатора относительно того, что им были представлены исчерпывающие доказательства пользования транспортным средством с 2011 года, не опровергают факт того, что до начала 2017 года собственником и титульным владельцем автомобиля являлась Аюпова Н.В., которая осознанно, после взыскания с нее денежных средств постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2017, реализовала свое имущество аффилированному лицу.

При этом никаких документально обоснованных пояснений относительно финансовой возможности оплаты спорной сделки с указанием источников доходов, порядка аккумулирования денежных средств для передачи должнику Овчарук А.Р. не представила; в судебном заседании суда округа представитель ответчика также затруднился дать четкие и ясные пояснения по данным обстоятельствам, в том числе относительно места работы Овчарук А.Р., уровня доходов ответчика, порядка расчетов по договору; по сути, позиция ответчика в ходе рассмотрения обособленного спора сводилась к тому, что ответчик действительно пользовалась транспортным средством с 2014 года (фактически - с 2011 года), однако данное обстоятельство правомерно не было принято судами как достаточное основание для вывода о совершении сделки по отчуждению имущества с эквивалентным возмещением стоимости отчужденного имущества.

В условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, возникает ситуация, при которой происходит столкновение материальных интересов его кредиторов, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу, и самого должника.

С точки зрения принципа добросовестности в ситуации существования значительных долговых обязательств, указывающих на возникновение у гражданина-должника признака недостаточности имущества, его стремление безвозмездно передать своему родственнику ликвидное имущество не может иметь приоритет над необходимостью удовлетворения интересов кредиторов за счет имущества должника.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что пропущен срок для оспаривания сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судом округа отклоняется, поскольку суды исходили из того, что фактическая реализация имущества была совершена 26.01.2017, а не 26.09.2014, как утверждает ответчик, в то время как 22.05.2018 возбуждено дело о банкротстве должника, то есть сделка заключена в период подозрительности предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы о том, что договор купли-продажи от 26.09.2014 мог быть оспорен только со ссылкой на статью 10 ГК РФ, а не по специальным статьям Закона о банкротстве, судом округа отклоняется по тем же причинам: судами установлено, что фактически сделка была совершена не в указанную в договоре дату, а многим позже.

Более того, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 Постановления N 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Однако в данном обособленном споре в условиях конкуренции норм о действительности сделки обстоятельства выявленных нарушений не выходили за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Суды также верно применили последствия признания сделки по отчуждению автомобиля Тойота РАВ 4 недействительной, взыскав с ответчика в конкурсную массу 650 000 руб., как цену, согласованную самим должником и ответчиком в договоре на дату фактического отчуждения, учитывая, что само транспортное средство выбыло в пользу третьего лица Пириха Я.П., сведений о недобросовестности которого в материалах не имеется и судами не установлено.

Судами установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, все приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено, следует признать, что обжалуемые определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2020 по делу N А60-26909/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2021 по тому же делу являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2020 по делу N А60-26909/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Овчарук Анастасии Рамильевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Г.М. Столяренко О.Н. Новикова