Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 апреля 2021 г. N Ф09-1657/21 по делу N А71-6279/2020

Екатеринбург

22 апреля 2021 г.

Дело N А71-6279/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Тихоновского Ф.И., Соловцова С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ликвидатора закрытого акционерного общества "Научно-производственный центр "Промтех" (далее - общество "НПЦ "Промтех") Мазуренко Виталия Николаевича на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.10.2020 по делу N А71-6279/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021 по тому же делу.

В судебном заседании путем использования систем онлайн-заседаний принял участие представитель Агеевой Оксаны Владимировны - Кручинин А.В. (доверенность от 30.07.2020).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Ликвидатор Мазуренко В.Н. 09.06.2020 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании общества "НПЦ "Промтех" несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, ссылаясь на наличие просроченной более трех месяцев подряд задолженности перед кредиторами в размере, превышающем 300 тыс. руб.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий Мазуренко В.Н. - Овчинникова Екатерина Александровна.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.10.2020 в удовлетворении заявления ликвидатора общества "НПЦ "Промтех" Мазуренко В.Н. о признании несостоятельным (банкротом) общества "НПЦ "Промтех" по упрощенной процедуре ликвидируемого должника отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ликвидатора Мазуренко В.Н. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе ликвидатор Мазуренко В.Н., ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. По мнению заявителя, судами необоснованно отказано в признании должника банкротом по упрощенной процедуре, поскольку после прекращения производства по делу N А71-4645/2018 о банкротстве общества "НПЦ "Промтех" должник остался в стадии ликвидации, введенной еще в 2018 году, нового решения о ликвидации общества не требовалось; помимо Михалевой Елены Леонидовны кредитором должника является также Двоеглазов Павел Петрович, задолженность перед которым составляется более 2 000 000 руб., и который с заявлением о прощении долга к должнику не обращался. Заявитель жалобы оспаривает выводы судов о том, что стоимость активов должника превышает размер требований кредиторов, поскольку согласно заявлению ликвидатора о признании должника несостоятельным (банкротом), в собственности последнего имеется лишь имущество стоимостью 450 000 руб., при том, что задолженность общества "НПЦ "Промтех" перед кредиторами составляет более 2 500 000 руб., просрочка исполнения - более трех месяцев.

Отзыв Агеевой О.В. к материалам дела не приобщается (часть 1 статьи 276 АПК РФ), поскольку доказательства заблаговременного его направления в адрес лиц, участвующих в деле, не представлены, однако возврату на материальном носителе не подлежит, т.к. подан в электронном виде.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц общество "НПЦ "Промтех" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Октябрьского района города Ижевска Удмуртской Республики 15.08.1994; 19.12.2002 присвоен ОГРН 1021801173173; общество поставлено на учет в налоговый орган Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы N 11 по Удмуртской Республике 05.09.2015.

Общество с ограниченной ответственностью "Техноклима-рус" (далее - общество "Техноклима-рус") 29.03.2018 обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества "НПЦ "ПромТех" в связи с наличием задолженности в размере 382 000 руб., подтвержденной решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.12.2017 по делу N А71-18941/2017.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.05.2018 по делу N А71-4645/2018 в отношении общества "НПЦ "ПромТех" открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Реверчук Олег Васильевич.

Определениями Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.01.2019 и от 07.03.2019 по делу N А71-4645/2018 требования общества "Техноклима-Рус" в размере 382 000 руб., Бузмакова Александра Сергеевича - 506 837 руб. 05 коп., Конышева Александра Геннадьевича в размере 500 000 руб. 10 коп., Банка ВТБ (ПАО) - 334 171 руб. 42 коп., Федеральной налоговой службы - 216 334 руб. 76 коп. признаны удовлетворенными, в связи с внесением Двоеглазовым П.П. в депозит нотариуса Путиной Л.В. денежных средств в размере 1 939 343 руб. 33 коп. для удовлетворения требований названных кредиторов.

Вступившим в законную силу определением суда от 25.07.2019 по делу N А71-4645/2018 требование индивидуального предпринимателя Михалевой Е.Л. признано обоснованным в сумме 433 430 руб., подлежащим удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 02.09.2019 по делу N 33-4071/2019 в удовлетворении иска Ивановой Оксаны Александровны о взыскании с общества "НПЦ "ПромТех" заработной платы и денежной компенсации за задержку выплаты отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 28.10.2019 по делу N 33-4493/2019 отказано в удовлетворении иска Мазуренко В.Н. о взыскании задолженности по заработной плате в сумме 273 846 руб. 60 коп.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 30.10.2019 по делу N 33-4071/2019 отказано в удовлетворении иска Мазуренко Вадима Витальевича о взыскании задолженности по заработной плате в сумме 154 260 руб. 75 коп.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 02.12.2019 по делу N 33-5037/2019 отказано в удовлетворении иска Енаторова Валерия Павловича о взыскании задолженности по заработной плате в сумме 216 803 руб.

В Арбитражный суд Удмуртской Республики 24.10.2019 поступило заявление Бузмакова Александра Сергеевича о прекращении процедуры банкротства в отношении общества "НПЦ "ПромТех" в связи с погашением требований, включенных в реестр требований кредиторов должника в полном объеме.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.01.2020 производство по делу по делу N А71-4645/2018 о признании общества "НПЦ "ПромТех" несостоятельным (банкротом) прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020 по делу N А71-4645/2018 во включении в реестр требований кредиторов общества "НПЦ "ПромТех" требования Михалева Дениса Владимировича в сумме 9 019 946 руб. 10 коп. как обеспеченного залогом имущества должника отказано.

В дальнейшем, единственным акционером общества "НПЦ "ПромТех" Мазуренко В.Н. 13.04.2020 принято решение ликвидировать общество "НПЦ "ПромТех" и назначении себя ликвидатором.

Согласно представленному бухгалтерскому балансу по состоянию на 12.08.2020 балансовая стоимость активов должника составляет 8741 тыс. руб., в том числе основные средства - 8741 тыс. руб. Кредиторская задолженность по балансу - 9637 тыс. руб.

В соответствии с представленной ликвидатором расшифровкой кредиторской задолженности у должника имеются неисполненные обязательства перед Еноторовым В.П. по заработной плате в размере 216 803 руб. 40 коп., Ивановой О.А. по заработной плате в размере 222 868 руб. 90 коп., Мазуренко В.В. по заработной плате в размере 154 260 руб. 75 коп., Мазуренко В.Н. по заработной плате в размере 273 861 руб. 60 коп., Федеральной налоговой службой по страховым взносам в размере 150 633 руб., Мазуренко В.Н. на основании исполнительного листа от 18.09.2018 в размере 6 253 559 руб. 41 коп., Михалевой Е.Л. на основании определения суда от 25.07.2019 по делу N А71-4645/2018 в размере 433 430 руб., Двоеглазовым П.П. на основании определений суда от 04.03.2019 и от 19.12.2018 по делу N А71-4645/2018 в размере 1 050 506 руб. 28 коп. и 888 837 руб. 05 коп.

Ссылаясь на наличие перед кредиторами неисполненных свыше трех месяцев обязательств в размере 12 688 376 руб. 10 коп., при том, что должнику принадлежит лишь имущество (земельный участок) стоимостью 450 000 руб., ликвидатор общества "НПЦ "ПромТех" Мазуренко В.Н. обратился в суд с заявлением о признании должника банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, указывая также, что при признании должника банкротом появится реальная возможность вернуть в конкурсную массу недвижимое имущество, отчужденное должником по договору купли-продажи от 15.09.2015.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно статье 224 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)". Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются (статья 225 Закона о банкротстве).

По смыслу названной нормы права необходимыми условиями для применения упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника является необходимость соблюдения процедуры добровольной ликвидации и то обстоятельство, что стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований его кредиторов.

Исходя из положений статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом такое прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 ГК РФ).

Предусмотренная указанными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает добросовестные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов, предоставление кредиторам возможности заявить свои требования, составление ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

В силу абзаца 2 пункта 4 статьи 61 ГК РФ, если стоимость имущества ликвидируемого юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть ликвидировано только в порядке банкротства.

В соответствии со статьей 55 Закона о банкротстве арбитражный суд отказывает в признании должника банкротом, если отсутствуют признаки банкротства и в иных случаях, предусмотренных Законом о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что указанная ликвидатором в настоящем деле кредиторская задолженность по заработной плате и другими кредиторами материалами дела не подтверждается, фактически единственным кредитором, чья задолженность подтверждена материалами дела, является Михалева Е.Л., задолженность перед которой составляет 433 430 руб., при этом в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции представителем Бузмакова А.С. было указано на отсутствие перед ним долга, представитель Двоеглазова П.П. отрицал свое намерение обращаться с требованием к должнику о погашении соответствующей суммы долга, а также представил заявление с указанием на то, что банкротство общества "НПЦ "ПромТех" не отвечает его интересам, он не имеет намерения обращаться в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом); погашение требований кредиторов должника в деле N А71-4645/2018 производилось им с целью прекращения производства по делу о банкротстве; приняв во внимание отсутствие доказательств опубликования в установленном порядке сообщения о принятии решения о ликвидации общества "НПЦ "ПромТех", внесения соответствующей записи о ликвидации общества "НПЦ "ПромТех" в Единый государственный реестр юридических лиц ликвидатором, в связи с чем требования кредиторов не заявлены, промежуточный ликвидационный баланс не составлен, следовательно, требования законодательства при добровольной ликвидации обществом "НПЦ "ПромТех" не соблюдены, учитывая, что ликвидатором не доказана недостаточность имущества в целях ликвидации по правилам Закона о банкротстве, поскольку общая сумма требований кредиторов по денежным обязательствам должника составляет 433 430 руб., а согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу должника по состоянию на 12.08.2020 балансовая стоимость активов должника составляет 8741 тыс. руб., в том числе основные средства - 8741 тыс. руб., при этом сведения об основных средствах представлены ликвидатором без расшифровки, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания должника несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.10.2020 по делу N А71-6279/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ликвидатора закрытого акционерного общества "Научно-производственный центр "Промтех" Мазуренко Виталия Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Ф.И. Тихоновский С.Н. Соловцов